北京国枫律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司
实际控制人高树华认购公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
国枫律证字[2015] AN455-5 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司
实际控制人高树华认购公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
国枫律证字[2015] AN455-5 号
致：河北常山生化药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人
申请创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法
律顾问。本所就发行人本次非公开发行涉及的实际控制人高树华认购发行人本次
非公开发行股票（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请之条件进行核查，并出
具本专项核查意见。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及高树华提供的文件和有关事
实进行了核查和验证，并依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实
发表核查意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖发行人、高树华及其他相关主体出具的有关证明文件、书面声明或承
诺出具核查意见。
发行人及高树华已向本所承诺，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并
无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本专项核查意见仅供上市公司核实实际控制人高树华本次认购是否符合免
于向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：
一、本次认购的基本情况
根据发行人公告的《河北常山生化药业股份有限公司 2015 年非公开发行股
票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）、2015 年度权益分派方案和中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2016]第 0338 号”《验证报告》，
发行人本次非公开发行拟向特定对象非公开发行的股票合计 116,110,304 股，其
中，发行人实际控制人高树华认购 87,082,728 股。
根据高树华的身份证信息、高树华的确认并经本所律师查验，高树华的基本
情况如下：高树华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
130123194702******，住址在石家庄市裕华区建华南大街******，高树华具有民
事权利能力和完全民事行为能力，不存在受到限制的情形；本次认购前，高树华
持有发行人 270,792,000 股股份，占发行人总股本的 31.94%，为发行人的控股股
东及实际控制人。
本所律师认为，本次认购的认购对象高树华系具有民事权利能力和完全民事
行为能力的境内自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的认购资格。
二、本次认购所履行的法定程序
（一）2015 年 10 月 9 日、10 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十九次
会议、第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）2015 年 11 月 10 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，出
席现场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了与发行人本
次非公开发行有关的各项议案。
（三）2016 年 3 月 9 日，发行人本次非公开发行之申请经中国证监会创业
板发行审核委员会审核通过。
（四）2016 年 6 月 27 日，中国证监会下发“证监许可[2016]954 号”《关
于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本
次非公开发行事项。
（五）中国证监会下发前述核准批复后，发行人以非公开发行股票的方式向
认购对象高树华发行了 87,082,728 股股票。根据中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中喜验字[2016]第 0338 号”《验证报告》，认购对象高树华已缴纳
本次发行的认购资金共计 599,999,995.92 元。
本所律师认为，发行人和认购对象已就本次非公开发行申请和本次认购之相
关事宜履行了现阶段所需的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次认购符合《收购办法》第六十三条的相关规定
根据本所律师核查，本次发行前，高树华持有发行人 270,792,000 股股份，
占发行人总股本的 31.94%，已超过发行人总股本的 30%。根据高树华出具的承
诺函，其已承诺 3 年内不转让本次认购的股票。
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会批
准高树华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，发行人股东大会非关
联股东批准高树华免于发出收购要约。
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，具有“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，相关投资
者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
据此，本所律师认为，高树华本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款
第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以免于提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人高树华具备本次认
购的主体资格，发行人和认购对象已经履行了本次非公开发行和本次认购现阶段
所需的法定程序；本次认购前，高树华已持有发行人总股本 30%以上股份，并已
承诺 3 年内不转让本次认购的新股，且发行人股东大会非关联股东已批准高树华
本次认购免于发出要约，符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司实
际控制人高树华认购公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专
项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
殷长龙
2016 年 8 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
