中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为众业
达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对众业达拟增资入股关联方浙江海宁瑞业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞业基金”）的事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、关联交易概述
众业达拟与关联人瑞业基金原合伙人签订《浙江海宁瑞业投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》（以下简称“协议”或“入伙协议”），根据协议，众业达拟
以自有资金 2,000 万元增资入股瑞业基金，占增资入股完成后瑞业基金股权
16.67%。
瑞业基金原合伙人为吴开贤、封鸿力和浙江海宁盈创股权投资管理有限公
司，其中吴开贤为公司控股股东、实际控制人；浙江海宁盈创股权投资管理有限
公司为吴开贤之子吴森岳所控制，公司董事王宝玉在浙江海宁盈创股权投资管理
有限公司任总经理，故本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次对外投资事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联
董事吴开贤、吴森杰、王宝玉回避了表决，独立董事发表了独立意见。该事项在
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、对外投资基本情况
1、投资标的基本情况
注册名称：浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
1
统一社会信用代码：91330481344154353U
类型：有限合伙企业
经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦1层108-1室
执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理
及相关咨询服务（证券、期货咨询除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等业务】
主要财务数据：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,429.88 2,227.43
负债总额 400.00 200.00
所有者权益 2,029.88 2,027.43
2016 年 1-6 月（未经审计） 2015 年度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -18.05 -2.07
净利润 -18.05 -2.07
本次增资前的股本结构：
股东 出资额（万元） 出资比例
吴开贤 5,900.00 59.00%
封鸿力 4,000.00 40.00%
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
与公司的关联关系：
2
瑞业基金为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起
设立的产业投资基金，吴开贤先生持有 59%的股权，为公司关联方。
2、本次对外投资情况
根据入伙协议，公司出资方式为货币，出资额 2,000 万元，缴付期限为 2017
年 11 月 29 日前缴纳；公司承认原合伙企业所有协议，与瑞业基金原合伙人享受
同等权利，承担同等责任；公司为有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务，以其
认缴的出资额为限承担责任。
本次增资入股完成后的股本结构：
股东 出资额（万元） 出资比例
吴开贤 5,900.00 49.17%
封鸿力 4,000.00 33.33%
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司 100.00 0.83%
众业达电气股份有限公司 2,000.00 16.67%
合计 12,000.00 100.00%
三、本次关联交易履行的审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于增资入股浙江海宁瑞业投
资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意众业达根据《浙江海宁瑞业
投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》的约定，增资入股关联方瑞业基金。关联
董事吴开贤、吴森杰、王宝玉回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立意见：经核查，
认为本次增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易是在公平、
互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利
益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及
关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定。一致同意本次增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有
3
限合伙）暨关联交易事项。
四、本次关联交易对公司的影响
瑞业基金是一家从事实业投资、创业投资、资产管理、股权投资等业务的公
司，公司本次增资入股瑞业基金，以产业基金作为投资平台，借助专业机构的专
业技能、管理经验及资源，提高公司投资运作的专业性及效率。一方面，有利于
获取投资收益，提高公司盈利能力。另一方面，有利于寻求对公司有战略意义的
并购标的，更好把握战略性投资机会，进一步加快公司在两化融合、智能制造、
新能源汽车等新兴周边产业的布局，提高公司在产业链中的地位及核心竞争力，
促进公司“分销网、物流网、技术服务网加上互联网”的“3+1” 战略的实施。
本次投资不会对公司主营业务造成不利影响。
五、保荐机构核查意见
经查阅董事会审议该等事宜的议案及相关决议，独立董事发表的事前认可意
见，及各方签署的《浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，保荐
机构认为：
1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议
通过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规以及公司《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联
股东利益的情形。
保荐机构同意众业达本次对外投资暨关联交易事项。
4
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》的签字盖章页
保荐代表人：
_______________________ _______________________
胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
