中弘股份：对《中弘控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告_股票频道

中弘控股股份有限公司

对《中弘控股股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》的

回复报告

保荐机构（主承销商）

2016 年 8 月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 7 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

知书》（161326 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。

中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中弘股份”）

会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）、北京市

中伦律师事务所以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会

计师”）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会反馈

意见中提出的问题详细回复如下：

如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与尽调报告中的相同。

反馈意见所列问题黑体

反馈意见的回复宋体

核查意见宋体加粗

一、重点问题

1、根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 36 亿元人民币，拟全部

用于建设房地产项目。请申请人补充披露募集资金具体用途，说明投资构成和具

体金额测算，说明测算依据及其合理性；说明项目建设进度安排。请保荐机构针

对上述事项予以核查并发表明确意见。

回复：

经公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年度股东大会审议通过，本次非

公开发行拟募集资金总额不超过 36 亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

预计总投资额募集资金拟投入额募集资金投入占项

序号项目名称

（万元）（万元）目总投资额比重

北京新奇世界由

1 山由谷二号地 80,596 50,000 62.04%

（2-06、2-08）项目

北京新奇世界由

2 山由谷二号地 24,795 15,000 60.50%

（2-15）项目

山东济南鹊山新

3 奇世界国际度假区 31,778 15,000 47.20%

项目（2#地块）

上影安吉影视产业

园新奇世界文化

4 100,741 90,000 89.34%

旅游区（A16、A17、

A18、A19 地块）

海口市长流起步区

5 214,568 190,000 88.55%

35#地项目

合计 452,478 360,000 79.56%

2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于

调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二

次修订稿）的议案》等议案，对公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年度股

东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之募集资金规

模、发行数量进行调整，经调整，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过

32 亿元，具体投入情况如下：

预计总投资额募集资金拟投入额募集资金投入占项

序号项目名称

（万元）（万元）目总投资额比重

北京新奇世界由

1 山由谷二号地 80,596 40,070 49.72%

（2-06、2-08）项目

北京新奇世界由

2 山由谷二号地 24,795 12,380 49.93%

（2-15）项目

山东济南鹊山新

3 奇世界国际度假区 31,778 12,570 39.56%

项目（2#地块）

上影安吉影视产业

园新奇世界文化

4 100,741 78,710 78.13%

旅游区（A16、A17、

A18、A19 地块）

海口市长流起步区

5 214,568 176,270 82.15%

35#地项目

合计 452,478 320,000 70.72%

上述 5 个房地产建设项目的投资构成和具体金额及其测算依据、项目建设进

度安排详情如下：

（1）北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目

①投资构成和具体金额

北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目总投资 80,596.00 万元，

拟投入募集资金 40,070.00 万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

序号项目总成本（万元）占总成本比重

1 土地款 23,600.00 29.28%

2 相关税费 708.00 0.88%

3 城市基础设施费 1,075.00 1.33%

4 前期费用、建造期间专业费 3,374.00 4.19%

4.1 勘测费 67.51 0.08%

4.2 咨询费 336.03 0.42%

4.3 设计费 1,411.31 1.75%

4.4 监理费 201.62 0.25%

4.5 前期报批报建费 940.87 1.17%

4.6 临时工程费 282.26 0.35%

4.7 后期报批报建费 134.41 0.17%

5 建安工程 25,606.00 31.77%

6 基础配套设施建设 3,360.00 4.17%

6.1 红线外大市政基础设施费 811.00 1.01%

6.2 红线内小市政基础设施费 2,549.00 3.06%

7 公用配套设施建设 6,721.00 8.34%

7.1 公益性服务设施 6,721.00 8.34%

8 开发间接费 3,967.00 4.92%

8.1 工程管理费 1,800.00 2.23%

8.2 营销设施建造费 2,167.00 2.69%

9 管理费用 1,291.00 1.60%

10 销售费用 2,544.00 3.16%

11 资本化利息 7,083.00 8.79%

12 不可预见费用 1,267.00 1.57%

合计 80,596.00 100.00%

注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。

截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），北京新

奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目已投入金额为 28,763.00 万元，尚待

投入金额预计为 51,833.00 万元。故申请人以此为依据，确定拟使用 40,070.00

万元募集资金投入项目开发建设。

②募集资金投入明细及测算依据

北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目总投资 80,596.00 万元，

用地规模 87,816 平方米，地上建筑规模 96,932 平方米。主要建设内容为住宅及

养老设施等。本次非公开发行股票拟使用 40,070.00 万元募集资金投入项目开发

建设，募集资金投入明细及投资测算具体依据如下：

单位：万元

募集资金拟募集资金拟投入额

项目投资额项目释义测算依据

投入额占投入总额比重

依据北京市

按城市总体规划要平谷区人民

城市基础设求，为筹集城市市政政府关于征

1,075.00 1,000.00 2.50%

施费公用基础设施建设资收城市基础

金所收取的费用设施建设费

暂行办法

勘察方案的设计和咨

询；勘察实施：水文、

按照项目设

地质、文物和地基勘

计方案，参考

察费；拨地钉桩验线

勘测费 67.51 公司在北京 50.00 0.12%

费、复线费、定线费、

市同类的造

放线费、土地丈量测

价标准预估

绘费、竣工测绘等；

沉降观测费

按照项目设

建筑单体、园区环境、计方案，参考

监理费 201.62 红线内小市政等监理公司在北京 200.00 0.50%

费等市同类的造

价标准预估

按照项目设

计方案，参照

公司在北京

项目办理开工证或预

前期报批报市同类的造

940.87 售证之前须发生的相 700.00 1.75%

建费价标准及政

关报批报建费

府行政事业

收费标准预

估

三通一平：临路、临

电、临水、初勘前建按照项目设

设场地上的竖向土石计方案，参考

临时工程费 282.26 方平衡；工地围墙：公司在北京 200.00 0.50%

总包未进场前看护场市同类的造

地所建的临时围栏；价标准预估

其它临时设施

按照项目设

项目后期办理竣工备

计方案，参照

案时须发生的相关费

公司在北京

用：各类检测费、档

后期报批报市同类的造

134.41 案编制费等（外墙保 130.00 0.32%

建费价标准及政

温及消防检测费用分

府行政事业

别归入相应工程费用

收费标准预

中）

估

地基工程、主体工程、

外装饰工程、室内装按照项目设

修工程、地下人防、计方案，参考

建安工程 25,606.00 停车库、给排水、消公司在北京 25,600.00 63.89%

防、电梯、供电、通市同类的造

讯等机电设备安装工价标准预估

程等

小区外各种管线接到

地块周边费用（上水

工程、雨污水工程、按照项目设

红线外大市燃气工程、热力工程、计方案，参考

政基础设施 811.00 供电工程、弱电工程、公司在北京 800.00 2.00%

费道路工程、绿化等），市同类的造

开发地块为生地时使价标准预估

用，地块周边代征道

路、代征绿化

按照项目设

单体和室外系统分界

红线内小市计方案，参考

点为进入楼体内的最

政基础设施 2,549.00 公司在北京 2,540.00 6.34%

后一个管径的室外工

费市同类的造

程

价标准预估

垃圾站、公厕、社区

按照项目设

图书馆、服务中心、

计方案，参考

公益性服务物业管理用房等工程

6,721.00 公司在北京 6,690.00 16.70%

设施费用，包括基础、主

市同类的造

体、安装设备、装修

价标准预估

等工程费用

按照项目设

建安费（临时建造、

计方案，参考

营销设施建租赁）、售楼中心、样

2,167.00 公司在北京 2,160.00 5.39%

造费板间的设计费、装饰

市同类的造

装修费用等

价标准预估

合计 40,555.67 —— —— 40,070.00 100.00%

③建设进度

本项目预计 2016 年 8 月开工，2017 年 4 季度竣工，2018 年 1 月运营。项目

未来建设及投资计划如下：

剩余总投资计划（万元）

项目名称竣工时间投资额

（万元） 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

北京新奇世界由

2017 年 4

山由谷二号地 51,833.00 34,555.00 17,278.00 0.00 0.00 0.00

季度竣工

（2-06、2-08）项目

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合

预期且规划明确，募集资金需求适度。

（2）北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目

①投资构成和具体金额

北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目总投资 24,795.00 万元，拟投入

募集资金 12,380.00 万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

序号项目总成本（万元）占总成本比重

1 土地款 8,000.00 32.26%

2 相关税费 240.00 0.97%

3 城市基础设施费 242.00 0.98%

4 前期费用、建造期间专业费 762.00 3.07%

4.1 勘测费 15.21 0.06%

4.2 咨询费 75.89 0.31%

4.3 设计费 318.75 1.29%

4.4 监理费 45.54 0.18%

4.5 前期报批报建费 212.50 0.86%

4.6 临时工程费 63.75 0.26%

4.7 后期报批报建费 30.36 0.12%

5 建安工程 9,689.00 39.08%

6 基础配套设施建设 1,889.00 7.62%

6.1 红外线大市政基础设施费 456.00 1.84%

6.2 红线内小市政基础设施费 1,433.00 5.78%

7 开发间接费 158.00 0.64%

7.1 工程管理费 21.39 0.09%

7.2 营销设施建造费 136.61 0.55%

8 管理费用 375.00 1.51%

9 资本化利息 3,073.00 12.39%

10 不可预见费用 367.00 1.48%

合计 24,795.00 100.00%

注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。

截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），北京新

奇世界由山由谷二号地（2-15）项目已投入金额为 8,530.00 万元，尚待投入金

额预计为 16,265.00 万元。故申请人以此为依据，确定拟使用 12,380.00 万元募集

资金投入项目开发建设。

②募集资金投入明细及测算依据

北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目总投资 24,795.00 万元，用地规

模 23,106 平方米，地上建筑规模 27,727 平方米。主要建设内容为养老及配套服

务设施等。本次非公开发行股票拟使用 12,380.00 万元募集资金投入项目开发建

设，募集资金投入明细及投资测算具体依据如下：

单位：万元

募集资金拟募集资金拟投入额

项目投资额项目释义测算依据

投入额占投入总额比重

依据北京市

按城市总体规划要平谷区人民

城市基础设求，为筹集城市市政政府关于征

242.00 200.00 1.62%

施费公用基础设施建设资收城市基础

金所收取的费用设施建设费

暂行办法

勘察方案的设计和咨

询；勘察实施：水文、

按照项目设

地质、文物和地基勘

计方案，参考

察费；拨地钉桩验线

勘测费 15.21 公司在北京 10.00 0.08%

费、复线费、定线费、

市同类的造

放线费、土地丈量测

价标准预估

绘费、竣工测绘等；

沉降观测费

按照项目设

为本项目编制、审查

计方案，参考

预结算和提供其他相

咨询费 75.89 公司在北京 40.00 0.32%

关服务的社会中介服

市同类的造

务机构而发生的费用

价标准预估

按照项目设

项目获取后的设计相计方案，参考

设计费 318.75 关费用（含设计修改公司在北京 200.00 1.62%

费用）市同类的造

价标准预估

按照项目设

建筑单体、园区环境、计方案，参考

监理费 45.54 红线内小市政等监理公司在北京 40.00 0.32%

费等市同类的造

价标准预估

按照项目设

计方案，参照

公司在北京

项目办理开工证或预

前期报批报市同类的造

212.50 售证之前须发生的相 210.00 1.70%

建费价标准及政

关报批报建费

府行政事业

收费标准预

估

三通一平：临路、临

电、临水、初勘前建按照项目设

设场地上的竖向土石计方案，参考

临时工程费 63.75 方平衡；工地围墙：公司在北京 50.00 0.40%

总包未进场前看护场市同类的造

地所建的临时围栏；价标准预估

其它临时设施

按照项目设

项目后期办理竣工备

计方案，参照

案时须发生的相关费

公司在北京

用：各类检测费、档

后期报批报市同类的造

30.36 案编制费等（外墙保 30.00 0.24%

建费价标准及政

温及消防检测费用分

府行政事业

别归入相应工程费用

收费标准预

中）

估

地基工程、主体工程、

外装饰工程、室内装按照项目设

修工程、地下人防、计方案，参考

建安工程 9,689.00 停车库、给排水、消公司在北京 9,600.00 77.54%

防、电梯、供电、通市同类的造

讯等机电设备安装工价标准预估

程等

小区外各种管线接到

地块周边费用（上水

工程、雨污水工程、按照项目设

红线外大市燃气工程、热力工程、计方案，参考

政基础设施 456.00 供电工程、弱电工程、公司在北京 450.00 3.63%

费道路工程、绿化等），市同类的造

开发地块为生地时使价标准预估

用，地块周边代征道

路、代征绿化

按照项目设

单体和室外系统分界

红线内小市计方案，参考

点为进入楼体内的最

政基础设施 1,433.00 公司在北京 1,430.00 11.55%

后一个管径的室外工

费市同类的造

程

价标准预估

按照项目设

建安费（临时建造、

计方案，参考

营销设施建租赁）、售楼中心、样

136.61 公司在北京 120.00 0.97%

造费板间的设计费、装饰

市同类的造

装修费用等

价标准预估

合计 12,718.61 —— —— 12,380.00 100.00%

③建设进度

本项目预计 2016 年 8 月开工，2017 年 4 季度竣工。项目未来建设及投资计

划如下：

剩余总投资计划（万元）

项目名称竣工时间投资额

（万元） 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

北京新奇世界由

2017 年 4

山由谷二号地 16,265.00 10,843.00 5,422.00 0.00 0.00 0.00

季度竣工

（2-15）项目

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合

预期且规划明确，募集资金需求适度。

（3）山东济南鹊山新奇世界国际度假区项目（2#地块）

①投资构成和具体金额

山东济南鹊山新奇世界国际度假区项目（2#地块）总投资 31,778.00 万元，

拟投入募集资金 12,570.00 万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

序号项目总成本（万元）占总成本比重

1 土地款 7,940.00 24.99%

2 相关税费 318.00 1.00%

3 城市基础设施费 2,107.00 6.63%

4 前期费用、建造期间专业费 1,456.00 4.58%

4.1 勘测费 115.78 0.36%

4.2 咨询费 62.00 0.20%

4.3 设计费 452.00 1.42%

4.4 监理费 110.00 0.35%

4.5 前期报批报建费 356.00 1.12%

4.6 临时工程费 326.00 1.03%

4.7 后期报批报建费 34.22 0.11%

5 建安工程 12,236.00 38.50%

6 基础配套设施建设 3,235.00 10.18%

6.1 红线外大市政基础设施费 2,635.00 8.29%

6.2 红线内小市政基础设施费 600.00 1.89%

7 公用配套设施建设 136.00 0.43%

7.1 人防工程费 136.00 0.43%

8 开发间接费 216.00 0.68%

8.1 工程管理费 36.00 0.11%

8.2 营销设施建造费 180.00 0.57%

9 管理费用 638.00 2.01%

10 销售费用 1,267.00 3.99%

11 资本化利息 1,785.00 5.62%

12 不可预见费用 444.00 1.40%

合计 31,778.00 100.00%

注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。

截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），山东济

南鹊山新奇世界国际度假区项目（2#地块）已投入金额为 16,608.00 万元，尚待

投入金额预计为 15,170.00 万元。故申请人以此为依据，确定拟使用 12,570.00

万元募集资金投入项目开发建设。

②募集资金投入明细及测算依据

山东济南鹊山新奇世界国际度假区项目（2#地块）总投资 31,778.00 万元，

建设用地规模为 73,517 平方米，总建筑面积 99,900 平方米。主要建设内容以花

园洋房、小高层以及配套商业为主。本次非公开发行股票拟使用 12,570.00 万

元募集资金投入项目开发建设，募集资金投入明细及投资测算具体依据如下：

单位：万元

募集资金拟募集资金拟投入额

项目投资额项目释义测算依据

投入额占投入总额比重

依据济南市

人民政府关

按城市总体规划要

于印发济南

城市基础设求，为筹集城市市政

2,107.00 市城市建设 2,000.00 15.91%

施费公用基础设施建设资

综合配套费

金所收取的费用

征收管理办

法的通知

按照项目设

项目获取后的设计相计方案，参考

设计费 452.00 关费用（含设计修改公司在济南 40.00 0.32%

费用）市同类的造

价标准预估

按照项目设

建筑单体、园区环境、计方案，参考

监理费 110.00 红线内小市政等监理公司在济南 80.00 0.64%

费等市同类的造

价标准预估

地基工程、主体工程、

外装饰工程、室内装按照项目设

修工程、地下人防、计方案，参考

建安工程 12,236.00 停车库、给排水、消公司在济南 8,400.00 66.83%

防、电梯、供电、通市同类的造

讯等机电设备安装工价标准预估

程等

小区外各种管线接到

地块周边费用（上水

工程、雨污水工程、按照项目设

红线外大市燃气工程、热力工程、计方案，参考

政基础设施 2,635.00 供电工程、弱电工程、公司在济南 1,760.00 14.00%

费道路工程、绿化等），市同类的造

开发地块为生地时使价标准预估

用，地块周边代征道

路、代征绿化

按照项目设

计方案，参考

人防工程费 136.00 人防工事，含设备费公司在济南 130.00 1.03%

市同类的造

价标准预估

按照项目设

建安费（临时建造、

计方案，参考

营销设施建租赁）、售楼中心、样

180.00 公司在济南 160.00 1.27%

造费板间的设计费、装饰

市同类的造

装修费用等

价标准预估

合计 17,856.00 —— —— 12,570.00 100.00%

③建设进度

本项目 2015 年 7 月正式开工，预计 2016 年 8 月竣工交房。项目未来建设及

投资计划如下：

剩余总投资计划（万元）

项目名称竣工时间投资额

（万元） 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

山东济南鹊山新

2016 年 8

奇世界国际度假区 15,170.00 15,170.00 0.00 0.00 0.00 0.00

月

项目（2#地块）

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合

预期且规划明确，募集资金需求适度。

（4）上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19

地块）

①投资构成和具体金额

上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19 地块）

总投资 100,741.00 万元，拟投入募集资金 78,710.00 万元。项目投资估算构成和

具体金额如下：

序号项目总成本（万元）占总成本比重

1 土地款 7,478.00 7.42%

2 相关税费 224.00 0.22%

3 城市基础设施费 640.00 0.64%

4 前期费用、建造期间专业费 2,382.00 2.36%

4.1 勘测费 37.00 0.04%

4.2 设计费 1,049.00 1.04%

4.3 监理费 123.00 0.12%

4.4 前期报批报建费 247.00 0.25%

4.5 临时工程费 926.00 0.92%

5 建安工程 66,339.00 65.85%

6 基础配套设施建设 6,264.00 6.22%

6.1 红线外大市政基础设施费 1,543.00 1.53%

6.2 红线外小市政基础设施费 4,721.00 4.69%

7 公用配套设施建设 3,214.00 3.19%

7.1 公益性服务设施 2,464.00 2.45%

7.2 地上设备用房等 750.00 0.74%

8 开发间接费 1,234.00 1.22%

8.1 工程管理费 300.00 0.30%

8.2 营销设施建造费 934.00 0.93%

9 管理费用 2,383.00 2.37%

10 资本化利息 8,200.00 8.14%

11 不可预见费用 2,383.00 2.37%

合计 100,741.00 100.00%

注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。

截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），上影安

吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19 地块）项目已投入

金额为 8,649.00 万元，尚待投入金额预计为 92,092.00 万元。故申请人以此为依

据，确定拟使用 78,710.00 万元募集资金投入项目开发建设。

②募集资金投入明细及测算依据

上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19 地块）

总投资 100,741.00 万元，项目总用地面积 100,624 平方米，总建筑面积 61,711.5

平方米。主要建设内容为影视外景拍摄基地。本次非公开发行股票拟使用

78,710.00 万元募集资金投入项目开发建设，募集资金投入明细及投资测算具体

依据如下：

单位：万元

投资募集资金拟募集资金拟投入额

项目项目释义测算依据

额投入额占投入总额比重

按城市总体规划要

按照浙江湖

城市基础设求，为筹集城市市政

640.00 州安吉市场 600.00 0.76%

施费公用基础设施建设资

水平缴纳

金所收取的费用

勘察方案的设计和咨

询；勘察实施：水文、

按照项目设

地质、文物和地基勘

计方案，参照

察费；拨地钉桩验线

勘测费 37.00 当地同类物 30.00 0.04%

费、复线费、定线费、

业造价标准

放线费、土地丈量测

预估

绘费、竣工测绘等；

沉降观测费

按照项目设

项目获取后的设计相计方案，参照

设计费 1,049.00 关费用（含设计修改当地同类物 430.00 0.55%

费用）业造价标准

预估

按照项目设

建筑单体、园区环境、计方案，参照

监理费 123.00 红线内小市政等监理当地同类物 120.00 0.15%

费等业造价标准

预估

按照项目设

计方案，参照

项目办理开工证或预当地同类物

前期报批报

247.00 售证之前须发生的相业造价标准 240.00 0.30%

建费

关报批报建费及政府行政

事业收费标

准预估

三通一平：临路、临

电、临水、初勘前建按照项目设

设场地上的竖向土石计方案，参照

临时工程费 926.00 方平衡；工地围墙：当地同类物 650.00 0.83%

总包未进场前看护场业造价标准

地所建的临时围栏；预估

其它临时设施

地基工程、主体工程、

外装饰工程、室内装按照项目设

修工程、地下人防、计方案，参照

建安工程 66,339.00 停车库、给排水、消当地同类物 66,300.00 84.23%

防、电梯、供电、通业造价标准

讯等机电设备安装工预估

程等

小区外各种管线接到

地块周边费用（上水

工程、雨污水工程、按照项目设

红线外大市燃气工程、热力工程、计方案，参照

政基础设施 1,543.00 供电工程、弱电工程、当地同类物 1,530.00 1.94%

费道路工程、绿化等），业造价标准

开发地块为生地时使预估

用，地块周边代征道

路、代征绿化

按照项目设

单体和室外系统分界

红线内小市计方案，参照

点为进入楼体内的最

政基础设施 4,721.00 当地同类物 4,700.00 5.97%

后一个管径的室外工

费业造价标准

程

预估

垃圾站、公厕、社区

按照项目设

图书馆、服务中心、

计方案，参照

公益性服务物业管理用房等工程

2,464.00 当地同类物 2,460.00 3.13%

设施费用，包括基础、主

业造价标准

体、安装设备、装修

预估

等工程费用

按照项目设

计方案，参照

地上设备用仅土建工程，不含专

750.00 当地同类物 750.00 0.95%

房等业设备

业造价标准

预估

按照项目设

建安费（临时建造、

计方案，参照

营销设施建租赁）、售楼中心、样

934.00 当地同类物 900.00 1.14%

造费板间的设计费、装饰

业造价标准

装修费用等

预估

合计 79,773.00 —— —— 78,710.00 100.00%

③建设进度

本项目预计 2016 年 10 月开工，2018 年 9 月竣工。项目未来建设及投资计

划如下：

剩余总投资计划（万元）

竣工

项目名称投资额

时间 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

（万元）

上影安吉影视产业园

新奇世界文化旅游区 2018 年 9

92,092.00 42,448.00 28,465.00 21,179.00 0.00 0.00

（ A16 、 A17 、 A18 、月竣工

A19 地块）

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合

预期且规划明确，募集资金需求适度。

（5）海口市长流起步区 35#地项目

①投资构成和具体金额

海口市长流起步区 35#地项目总投资 214,568.00 万元，拟投入募集资金

176,270.00 万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

序号项目总成本（万元）占总成本比重

1 土地款 3,010.00 1.40%

2 相关税费 178.00 0.08%

3 城市基础设施费 5,637.00 2.63%

4 前期费用、建造期间专业费 12,670.00 5.90%

4.1 勘测费 755.84 0.35%

4.2 咨询费 896.76 0.42%

4.3 设计费 3,843.28 1.79%

4.4 监理费 2,562.18 1.19%

4.5 前期报批报建费 2,049.75 0.96%

4.6 临时工程费 2,562.18 1.19%

5 建安工程 150,136.00 69.97%

6 基础配套设施建设 6,790.00 3.16%

6.1 红线内小市政基础设施费 6,790.00 3.16%

7 公用配套设施建设 2,974.00 1.39%

7.1 公益性服务设施 2,974.00 1.39%

8 开发间接费 2,562.00 1.19%

8.1 工程管理费 1,000.00 0.47%

8.2 营销设施建造费 1,562.00 0.73%

9 管理费用 5,254.00 2.45%

10 销售费用 7,266.00 3.39%

11 资本化利息 14,588.00 6.80%

12 不可预见费用 3,503.00 1.63%

合计 214,568.00 100.00%

注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。

截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），海口市

长流起步区 35#地项目已投入金额为 22,206.97 万元（合并报表口径，其中含发

行人收购海南日升时收购价款与账面净资产的溢价 16,240.20 万元）。按海南日升

单体报表口径来核算，项目已投入金额为 5,966.77 万元，尚待投入金额预计为

208,601.23 万元。故申请人以此为依据，确定拟使用 176,270.00 万元募集资金投

入项目开发建设。

②募集资金投入明细及测算依据

海口市长流起步区 35#地项目总投资 214,568.00 万元，项目建设用地总面积

31,491 平方米，总建筑面积为 256,220 平方米。主要建设内容为：城市综合体项

目，酒店、公寓、商业、写字楼四个部分。本次非公开发行股票拟使用 176,270.00

万元募集资金投入项目开发建设，募集资金投入明细及投资测算具体依据如下：

单位：万元

募集资金拟募集资金拟投入额

项目投资额项目释义测算依据

投入额占投入总额比重

依据海口市

人民政府印

按城市总体规划要

发的《海口市

城市基础设求，为筹集城市市政

5,637.00 城市基础设 5,200.00 2.95%

施费公用基础设施建设资

施配套费征

金所收取的费用

收管理办法》

进行计算

勘察方案的设计和咨

询；勘察实施：水文、

按照项目设

地质、文物和地基勘

计方案，参考

察费；拨地钉桩验线

勘测费 755.84 公司在海口 700.00 0.40%

费、复线费、定线费、

市同类的造

放线费、土地丈量测

价标准预估

绘费、竣工测绘等；

沉降观测费

按照项目设

项目获取后的设计相计方案，参考

设计费 3,843.28 关费用（含设计修改公司在海口 2,100.00 1.19%

费用）市同类的造

价标准预估

按照项目设

建筑单体、园区环境、计方案，参考

监理费 2,562.18 红线内小市政等监理公司在海口 2,500.00 1.42%

费等市同类的造

价标准预估

按照项目设

计方案，参照

公司在海口

项目办理开工证或预

前期报批报市同类的造

2,049.75 售证之前须发生的相 2,000.00 1.13%

建费价标准及政

关报批报建费

府行政事业

收费标准预

估

三通一平：临路、临

电、临水、初勘前建按照项目设

设场地上的竖向土石计方案，参考

临时工程费 2,562.18 方平衡；工地围墙：公司在海口 2,350.00 1.33%

总包未进场前看护场市同类的造

地所建的临时围栏；价标准预估

其它临时设施

地基工程、主体工程、

外装饰工程、室内装按照项目设

修工程、地下人防、计方案，参考

建安工程 150,136.00 停车库、给排水、消公司在海口 150,100.00 85.15%

防、电梯、供电、通市同类的造

讯等机电设备安装工价标准预估

程等

按照项目设

单体和室外系统分界

红线内小市计方案，参考

点为进入楼体内的最

政基础设施 6,790.00 公司在海口 6,790.00 3.85%

后一个管径的室外工

费市同类的造

程

价标准预估

垃圾站、公厕、社区

按照项目设

图书馆、服务中心、

计方案，参考

公益性服务物业管理用房等工程

2,974.00 公司在海口 2,970.00 1.68%

设施费用，包括基础、主

市同类的造

体、安装设备、装修

价标准预估

等工程费用

按照项目设

建安费（临时建造、

计方案，参考

营销设施建租赁）、售楼中心、样

1,562.00 公司在海口 1,560.00 0.89%

造费板间的设计费、装饰

市同类的造

装修费用等

价标准预估

合计 178,872.23 —— —— 176,270.00 100.00%

③建设进度

本项目预计 2016 年 12 月开工，2019 年 9 月竣工。项目未来建设及投资计

划如下：

剩余总投投资计划（万元）

竣工

项目名称资额 2016 年

时间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

（万元） 4-12 月

海口市长流起步 2019 年 9

208,601.23 31,052.23 47,736.00 74,474.00 55,339.00 0.00

区 35#地项目月

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合

预期且规划明确，募集资金需求适度。

保荐机构已在尽职调查报告中就上述内容进行了补充披露（“第十节募集资

金运用调查”之“二、（二）募集资金投资项目基本情况”（P220-243））。

保荐机构出具核查意见：经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金计

划投入 32 亿元用于建设北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北

京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山新奇世界国际度假区

项目（2#地块）、上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、

A19 地块）、海口市长流起步区 35#地项目共计 5 个房地产项目。该等项目的具

体投资构成及测算数额合理，测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工程

开发经验，费用支出基于国家相关税收法律法规。项目建设进度符合预期且规

划明确，据此拟定的非公开募投项目资金需求合理、适度。

2、关于募投项目实施主体

请明确本次募投项目的实施主体，针对实施主体为非全资子公司的，请申请

人说明：（1）实施主体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，

包含中间层控制主体的少数股东（间接控制的适用），说明少数股东是否为关联

方。（2）上市公司能否对募集资金的使用实施有效地控制及其理由。（3）选择非

全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因；选择与非全资公司少

数股东进行合作的原因。（4）如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的

原因，相关审议程序和信息披露是否符合关联交易的要求。（5）说明募集资金的

具体投入方式：①委托贷款：应说明具体利率及其合理性；②增资：应说明具体

增资价格及其依据。 6）明确少数股东是否同比例提供资金支持及其具体方式（目

前不明确也请具体说明）。（7）结合以上内容，说明募集资金的使用是否可能存

在损害上市公司和中小股东利益的情形。

请保荐机构予以核查并发表明确意见。

回复：

本次非公开发行股票的募投项目、实施主体及发行人直接或间接持股比例具

体如下：

发行人直接或间

序号项目名称实施主体

接持股比例

北京新奇世界由山由谷二号北京中弘弘庆房地产开发

1 100%

地（2-06、2-08）项目有限公司

北京新奇世界由山由谷二号北京中弘弘庆房地产开发

2 100%

地（2-15）项目有限公司

山东济南鹊山新奇世界国际济南中弘弘庆房地产开发

3 100%

度假区项目（2#地块）有限公司

上影安吉影视产业园新奇世安吉唐韵影视文化投资有

4 83%

界文化旅游区（A16、A17、限公司

A18、A19 地块）

5 海口市长流起步区 35#地项目海南日升投资有限公司 100%

除安吉唐韵影视文化投资有限公司（以下简称“安吉唐韵”）外，上述募投

项目的实施主体均为发行人直接或间接的全资子公司，股权控制具体情况如下：

（1）实施主体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，包含

中间层控制主体的少数股东（间接控制的适用），说明少数股东是否为关联方。

上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19 地块）

项目（以下简称“安吉项目”）的实施主体为安吉唐韵影视文化投资有限公司，

其中发行人间接持有其 83%的股权；上海电影集团影视文化投资发展有限公司

（以下简称“上海影视”）间接持有其 17%的股权。安吉唐韵股权控制具体情况

如下：

截至本反馈意见回复出具日，实施主体的中间层浙江新奇世界的少数股东为

上海电影集团影视文化投资发展有限公司。

上海电影集团影视文化投资发展有限公司的基本情况如下：

公司名称上海电影集团影视文化投资发展有限公司

注册资本 1,000 万元法定代表人任仲伦

上海市松江区富永路 425 弄 212 号

公司类型有限责任公司注册地址

2414 室

统一社会信用代码 91310117071219931H 成立日期 2013 年 6 月 19 日

文化影视传媒行业的投资，文化艺术交流策划（除经纪），动漫设计，计算机软硬

件、计算机网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务，电脑图文设计、制作，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作各类广告，舞台

经营范围

音响设备、电子产品、服装、文教用品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、计算

机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，房地产开发及经营，广播电

视节目制作、发行。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海影视的第一大股东为上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”），

系国有独资公司，其基本情况如下：

公司名称上海电影（集团）有限公司

注册资本 29,261.6049 万元法定代表人任仲伦

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址漕溪北路 595 号

注册号 310000000042640 成立日期 1996 年 3 月 8 日

电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、

发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材

经营范围生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，

从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

通过取得发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人调查表、查阅发行

人报告期内关联企业工商材料、查询全国企业信用信息公示系统及对发行人进行

访谈等方式，发行人与上海影视不构成关联关系。

（2）上市公司能否对募集资金的使用实施有效地控制及其理由。

发行人可通过股权控制、管理层控制及制度控制等方式，对募集资金使用实

施有效控制。

①股权控制地位

截至本反馈意见回复出具日，发行人通过北京中弘弘毅投资有限公司（以下

简称“中弘弘毅”）及浙江新奇世界间接持有实施主体 83%的股权，处于绝对控

股地位。

经公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年度股东大会审议通过，安吉项

目募集资金拟投入额为 9 亿元；2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第一

次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非

公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对公司第六届董事会

第十二次会议和 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票

方案的议案》之募集资金规模和发行数量进行调整。经调整，本次非公开发行股

票拟募集资金总额不超过 32 亿元，其中安吉项目募集资金拟投入额为 78,710 万

元。

安吉项目募集资金的投入方式为发行人以非公开发行募集资金中的 78,710

万元直接对安吉唐韵进行增资。增资完成后，安吉唐韵的注册资本由现有的 3

亿元增加至 108,710 万元，其中发行人直接持股比例为 72.40%；通过中弘弘毅及

浙江新奇世界间接持股比例为 22.90%，合计持股比例为 95.31%。进一步巩固了

发行人的绝对控股地位，可以对募集资金使用实施有效控制。

②管理层控制

安吉唐韵现任执行董事兼总经理王长月和监事俞玉英均为发行人委派的。发

行人通过委派管理层人员，可以对安吉唐韵的经营管理实施控制，并有效的控制

募集资金的使用。

③募集资金监管制度和措施

发行人已依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》等有关规定的要求制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募

集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于募集资金专

项账户。同时，募集资金到位后发行人也将与保荐机构和商业银行签订募集资金

监管协议，各方共同对募集资金的存放和使用进行监督管理，保证募集资金的有

效使用。

综上所述，发行人对实施主体处于绝对控股，且使用募集资金对实施主体增

资后将进一步巩固其绝对控股地位；实施主体现任执行董事兼总经理及监事均为

发行人委派；发行人募集资金管理制度完善。因此，发行人能够对上影安吉影视

产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19 地块）项目募集资金的使

用实施有效地控制。

（3）选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因，选

择与非全资公司少数股东进行合作的原因。

发行人作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的

定位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商

业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规

模的跨越式发展。公司选择开发安吉项目，是希望以影视文化产业园区为依托，

以影视产业链整体孵化与升级为内核，打造集影视旅游、休闲度假、养生休闲、

商务会议、购物娱乐、产业孵化、特色教育等多种元素于一体的综合性品牌影视

旅游基地。

而上海影视的主营业务为文化影视传媒行业的投资、文化艺术交流策划、动

漫设计等，其第一大股东为上影集团。上影集团主要以影视内容产品制作、电影

院线经营和以电影频道为媒体的影视传播宣传等为主营业务，兼营影视相关产

业，初步形成了电影电视剧制作、发行放映、技术服务、媒体传播、拍摄基地和

电影教学等相互支撑的完整产业链，是目前中国最具领先创作生产、市场占有率

及国际影响力的中国电影集团之一。上海影视拟依托其第一大股东上影集团打造

涵盖文化研究、创意创作、企业孵化、影视产品传播交易、国际化影视人才培训

以及产业投融资及配套服务等在内的六大平台体系。

发行人选择与上海影视合作开发建设上影安吉影视产业园新奇世界文化旅

游区，是希望借助于上海影视及上影集团在影视品牌、技术及资源等方面的竞争

优势，使项目规划设计更符合影视剧制作需求、更贴近影视文化主题并进一步提

高项目的知名度和影响力。因而，公司与上海影视共同投资设立浙江新奇世界，

并以浙江新奇世界的参股公司安吉唐韵作为安吉项目的实施主体。随着安吉项目

的投入运营将会极大的提升公司在旅游地产方面的核心竞争力。

（4）如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的原因，相关审议程

序和信息披露是否符合关联交易的要求。

安吉项目实施主体安吉唐韵的少数股东上海电影集团影视文化投资发展有

限公司，不属于发行人的关联方。

（5）说明募集资金的具体投入方式：①委托贷款：应说明具体利率及其合

理性；②增资：应说明具体增资价格及其依据。

发行人拟采用向安吉唐韵直接增资的方式，将募集资金投入安吉项目实施主

体。上海影视已出具《同意函》，上海影视同意中弘股份以 1 元/股的价格向安吉

唐韵增资，并放弃同步增资安吉唐韵的权利。

在本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以 1 元/股的价格对安吉唐韵

增资，增资价格与安吉唐韵设立时出资价格相同，作价依据为不低于每 1 元新增

注册资本等额，符合《公司法》关于注册资本出资的相关规定。

（6）明确少数股东是否同比例提供资金支持及其具体方式（目前不明确也

请具体说明）。

安吉项目实施主体安吉唐韵的少数股东上海电影集团影视文化投资发展有

限公司已出具《承诺函》，放弃同步增资安吉唐韵的权利，因而其不会同比例增

资安吉唐韵。

（7）结合以上内容，说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司和中

小股东利益的情形

综上所述，发行人对实施主体处于绝对控股；本次非公开发行完成后，发行

人将以募集资金 78,710 万元直接对安吉唐韵进行增资，增资完成后将进一步巩

固其绝对控股地位，增资价格为 1 元/股，增资价格与安吉唐韵设立时出资价格

相同；发行人能对安吉项目募集资金的使用实施有效控制；实施主体中间层浙江

新奇世界的少数股东为上海电影集团影视文化投资发展有限公司与发行人不构

成关联关系，安吉唐韵历次出资价格均相同，双方依据其直接及间接持有的安吉

唐韵股权比例分享公司收益。因而，本次安吉项目募集资金的使用不存在损害上

市公司和中小股东利益的情形。

保荐机构出具核查意见：经核查，发行人对实施主体处于绝对控股；本次

非公开发行完成后，发行人将以募集资金 78,710 万元直接对安吉唐韵进行增资，

增资完成后将进一步巩固其绝对控股地位，增资价格为 1 元/股，增资价格与安

吉唐韵设立时出资价格相同；发行人能对安吉项目募集资金的使用实施有效控

制；实施主体中间层浙江新奇世界的少数股东为上海电影集团影视文化投资发

展有限公司与发行人不构成关联关系，安吉唐韵历次出资价格均相同，双方依

据其直接及间接持有的安吉唐韵股权比例分享公司收益。因而，本次安吉项目

募集资金的使用不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

3、2015 年，公司扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润为盈利

2.87 亿元，扣除非经常性损益后为亏损 3.45 亿元，请申请人和保荐机构说明大

额非经常性损益的具体明细，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；请申

请人会计师就申请人上述事项会计处理的合规性发表意见。

回复：

2015 年，发行人非经常性损益具体如下：

单位：万元

2015 年度

项目

金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 45,494.05

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政

22,500.00

策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 1,349.26

产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -531.97

小计 68,811.35

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 5,628.31

少数股东权益影响额（税后） -

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 63,183.04

其中，大额非经常性损益明细如下：

（1）公司确认“北京市平谷马坊物流基地管理委员会企业扶持资金”政府

补助收入

北京中弘投资有限公司于 2015 年收到北京市平谷马坊物流基地管理委员会

企业扶持资金 225,000,000.00 元。依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企

业发展的若干规定（京平政发【2009】30 号）”文件的规定，由地方财政给予区

内符合条件的企业扶持资金奖励，记入营业外收入-政府补助。

通过核查银行回执单据、政府补助文件、事项函证、北京市平谷马坊物流基

地管理委员会扶贫资金支付北京中弘投资有限公司企业扶持资金的函，上述会计

处理符合“《企业会计准则第 16 号――政府补助》，第五条政府补助同时满足下

列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能

够收到政府补助。”相关规定。

（2）公司转让持有上市公司安源煤业股权，确认股权转让收益

中弘矿业投资有限公司 2015 年度出售原持有上市公司安源煤业

183,848,338.00 股股票，价款 1,494,441,704.00 元，股权投资账面成本

1,051,954,417.47 元、交易手续费 2,351,971.55 元，确认投资收益 440,135,314.98

元，其他综合收益结转投资收益 14,646,937.47 元，当期共计确认投资收益

454,782,252.45 元。

通过核查出售安源煤业股票的银行回执单、大宗交易交割单、董事会审批文

件，上述相关会计处理符合“企业会计准则第 2 号——长期股权投资”处置的

相关规定。

（3）公司收到中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）分红，确认投资收

益

2015 年中弘控股股份有限公司对中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

投资，收到分红收益 10,027,290.36 元，记入投资收益。

通过核查投资协议、分红协议，银行回执单，上述相关会计处理符合“企业

会计准则第 22 号——金融工具确认和计量”关于可供出售金融资产持有期间取

得的利息或现金股利，应当计入投资收益的相关规定。

（4）公司收到西藏信托有限公司处置收益，确认投资收益

2015 年北京中弘投资有限公司收到西藏信托有限公司处置通利 16 号信托产

品收益 3,460,263.03 元，确认投资收益。

通过核查投资协议、回购协议、银行回执单据，上述相关会计处理符合“企

业会计准则第 23 号——金融资产转移”关于金融资产整体转移满足终止确认条

件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益的相关规定：①所转移金融资产

的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动

累计额之和。

保荐机构出具核查意见：经核查，中弘控股股份有限公司及其子公司关于

大额非经常性损益的账务处理符合企业会计准则的相关规定。

会计师出具核查意见：中弘控股股份有限公司及其子公司关于大额非经常

性损益的账务处理符合企业会计准则的相关规定。

4、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产

业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房

价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改

效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相

关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损

失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明

是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法

违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

回复：

（1）公司对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，对报告期至今公司及控股子

公司房地产业务进行自查，自查情况如下：

①公司在报告期内的商品房开发项目，在商品房预售、现房销售方面，均履

行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违

规行为，未曾出现因捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而被房地产主管机

关行政处罚的情形，亦不存在被立案调查的事项。公司（及其子公司）的商品房

开发项目符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办

发〔2013〕17 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发

〔2010〕10 号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落

实国发〔2010〕10 号文件的通知》（建房〔2010〕155 号）、《国务院办公厅关于

促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）、《关于进一步加

强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号）

及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性要求。

②公司于 2016 年 6 月收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司。三亚小洲岛

酒店投资管理有限公司开发建设的三亚小洲岛产权式度假酒店项目存在未按照

土地出让合同约定如期开工及被住房和城乡建设部门行政处罚情形。但上述情形

均在公司收购前发生，并非由公司原因导致。截至本反馈意见回复出具日，三亚

小洲岛酒店投资管理有限公司已经缴纳完毕相关罚款并积极采取行动解决相关

问题，公司在收购完成后也将尽快推动解决相关问题。

公司及除三亚小洲岛酒店投资管理有限公司外的其他子公司不存在用地违

法、违规行为，亦不存在被国土资源部门行政处罚或立案调查的情形。不违反国

发〔2008〕3 号文第（六）条、第（十）条、第（十二）条、第（十三）条、第

（十六）条、第（二十）条等适用自查条款及国发〔2010〕10 号文第（八）条

等相关规范性要求。

公司针对上述情况分别出具了《中弘控股股份有限公司关于执行<国务院办

公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的自查报告》、《中弘

控股股份有限公司关于执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定

的自查报告》。

公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东中弘卓业集团有限公司、实

际控制人王永红先生均已公开承诺：“中弘股份已经真实、完整、准确并及时地

披露了房地产业务用地情况，中弘股份不存在因违法违规用地被查处或正在被立

案调查的情形；如中弘股份因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司

和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

公司已于 2016 年 7 月 27 日和 2016 年 8 月 12 日分别召开了公司第六届董事

会第十三次会议和 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司房地产业

务自查报告及公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人相关承

诺的议案》。

（2）保荐机构和发行人律师就发行人房地产业务出具了专项核查意见，具

体意见如下：

①保荐机构意见

保荐机构已查询国土资源部、住房和城乡建设部及发行人各项目所在地国土

资源管理、房屋管理部门网站，并核查了发行人提供的资料、公告信息及相关主

管机构出具的守法证明，并结合发行人全体董事、监事和高级管理人员及发行人

控股股东中弘卓业集团有限公司、实际控制人王永红先生出具的承诺，保荐机构

针对发行人及其下属房地产子公司不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价

等违法违规行为的核查意见如下：

A、发行人在报告期内的商品房开发项目，在商品房预售、现房销售方面，

均履行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等重大违

法违规行为，未曾出现因捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而被房地产主

管机关行政处罚的情形，亦不存在被立案调查的事项。发行人（及其子公司）的

商品房开发项目符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

（国办发〔2013〕17 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

（国发〔2010〕10 号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步

贯彻落实国发〔2010〕10 号文件的通知》（建房〔2010〕155 号）、《国务院办公

厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）、《关于进

一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕

53 号）及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性

要求。

B、发行人于 2016 年 6 月收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司。三亚小

洲岛酒店投资管理有限公司开发建设的三亚小洲岛产权式度假酒店项目存在未

按照土地出让合同约定如期开工及被住房和城乡建设部门行政处罚情形。但上述

情形均在发行人收购前发生，并非由发行人原因导致。

发行人及除三亚小洲岛酒店投资管理有限公司外的其他子公司不存在用地

违法、违规行为，亦不存在被国土资源部门行政处罚或立案调查的情形。不违反

国发〔2008〕3 号文第（六）条、第（十）条、第（十二）条、第（十三）条、

第（十六）条、第（二十）条等适用自查条款及国发〔2010〕10 号文第（八）

条等相关规范性要求。

保荐机构已就此出具了《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公

司执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专项核查报告》和

《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司执行<国务院办公厅关于

继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的专项核查报告》。

②发行人律师意见

发行人律师已查询国土资源部、住房和城乡建设部及发行人各项目所在地国

土资源管理、房屋管理部门网站，并核查了发行人提供的资料、公告信息及相关

主管机构出具的守法证明，并结合发行人全体董事、监事和高级管理人员及发行

人控股股东中弘卓业集团有限公司、实际控制人王永红先生出具的承诺，发行人

律师针对发行人及其下属房地产子公司不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬

房价等违法违规行为的律师意见如下：

A、发行人在报告期内的商品房开发项目，在商品房预售、现房销售方面，

均履行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等重大违

法违规行为，未曾出现因捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而被房地产主

管机关行政处罚的情形，亦不存在被立案调查的事项。发行人（及其子公司）的

商品房开发项目符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

（国办发〔2013〕17 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

（国发〔2010〕10 号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步

贯彻落实国发〔2010〕10 号文件的通知》（建房〔2010〕155 号）、《国务院办公

厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）、《关于进

一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕

53 号）及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性

要求。

B、发行人于 2016 年 6 月收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司。三亚小

洲岛酒店投资管理有限公司开发建设的三亚小洲岛产权式度假酒店项目存在未

按照土地出让合同约定如期开工及被住房和城乡建设部门行政处罚情形。但上述

情形均在发行人收购前发生，并非由发行人原因导致。

发行人及除三亚小洲岛酒店投资管理有限公司外的其他子公司不存在用地

违法、违规行为，亦不存在被国土资源部门行政处罚或立案调查的情形。不违反

国发〔2008〕3 号文第（六）条、第（十）条、第（十二）条、第（十三）条、

第（十六）条、第（二十）条等适用自查条款及国发〔2010〕10 号文第（八）

条等相关规范性要求。

发行人律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限

公司在商品房开发项目中执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工

作的通知>及相关规定的专项核查法律意见》、《北京市中伦律师事务所关于中弘

控股股份有限公司执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专

项核查法律意见》。

5、根据申请材料，本次非公开发行股票股东大会的中小投资者表决结果存

在同意比例低于反对比例的情况。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师

核查本次非公开发行股票是否存在伤害中小投资者利益的情形，本次发行是否违

反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的规定。

回复：

（1）对本次非公开发行股票相关议案中小股东表决情况的说明

①2015 年度股东大会

根据公司 2015 年度股东大会投票结果，出席本次会议的中小投资者（除公

司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有发行人 5%以上股份的股东

以外的其他股东）27 名，代表公司股份 1,748,660 股，占出席本次会议表决权总

数的 0.11%。在审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》中，中小股东总表

决情况为：同意 370,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.1819%；反对

1,222,760 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.9255%；弃权 155,500 股（其

中，因未投票默认弃权 155,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 8.8925%。

总表决情况：同意 1,594,707,865 股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9136%；反对 1,222,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0766%；弃

权 155,500 股（其中，因未投票默认弃权 155,500 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0097%，总体赞成通过率较高且超过出席会议有表决权股份的三分之

二。在审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行

A 股股票方案的议案》等其他与本次非公开发行相关议案中，也存在类似情形。

根据《公司法》、发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规

定，本次非公开发行股票相关议案已经发行人股东大会审议通过，发行人于 2015

年度股东大会做出的决议合法有效。

②本次非公开发行股票已经依法履行相关决策程序

2016 年 4 月 24 日，发行人召开了公司第六届董事会第十二次会议，审议通

过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开

发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公

司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金

计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事

会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

2016 年 5 月 17 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，审议通过了关于发

行人非公开发行股票的相关议案。公司通过提供网络投票的方式为中小股东参加

股东大会提供便利，并就持股 5%以下的中小投资者对相关议案的表决结果进行

了单独统计后并及时予以披露。

同日，北京市天元律师事务所出具《关于中弘控股股份有限公司 2015 年度

股东大会的法律意见》（京天股字〔2016〕第 258 号），认为公司本次股东大会

的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》

的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资

格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

2016 年 8 月 12 日，发行人召开了公司第七届董事会第一次会议，审议通过

了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股

票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对公司第六届董事会第十二次会议和

2015 年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之

募集资金规模和发行数量进行调整。

2016 年 8 月 12 日，发行人全体独立董事就本次非公开发行股票方案的调整

出具了独立意见，同意发行人董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

（2）本次非公开发行股票不存在损害中小投资者利益的情形

本次非公开发行的主要目的是：

①提高资产质量、优化资本结构

房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产

行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅

提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

②改善财务状况、减少财务风险

通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，降低资产负债率，改善财

务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

③支持项目开发建设、实现公司战略目标

公司本次非公开发行的募集资金拟投入北京新奇世界由山由谷二号地

（2-06、2-08）项目、北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊

山新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园新奇世界文化旅

游区（A16、A17、A18、A19 地块）、海口市长流起步区 35#地项目。本次非公

开发行的实施，有利于支持公司的地产项目建设，增强持续盈利能力，实现公司

努力打造一流地产公司的战略目标；募集资金的补充，将缓解公司的资金压力，

有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。

中弘股份定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题

商业地产。本次非公开发行募集资金投资项目包括休闲度假、养老及主题商业地

产，符合公司长期发展战略。项目顺利实施后，有利于提升公司整体竞争能力和

盈利水平，从而为投资者提供更高的投资回报，不会损害中小股东利益。

保荐机构出具核查意见：本次非公开发行不存在损害中小投资者利益的情

形。

律师出具核查意见：本次非公开发行不存在损害中小投资者利益的情形。

（3）本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）

项的规定

发行人就审议本次非公开发行股票相关议案的 2015 年度股东大会，已于召

开前以公告形式通知了股东，会议召集和召开程序以及现场出席会议人员的资格

和召集人资格，以及表决程序等事宜符合《公司法》、发行人《公司章程》及《股

东大会议事规则》的有关规定。北京市天元律师事务所指派律师出席见证 2015

年度股东大会并出具法律意见。

发行人 2015 年度股东大会已依照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）第四条规定及《上

市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，依法履行了对中小投资者表

决结果单独计票的相关程序，对中小投资者单独计票结果进行了及时披露，并已

报送证券监管部门，不存在上市公司股东、实际控制人限制或者阻挠中小投资者

行使合法权利的情形。

本次非公开发行股票相关事项已经依法履行决策程序，且本次募集资金投资

项目符合公司的长期发展战略，有利于增强公司竞争力。

保荐机构出具核查意见：本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条（七）项的规定。

律师出具核查意见：本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理

办法》第三十九条（七）项的规定。

二、一般问题

1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现

金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核

查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

回复：

（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监

管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对现金分红政策实际执行情况的规定

①《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第二条、第三条、

第四条对现金分红政策实际执行作出了如下规定：

“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的

决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的

理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意

见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的

要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保

荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

②《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中第三条至第七条对现

金分红政策实际执行作出了如下规定：

“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程

序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报

规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下

内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配

方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公

司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题。

第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的

决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

（2）《公司章程》与现金分红相关的条款的落实情况

发行人分别于 2012 年 8 月 2 日、2012 年 8 月 21 日召开第五届董事会 2012

年第八次临时会议、2012 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司

章程>部分条款的议案》，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、信

息披露等进行了修订，修订具体内容及现金分红条款落实情况如下：

《关于进一步落实上市公司现金分

有关条款修订前内容有关条款修订后内容红有关事项的通知》现金分红相关条

款的落实情况

第一百五十五条公司的利润第一百五十五条公司的利润分配政策为：二、（二）公司的利润分配政策尤其

分配政策为：（一）公司应重（一）利润分配的基本原则：公司的利润

视对投资者的合理投资回报，分配应遵循重视投资者的合理投资回报和是现金分红政策的具体内容，利润分

利润分配政策应保持连续性有利于公司长远发展的原则，采用现金、配的形式，利润分配尤其是现金分红

和稳定性；（二）公司根据盈股票、现金与股票相结合或者法律、法规

利状况和生产经营发展需要，允许的其他方式分配利润。原则上每年度的期间间隔，现金分红的具体条件，

在累计可分配利润范围内制进行一次现金分红，公司董事会可以根据发放股票股利的条件，各期现金分红

定当年的利润分配方案；（三）公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

公司可以采取现金或者股票行中期现金分红。最低金额或比例（如有）等。

方式分配股利；（四）公司可（二）公司拟实施现金分红时应同时满足

以进行中期现金分红；（五）以下条件：

二、（二）公司的利润分配政策尤其

公司公开发行证券，最近三年 1、当年每股收益不低于 0.1 元；

是现金分红政策的具体内容，利润分

以现金方式累计分配的利润 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具

配的形式，利润分配尤其是现金分红

应不少于最近三年实现的年标准无保留意见的审计报告；

的期间间隔，现金分红的具体条件，

均可分配利润的百分之三十。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等

发放股票股利的条件，各期现金分红

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资

最低金额或比例（如有）等。

计划或重大现金支出是指：公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者竞买土

地储备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计净资产的 30%。

（三）分红比例的规定：

1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳二、（二）公司的利润分配政策尤其

定性，在满足现金分红条件时，任意三个是现金分红政策的具体内容，利润分

连续会计年度内以现金方式累计分配的利配的形式，利润分配尤其是现金分红

润不少于公司最近三年实现的年均可分配的期间间隔，现金分红的具体条件，

利润的 30%。发放股票股利的条件，各期现金分红

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润最低金额或比例（如有）等。

的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决

策机制：

1、具体利润分配预案由董事会拟订，提交

三、上市公司在制定现金分红具体方

股东大会进行审议。

案时，董事会应当认真研究和论证公

2、公司董事会在利润分配政策论证过程

司现金分红的时机、条件和最低比

中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对

例、调整的条件及其决策程序要求等

股东持续、稳定、科学的回报基础上，形

事宜，独立董事应当发表明确意见。

成利润分配政策。

股东大会对现金分红具体方案进行

3、审议利润分配方案时，公司股东大会提

审议时，应当通过多种渠道主动与股

供网络投票方式为中小股东表决提供方

东特别是中小股东进行沟通和交流，

便。

充分听取中小股东的意见和诉求，并

4、公司董事会未做出现金利润分配预案

及时答复中小股东关心的问题。

的，应当在定期报告中披露未分红的原因、

未用于分红的资金留存公司的用途，独立

董事应当对此发表独立意见。

二、（一）公司董事会、股东大会对

利润分配尤其是现金分红事项的决

策程序和机制，对既定利润分配政策

尤其是现金分红政策作出调整的具

体条件、决策程序和机制，以及为充

分听取独立董事和中小股东意见所

（五）利润分配政策修改程序：对本章程采取的措施。

规定的利润分配政策进行调整或变更的，四、上市公司应当严格执行公司章程

由董事会提交股东大会以特别决议审议通确定的现金分红政策以及股东大会

过，独立董事应当发表明确的独立意见。审议批准的现金分红具体方案。确有

必要对公司章程确定的现金分红政

策进行调整或者变更的，应当满足公

司章程规定的条件，经过详细论证

后，履行相应的决策程序，并经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

发行人分别于 2015 年 3 月 16 日、2015 年 4 月 2 日召开第六届董事会 2015

年第二次临时会议、2015 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司

章程>部分条款的议案》，按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的具体内容进行了修订，修订具体内容

及现金分红条款落实情况如下：

《上市公司监管指引第 3 号—上

有关条款修订前内容有关条款修订后内容市公司现金分红》现金分红相关

的条款的落实情况

第一百五十五条公司利润分配政策为：公司的

利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采

取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优

先考虑采用现金方式分配利润。

（一）公司利润分配的基本原则

1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；

同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；

2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；

第一百五十五条公司的利润

3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常

分配政策为：

持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润

（一）利润分配的基本原则：

分配方式；第四条上市公司应当在章程中明

公司的利润分配应遵循重视

4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定确现金分红相对于股票股利在利

投资者的合理投资回报和有

程序。润分配方式中的优先顺序。

利于公司长远发展的原则，采

（二）公司的利润分配方式及预案拟定具备现金分红条件的，应当采用现

用现金、股票、现金与股票相

1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、金分红进行利润分配。

结合或者法律、法规允许的其

现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈采用股票股利进行利润分配的，应

他方式分配利润。原则上每年

利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的当具有公司成长性、每股净资产的

度进行一次现金分红，公司董

前提下，可优先选择合理的现金分配方式。摊薄等真实合理因素。

事会可以根据公司盈利情况

2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长

及资金需求状况提议公司进

远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结

行中期现金分红。

束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状

况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事

会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议

公司进行中期现金分红。

3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。

（三）现金股利分配的条件及比例

1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股

（二）公司拟实施现金分红时利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补

应同时满足以下条件：亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

1、当年每股收益不低于 0.1 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

元；保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重第四条上市公司应当在章程中明

2、审计机构对公司的该年度大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重确现金分红相对于股票股利在利

财务报告出具标准无保留意大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二润分配方式中的优先顺序。具备现

见的审计报告；个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累金分红条件的，应当采用现金分红

3、公司无重大投资计划或重计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资进行利润分配。采用股票股利进行

大现金支出等事项发生（募集产的 30%）。利润分配的，应当具有公司成长

资金项目除外）。重大投资计 2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式性、每股净资产的摊薄等真实合理

划或重大现金支出是指：公司分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的因素。

未来十二个月内拟对外投资、 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利第五条上市公司董事会应当综合

收购资产或者竞买土地储备润不少于最近三年实现的年均可分配利润的考虑所处行业特点、发展阶段、自

的累计支出达到或者超过公 30%。身经营模式、盈利水平以及是否有

司最近一期经审计净资产的 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展重大资金支出安排等因素，区分下

30%。阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资列情形，并按照公司章程规定的程

金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章序，提出差异化的现金分红政策：

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出重大资金支出安排的，进行利润分

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配时，现金分红在本次利润分配中

分配中所占比例最低应达到 80%；所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（二）公司发展阶段属成熟期且有

（三）分红比例的规定：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润重大资金支出安排的，进行利润分

1、公司应保持利润分配政策分配中所占比例最低应达到 40%；配时，现金分红在本次利润分配中

的连续性和稳定性，在满足现（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出所占比例最低应达到 40%；

金分红条件时，任意三个连续安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（三）公司发展阶段属成长期且有

会计年度内以现金方式累计分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出安排的，进行利润分

分配的利润不少于公司最近公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排配时，现金分红在本次利润分配中

三年实现的年均可分配利润的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过所占比例最低应达到 20%；

的 30%。累计可供分配利润的范围。公司发展阶段不易区分但有重大

2、公司利润分配不得超过累（四）股票股利分配资金支出安排的，可以按照前项规

计可分配利润的范围，不得损若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董定处理。

害公司持续经营能力。事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权

结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预

案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股

票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配方案的研究论（五）公司利润分配方案的决策程序第三条上市公司制定利润分配政

证程序和决策机制： 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法策时，应当履行公司章程规定的决

1、具体利润分配预案由董事规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合策程序。董事会应当就股东回报事

会拟订，提交股东大会进行审公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等宜进行专项研究论证，制定明确、

议。因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确清晰的股东回报规划，并详细说明

2、公司董事会在利润分配政的独立意见。公司利润分配预案经 1/2 以上董事规划安排的理由等情况。上市公司

策论证过程中，应当与独立董表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。应当在公司章程中载明以下内容：

事充分讨论，在考虑对股东持 2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会（一）公司董事会、股东大会对利

续、稳定、科学的回报基础上，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东润分配尤其是现金分红事项的决

形成利润分配政策。进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表策程序和机制，对既定利润分配政

3、审议利润分配方案时，公决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东策尤其是现金分红政策作出调整

司股东大会提供网络投票方的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的具体条件、决策程序和机制，以

式为中小股东表决提供方便。的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。及为充分听取独立董事和中小股

4、公司董事会未做出现金利 3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应东意见所采取的措施。

润分配预案的，应当在定期报就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的（二）公司的利润分配政策尤其是

告中披露未分红的原因、未用确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项现金分红政策的具体内容，利润分

于分红的资金留存公司的用说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审配的形式，利润分配尤其是现金分

途，独立董事应当对此发表独议，并在公司指定媒体上予以披露。红的期间间隔，现金分红的具体条

立意见。件，发放股票股利的条件，各期现

金分红最低金额或比例（如有）等。

第六条上市公司在制定现金分红

具体方案时，董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并

直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进

行审议前，上市公司应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，及时答复中小股

东关心的问题。

（六）利润分配政策的变更

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需

要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变第七条上市公司应当严格执行公

化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董司章程确定的现金分红政策以及

（五）利润分配政策修改程

事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先股东大会审议批准的现金分红具

序：对本章程规定的利润分配

征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审体方案。确有必要对公司章程确定

政策进行调整或变更的，由董

议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的现金分红政策进行调整或者变

事会提交股东大会以特别决

的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。为充分更的，应当满足公司章程规定的条

议审议通过，独立董事应当发

听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等件，经过详细论证后，履行相应的

表明确的独立意见。

方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必决策程序，并经出席股东大会的股

要时独立董事可公开征集中小股东投票权。东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说

明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议

的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整

或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详

细说明。

如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定

期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年

未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应

当对此发表独立意见。

（3）最近三年现金分红政策执行情况

公司最近三年利润分配情况如下：

公司 2013 半年度利润分配方案为：以公司 2013 年 6 月 30 日总股本

1,012,092,607 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，分配现金股利 2.25 元

（含税）。公司 2013 年年度未进行利润分配。

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,881,442,406

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），同时以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 6 股。

公司 2015 年度利润分配方案为：以 2016 年 4 月 24 日总股本 5,993,286,571

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）；本年度不进行资

本公积金转增股本。

公司 2013 年度至 2015 年度以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年

均可分配利润的比例为 30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表

所示：

单位：元

分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于母公

分红年度现金分红额（含税）

于母公司股东的净利润司股东净利润的比率

2015 年度 59,932,865.71 286,986,303.83 20.88%

2014 年度 31,695,866.47 291,384,949.71 10.88%

2013 年度 227,720,836.58 218,657,888.91 104.14%

公司 2013 年、2014 年和 2015 年累计现金分红 319,349,568.76 元，占三年实

现的年均可分配利润的 120.20%。

保荐机构出具核查意见：经核查，发行人《公司章程》与现金分红相关的

条款、最近三年现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》

的规定；发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义

务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请

保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

（1）发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议

情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，

发行人于 2016 年 4 月 24 日、2016 年 5 月 17 分别召开第六届董事会第十二次会

议、2015 年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。发行人已于 2016 年 4 月

26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露《关于非公开发行 A

股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告

编号：2016-036）。

2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于

调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）的议案》等议案，对公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年

度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之募集资

金规模和发行数量进行调整。根据前述发行方案的调整，公司对本次非公开发行

股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整，其他部分

内容不变。《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施（修订稿）的议案》已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。

该议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率

的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开

发行股票的必要性和合理性、并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的

填补措施，具体情况如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次发行前公司总股本为 5,993,286,571 股，本次发行股份数量不超过

1,300,000,000 股；假设本次发行 1,300,000,000 股，发行完成后公司总股本将增

至 7,293,286,571 股；

3、2015 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2015]2976 号），核准公司非公开发行不超过 1,382,978,723 股新股。非公开发行

新增股份 1,382,978,722 股，并于 2016 年 4 月 20 日上市。发行完成后，公司总

股本变更为 5,993,286,571 股；

4、上述 2015 年度非公开发行募集资金净额 3,877,861,698.17 元；

5、假设本次发行募集资金净额为 320,000 万元，暂不考虑发行费用；

6、2015 年度的现金分红方案已于 2016 年 7 月实施完毕；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除 2015 年度非公开发行及本次发行

募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、未考虑 2015 年度非公开发行及本次发行募集资金到账后，对公司生产经

营、财务状况等方面的影响；

9、假设 2016 年归属于母公司所有者的净利润在 2015 年归属于母公司所有

者的净利润的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

10、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 5,993,286,571

股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的

变化；

11、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于

2016 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准

后实际发行完成时间为准；

12、2016 年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的

盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

（二）对公司财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增

加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）

假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2016 年度/2016.12.31

项目 2015 年度/2015.12.31

发行前发行后

总股本 4,610,307,849 5,993,286,571 7,293,286,571

2015 年度现金分红（元） 59,932,865.71

2015 年度非公开发行募集资

3,877,861,698.17

金净额（元）

本次发行募集资金总额（元） 3,200,000,000.00

期初归属于母公司所有者权

5,614,713,857.15 5,849,373,379.98 5,849,373,379.98

益（元）

假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年归属于母公司所有者的净利润相同，即2016

年归属于母公司所有者的净利润286,986,303.83元

期末归属于母公司所有者权

5,849,373,379.98 9,954,288,516.27 13,154,288,516.27

益（元）

基本每股收益（元） 0.06 0.05 0.05

稀释每股收益（元） 0.06 0.05 0.05

归属于上市公司股东的每股

1.27 1.66 1.80

净资产（元）

加权平均净资产收益率（%） 5.01 3.36 3.36

假设2：2016年公司归属于母公司所有者的净利润比2015年公司归属于母公司所有者的净利润增长

10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润315,684,934.21元

期末归属于母公司所有者权

5,849,373,379.98 9,982,987,146.65 13,182,987,146.65

益（元）

基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.06

稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.06

归属于上市公司股东的每股

1.27 1.67 1.81

净资产（元）

加权平均净资产收益率（%） 5.01 3.68 3.68

假设3：2016年公司归属于母公司所有者的净利润比2015年公司归属于母公司所有者的净利润增长

20%，即2016年归属于母公司所有者的净利润344,383,564.60元

期末归属于母公司所有者权

5,849,373,379.98 10,011,685,777.04 13,211,685,777.04

益（元）

基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.06

稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.06

归属于上市公司股东的每股

1.27 1.67 1.81

净资产（元）

加权平均净资产收益率（%） 5.01 4.01 4.01

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公

开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业

绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资

金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，

完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益

和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体

战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位

将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。

（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务

在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，

国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提

出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居

民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。面对房地产行业发展

的新形势，作为专业的房地产公司，公司将坚持“1+X”的业务布局。通过本次

非公开发行，继续做大做强北京市场，重点开拓济南、海南、安吉等地的市场，

进一步拓展公司的房地产业务。

（二）扩大区域影响，进一步提升核心竞争力

公司本次募集资金将用于投资建设北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、

2-08）项目、北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山新奇

世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、

A17、A18、A19 地块）、海口市长流起步区 35#地项目，符合国家相关的产业政

策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本

次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力

全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产

主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场

竞争力和经营业绩。

（三）优化财务状况，进一步增强持续经营能力

截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 63.54%。

通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，降低资产负债率，改善财务结

构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步

增强公司的持续经营能力。

四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前的主营业务是房地产开发与销售。本次非公开发行募投项目均紧密

围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务

发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同

时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地

满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化

运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多

年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势，并总结和积累了大量的房

地产项目开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米。

在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具

备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的

专业技术人才和开发管理团队。

综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟

通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等措施，

提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支

出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和

《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。另外，董事会将设立专项账

户对本次发行募集资金进行使用和管理，募集资金到位后将将存放于董事会指定

的专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推

进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相

关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积

极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理

规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目系北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项

目、北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山新奇世界国际

度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、

A18、A19 地块）、海口市长流起步区 35#地项目等项目。募投项目的建成和销售，

将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，对发

行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回

报，符合上市公司股东的长期利益，符合发行人开拓房地产业务的战略规划。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积

极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行

人实施募投项目的准备工作，加快募投项目的开发进度，以尽早实现项目销售回

款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即

期回报摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备

为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公

司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升

公司的整体盈利能力。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的财务费用支出。

公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化

预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和

管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚

实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增

加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方

式分配股利，给予股东更好的回报。公司已经按照相关法律法规的规定修订《公

司章程》，并制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，建立健全

有效的股东回报机制。”

（2）发行人董事、高级管理人员对于公司非公开发行摊薄即期回报采取填

补回报措施的承诺情况

发行人的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切

实履行作出以下承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指

导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；

给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

发行人于 2016 年 4 月 26 日公告了与上述承诺相关的《关于对中弘控股股份

有限公司非公开发行 A 股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。

2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整

公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次

修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金规模和发行数量进行

调整。根据前述发行方案的调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整，公司董事、高级管理人员对此重

新出具了相应承诺，并于 2016 年 8 月 13 日予以公告。

保荐机构出具核查意见：经核查，发行人对于本次非公开发行摊薄即期回

报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董

事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符

合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的有关规定，

有利于保护中小投资者的合法权益。

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。

回复：

发行人自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，

致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持

续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。最近五年内公司不存在被中国

证监会、中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

保荐机构出具核查意见：经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的情况，且上述说明已于 2016 年 4 月 26 日公开

披露。

（此页无正文，系《中弘控股股份有限公司对<中弘控股股份有限公司非公

开发行股票申请文件反馈意见>的回复报告》之盖章页）

中弘控股股份有限公司

2016 年 8 月 15 日

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