中昌海运股份有限公司
募集配套资金之发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年八月
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目 录
发行人全体董事声明.......................................................................................................................1
第一节 本次发行的基本情况........................................................................................................ 4
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................................. 4
二、本次发行股票的基本情况.............................................................................................. 5
三、发行对象............................................................................................................................ 6
四、本次发行的相关机构....................................................................................................... 8
第二节 本次交易前后公司相关情况....................................................................................... 10
一、本次交易前后前 10 名股东变动情况......................................................................... 10
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................... 11
三、本次交易对公司的影响.................................................................................................11
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................... 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................... 14
第五节 中介机构声明.................................................................................................................. 15
第六节 备查文件........................................................................................................................... 18
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
简 称 释 义
中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
本次交易
套资金暨关联交易
本次发行 中昌海运本次发行股份募集配套资金
上市公司、公司、中昌海运 中昌海运股份有限公司（600242.SH）
控股股东、三盛宏业 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
交易标的、标的公司、博雅科技 北京博雅立方科技有限公司
上海申炜 上海申炜投资中心（有限合伙）
上海立洵 上海立洵股权投资中心（有限合伙）
上海晨灿 上海晨灿投资中心（有限合伙）
上海融辑 上海融辑投资管理中心（有限合伙）
浙商证券、独立财务顾问、主承销商 浙商证券股份有限公司
瑛明所 上海市瑛明律师事务所
中审众环 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资重组管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交
易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联
交易发表了事先认可意见和独立意见。
上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东三
盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军回避表决。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年4月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本次交易；
2016年6月30日，中国证监会下发《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1343号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过69,444,443股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次发行过程
2016 年 8 月 1 日，发行人向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑
发 出 《 缴 款 通 知 书》 。 截 至 2016 年 8 月 2 日，发 行 对 象已分别将 认购 资金 共 计
599,999,987.52 元缴付至主承销商指定的账户内。2016 年 8 月 3 日，中审众环对上述认
购资金实收情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）010078 号《验资报告》。
2016年8月3日，主承销商在扣除承销费用2,300万元后，将剩余的认购资金划转至发
行人指定的募集资金专项账户内。中审众环针对上述事项出具了众环验字（2016）010079
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号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，中昌海运此次发行数量为69,444,443
股，发行价格为8.64元/股，募集资金总额为人民币599,999,987.52元，扣除发行费用人民
币23,144,675.92元，实际募集资金总额人民币576,855,311.60元，其中新增注册资本人民
币69,444,443元，资本公积人民币507,410,868.60元。
本次发行新增股份将于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为69,444,443股，符合公司相关股东大会决议和贵会
核准的不超过69,444,443股的要求。
（三）发行价格
本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告
日，发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.64 元/
股。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币599,999,987.52元，未超过发行人股东大
会决议的募集资金规模上限60,000万元，扣除本次发行费用（包含承销费、验资费等）
人民币23,144,675.92元后，募集资金净额为人民币576,855,311.60元。
（五）股份锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中
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国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、发行对象
（一）本次发行对象的认购情况
本次发行所有对象均以现金方式、以相同的价格进行认购。根据发行对象与公司签
订的《股份认购协议》，各发行对象的认购情况如下：
名称 认购股份数量（股） 本次认购配套资金金额（元） 占配套资金总额比例（%）
1 三盛宏业 45,000,000 388,800,000.00 64.80
2 上海申炜 15,972,222 137,999,998.08 23.00
3 上海立洵 5,000,000 43,200,000.00 7.20
4 上海晨灿 2,314,814 19,999,992.96 3.33
5 上海融辑 1,157,407 9,999,996.48 1.67
合 计 69,444,443 599,999,987.52 100.00
（二）发行对象基本情况
1、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人：陈建铭
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对
物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、上海申炜投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 11 幢-23
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执行事务合伙人：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（委派代表：邬海波）
经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）
3、上海立洵股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：上海市普陀区云岭东路 89 号 2101-B 室
执行事务合伙人：上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈志瑛）
经营范围：创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资
4、上海晨灿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5
执行事务合伙人：杨娟
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资
5、上海融辑投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 S 区 195 室
执行事务合伙人：王朋
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事
代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，三盛宏业系公司控股股东，上海申炜系公司控股股东控制的企业。
除上述情形外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致
上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有
关安排
上述发行对象最近一年与发行人无重大交易，截至本报告书出具日亦无未来交易计
划。
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（五）发行对象的合规性核查情况
1、私募基金备案情况
三盛宏业、上海申炜、上海融辑不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序；上海立洵、上海晨灿属
于私募投资基金，均已按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了《私募投
资基金备案证明》，其管理人也取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
2、资金来源情况
各发行对象均承诺：认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
财务顾问主办人：陈亮、郑麒
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87903103
传 真：0571-87903733
（二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
经办律师：陈婕、黄青峰、余娟娟
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号51楼
联系电话：021-68815499
传 真：021-68817393
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（三）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
经办会计师：吴杰、付平
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：027-85424322
传 真：027-85424329
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第二节 本次交易前后公司相关情况
一、本次交易前后前10名股东变动情况
（一）本次交易前公司前10名股东情况（截至2016年6月30日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 69,464,217 25.41
2 上海兴铭房地产有限公司 34,503,172 12.62
3 陈立军 29,841,311 10.92
4 招商证券国际有限公司 4,999,778 1.83
5 杭州万永实业投资有限公司 4,266,100 1.56
6 朱文 3,506,799 1.28
7 夏琼 3,497,755 1.28
8 唐君 2,803,693 1.03
9 张群英 2,770,900 1.01
10 华宝信托有限责任公司－“辉煌”43 号单一资金信托 2,646,816 0.97
（二）本次交易后公司前10名股东情况（根据2016年6月30日数据推算）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 114,464,217 27.38
2 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙） 50,676,715 12.12
3 上海兴铭房地产有限公司 34,503,172 8.25
4 陈立军 29,841,311 7.14
5 上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222 3.82
6 上海立溢股权投资中心（有限合伙） 15,104,166 3.61
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 北京金科高创投资管理咨询有限公司 5,206,318 1.25
8 上海立洵股权投资中心 5,000,000 1.20
9 招商证券国际有限公司 4,999,778 1.20
10 杭州万永实业投资有限公司 4,266,100 1.02
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更
换情况。
三、本次交易对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
发行前 增加的股份数 发行后
股本类型
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 6,032,509 2.21 144,675,923 150,708,432 36.05
无限售条件的流通股 267,302,844 97.79 0 267,302,844 63.95
股份合计 273,335,353 100.00 144,675,923 418,011,276 100.00
本次交易不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，不会导
致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，
偿债能力将进一步增强，整体实力得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚
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工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。本次交易后，上
市公司主营业务将新增数字营销服务业务，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能
力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
（四）对公司治理的影响
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质
的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于
公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也
不涉及新的关联交易和同业竞争。
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第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价
格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
经核查，发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：
本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；三盛
宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑均具备作为本次发行认购方的主体资
格，并已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》
及《实施细则》的有关规定。
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第五节 中介机构声明
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的合规性报告
2、发行人律师出具的法律意见书
3、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查阅地点
中昌海运股份有限公司
地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8 层）
电话：0662-3229088
传真：0662-2881697
三、查阅时间
除法定节假日以外的每个工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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