浙商证券股份有限公司
关于中昌海运股份有限公司募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1343 号文核准，中昌海运股份有限公司（以下简称“中昌海
运”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者募集配套资金（以
下简称“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）
作为中昌海运本次发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次的发行过程和认购
对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、发行概况
（一）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 69,444,443 股，符合公司相关股东大会决议和贵会
核准的不超过 69,444,443 股的要求。
（二）发行价格
本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告
日，发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.64 元/
股。
（三）发行对象
本次发行所有对象均以现金方式、以相同的价格进行认购。根据发行对象与公司签
订的《股份认购协议》，各发行对象的认购情况如下：
名称 认购股份数量（股） 本次认购配套资金金额（元） 占配套资金总额比例（%）
1 三盛宏业 45,000,000 388,800,000.00 64.80
1
名称 认购股份数量（股） 本次认购配套资金金额（元） 占配套资金总额比例（%）
2 上海申炜 15,972,222 137,999,998.08 23.00
3 上海立洵 5,000,000 43,200,000.00 7.20
4 上海晨灿 2,314,814 19,999,992.96 3.33
5 上海融辑 1,157,407 9,999,996.48 1.67
合 计 69,444,443 599,999,987.52 100.00
（四）发行对象的合规性核查情况
1、关联关系核查
发行对象上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）系公
司控股股东，上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）系公司控股股
东控制的企业。除上述情形外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
2、私募基金备案情况
三盛宏业、上海申炜、上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行备案程序；上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、
上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）属于私募投资基金，均已按
照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》，其管
理人也取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
3、资金来源情况
三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑均承诺：认购本次募集配套
资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金
来源合法。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币599,999,987.52元，未超过发行人股东大
会决议的募集资金规模上限60,000万元，扣除本次发行费用（包含承销费、验资费等）
2
人民币23,144,675.92元后，募集资金净额为人民币576,855,311.60元。
（六）股份锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易，在此之后按
照贵会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金总
额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交
易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联
交易发表了事先认可意见和独立意见。
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东三盛宏业
及其一致行动人上海兴铭和陈立军回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年4月21日，贵会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本次交易；2016年6
月30日，贵会下发《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号），核
准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的
核准。
三、本次发行的具体情况
3
2016 年 8 月 1 日，发行人向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑
发 出 《 缴 款 通 知 书 》。 截 至 2016 年 8 月 2 日 ， 发 行 对 象 已 分别 将 认 购 资 金 共 计
599,999,987.52 元缴付至主承销商指定的账户内。2016 年 8 月 3 日，中审众环对上述认
购资金实收情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）010078 号《验资报告》。
2016 年 8 月 3 日，主承销商在扣除承销费用 2,300 万元后，将剩余的认购资金划转
至发行人指定的募集资金专项账户内。中审众环针对上述事项出具了众环验字（2016）
010079 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，中昌海运此次发行数量为
69,444,443 股，发行价格为 8.64 元/股，募集资金总额为人民币 599,999,987.52 元，扣除
发行费用人民币 23,144,675.92 元，实际募集资金总额人民币 576,855,311.60 元，其中新
增注册资本人民币 69,444,443 元，资本公积人民币 507,410,868.60 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2016 年 6 月 30 日，贵会下发《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1343 号），公司及时进行了公告。
浙商证券将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资重组管理
办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相
关义务和披露手续。
五、浙商证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）浙商证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价
4
格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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