西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件
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目 录
1、关于修订《公司章程》的议案.............................. ...............3
2、关于修订《董事会议事规则》的议案........... ............................4
3、关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案.......................... ....5
4、关于日常关联交易调整事项的议案................... ......................7
5、关于非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的
议案....................... ...................... ...........................10
6、关于修订《监事会议事规则》的议案.................... ...................16
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议案一：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会新修订的上市公司章程指引(2014 年修订)，并结合公司的业务发展情况，
拟对《公司章程》作如下修订：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生
产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采 产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采
集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保 集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保
健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料 健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料
药、药材、保健食品、食品）[依法须经批准 药、药材、保健食品、食品）；房屋租赁。[依
的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活 法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可
动]。 经营该项活动]。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通
书面通知全体董事和监事。 知全体董事和监事。公司召开董事会的通知，
可以采取由专人送达或者短信、邮件、传真的
方式发送给董事、监事和其他参会人员。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议应予会议召开五日前以书面方式通知全体 议应于会议召开两日前通知全体董事和监事。
董事和监事。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公司
于 2016 年 8 月 6 日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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议案二：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》对召开董事会的通知时间和通知方式的修订，现将公司原有的《董事
会议事规则》作同步修订。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》详
见公司于 2016 年 8 月 6 日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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议案三：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
随着公司的不断发展，特别是公司涉及海外业务后，不仅需要符合国内监管要求的财务
审计服务，同时也需要在国际化运作、资产并购整合、战略咨询和服务、国际税务筹划、财
务共享中心建设等方面富有国际视野并被境内外机构投资者认可的会计师事务所作为公司未
来的合作伙伴。根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通
知》（证监会字［1996］1 号）及《公司章程》的相关规定，经公司认真考察和谨慎考虑，并
经公司第五届董事会审计委员会审核通过，提议改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2016 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
公司已就改聘事宜事先通知了原审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）多
年来在财务及内控审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持
与帮助表示衷心感谢。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型会
计师事务所，总部设在中国北京，具有 A+H 股审计资格，是我国注册会计师行业具有突出影
响力的专业服务机构。在中国注册会计师协会发布的《2015 年度会计师事务所综合评价前百
家信息》中，瑞华会计师事务所名列全国第四位，本土所第一位，服务的客户包括 40 余家
国务院国资委直属中央企业，373 家 A 股上市公司，多家 H 股、B 股、S 股上市公司，近 300
家金融机构，4000 余家常年审计客户等。瑞华会计师事务所目前同时作为全球第六大会计网
络 -RSM International 在 中 国 的 唯 一 成 员 所 和 全 球 第 九 大 会 计 网 络 -Crowe Horwath
International 在中国的唯一成员所为全球客户服务。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。
以上事项已按照相关规定，得到了审计委员会审核通过和独立董事的事前认可，独立董
事发表了独立意见。
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本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审
议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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议案四：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易事项调整的议案
各位股东：
一、经公司董事会和股东大会审议通过，本公司分别于 2014 年 5 月 8 日、2015 年 2 月 2
日、2016 年 4 月 8 日与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）签订了新活素、
诺迪康《独家代理总经销协议》（以下简称“原总经销协议”），由深圳康哲销售本公司产品新
活素、诺迪康。深圳康哲现因业务发展需要，成立了心血管线产品专业销售队伍，并将其代
理的心血管线产品转至同属于一个集团的西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“西藏康哲
发展”）销售，新活素和诺迪康均属于上述产品之列。经各方友好协商，本公司拟与深圳康哲、
西藏康哲发展签订《独家代理总经销协议》之相关补充协议（以下简称“补充协议”）变更总
经销商，同时拟与西藏康哲发展签订《独家代理总经销协议》，销售本公司产品新活素、诺迪
康。上述协议的主要内容如下：
1、深圳康哲将原总经销协议中的权利、义务全部转让给西藏康哲发展，新合同生效后，
原总经销协议自动失效。
2、关于青藏铁路公司（含其指定的其他销售单位）及福建省等类似地区的销售的具体商
业条款，由双方业务部门根据新活素、诺迪康产品销售推广的原则性约定另行协商书面约定。
3、由于根据本公司与深圳康哲、西藏康哲发展签订补充协议的约定，深圳康哲已将原总
经销协议中的全部权利义务转让给西藏康哲发展，因此，本公司、西藏康哲发展一致确认，
自 2015 年 2 月 2 日至本协议生效之日的期间内，深圳康哲的实际采购量将计算为西藏康哲发
展的实际采购量。
4、本公司、西藏康哲发展约定保证金分别为 400 万元（新活素）、3000 万元（诺迪康），
由于根据补充协议的约定，深圳康哲已将原总经销协议中的全部权利义务转让给西藏康哲发
展，因此本公司、西藏康哲发展一致确认，西藏康哲发展无需另行再向本公司支付保证金，
深圳康哲已向本公司支付的保证金将转作西藏康哲发展的保证金。
5、本协议任何一方均可向其同属集团内的其它公司转让本协议约定的任何权利和义务，
但应在转让后书面通知另一方转让事宜。
6、本协议生效条件：协议各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后成立，自本协议
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事项通过西藏药业董事会及股东大会审议通过后生效并实施。
除上述调整外，原总经销协议约定的其余事项均无变化。
西藏康哲发展介绍：
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：拉萨经济技术
开发区林琼岗路（西藏易明西雅生物科技有限公司二楼 213 室）；法定代表人：陈洪兵；注册
资本：人民币 200 万元；成立日期：二零零六年六月一十四日；经营范围：销售：中成药、
化学原料药及其制剂、抗生素（仅限西藏康哲药业发展有限公司及所属控股公司的自有品种
和取得全国总代理权的产品）；Ⅲ类：介入器材，医用高能射线设备，注射穿刺器械，医用核
磁共振设备。Ⅲ、Ⅱ类：体外诊断试剂，手术器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪
器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用激光仪器设备，医用
X 射线设备，物理治疗及康复设备，医用核素设备，植入材料和人工器官，临床检验分析仪
器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫
生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具；Ⅱ类：中医器械、医用 X 射线附属设备及部件，医用化验和基础设备器具，口腔
科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，病房护理设备及器具（许可证有效期至 2018 年 8 月
2 日）；Ⅰ类医疗器械、化妆品、藏药材、化工原料（不含危化品）、化学试剂（不含危化试
剂）。药物研发及技术成果转让；医药咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项目。】经营期限：二零零六年六月一十四日至二零二六年六月一十三日；该公司
由深圳市康哲医药科技开发有限公司于 2015 年 12 月从第三方收购并完成了工商变更，现为
深圳市康哲医药科技开发有限公司的全资子公司。
二、经公司董事会和股东大会审议通过，公司下属控股子公司四川诺迪康威光制药有限
公司与康哲（湖南）制药有限公司于 2016 年 4 月 8 日签订了《肝复乐片委托生产合同》，并
对 2016 年度日常关联交易提供劳务（产品加工，含加工费和代购的原辅包费用）预计（含税）
不超过 1800 万元，现因销售需求，需调整 2016 年度预计交易金额，由不超过 1800 万元（含
税）调整为不超过 2400 万元（含税），除以上调整外，其余约定事项均无变化。
调整前，公司 2016 年度日常关联交易的预计如下：
关联类别 关联人 产品名称 2016 年度预计（人民币含税） 备注
委托销售 深圳康哲 新活素 不超过 42,000 万元
诺迪康 不超过 20,000 万元
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销售推广 西藏康哲 新活素 不超过 24,000 万元
诺迪康 不超过 10,000 万元
依姆多 不超过 2,500 万元
提供劳务 康哲制药 肝复乐片 不超过 1,800 万元 含加工费和代购
（产品加工） 的原辅包费用
经本次调整后，公司 2016 年度关联交易预计如下：
关联类别 关联人 产品名称 2016 年度预计（人民币含税） 备注
委托销售 西藏康哲发展 新活素 不超过 42,000 万元
诺迪康 不超过 20,000 万元
销售推广 西藏康哲 新活素 不超过 24,000 万元
诺迪康 不超过 10,000 万元
依姆多 不超过 2,500 万元
提供劳务 康哲制药 肝复乐片 不超过 2,400 万元 含加工费和代购
（产品加工） 的原辅包费用
以上事项已按照关联交易的相关规定，得到了审计委员会审核通过和独立董事的事前认
可，独立董事发表了独立意见。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关
联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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议案五：
关于非公开发行股票未摊薄即期回报
及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）要求，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“指导意见”）具体规定，西藏诺
迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏药业”）就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据《指导意见》相关规定对本次非公开发行摊薄
即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响进行了测算，并为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力提出了具体措施：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了测算，相关假设前提及本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016
年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12 元/股的 90%，即
35.21 元/股。鉴于公司 2015 年度利润分配已于 2016 年 6 月 2 日实施完毕，共计派发现金股
利 27,661,910 元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价
格为不低于人民币 35.02 元/股。本次非公开发行股票的数量不超过 42,832,667 股（含）。
以下测算假设发行价格为 35.02 元/股，发行数量为 42,832,667 股（最终发行的股份数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额为 1,500,000,000.00 元（不考
虑发行费用）。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48440007 号《盈利
预测审核报告》及报告所附的依姆多资产组《盈利预测表》，在满足盈利预测审核报告编制基
础及基本假设的前提下，依姆多资产组 2016 年 6-12 月拟实现净利润 827.11 万美元。以北京
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时间 2016 年 2 月 26 日（《资产购买协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，依姆多资产组 2016 年 6-12 月拟实现的净利润折合人民
币 5,404.17 万元。
《盈利预测审核报告》编制基础及基本假设如下：
（1）编制基础
①公司全资子公司 TOPRIDGE PHARMA LIMITED（以下简称“TOPRIDGE PHARMA”）与资产
转让方 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签订了《资产购买协议》等文件，并约定：TOPRIDGE
PHARMA 向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除
美国外）的相关资产（以下简称“依姆多资产组”），包括与 IMDUR、MONODUR和 DURONTITRIN
相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利
和利益，依姆多资产组的购买价格总额为 1.9 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元。
②预计本公司股东大会通过该重大资产重组，并在 2016 年 5 月 31 前完成对《资产购买
协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从 2016 年 6 月 1 日开始由公司及
其下属公司享有。
③根据《资产购买协议》的约定，ASTRAZENECA AB 有义务向本公司提供依姆多资产组在
2010-2015 年的销售记录（包括销售量、销售收入、销售毛利等数据），同时保证该数据在所
有实质方面均完整准确。本公司以 ASTRAZENECA AB 提供的经营数据为基础，结合本公司对
该资产组在购买后在 2016 年、2017 年的业务整合及经营计划，包括资产组的转换计划、生
产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑市场和业务拓展计划，并遵
循谨慎性原则编制了 2016 年 6-12 月及 2017 年度盈利预测报告。
④编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会
计政策和会计估计相一致。
（2）基本假设
依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
①依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环
境不发生重大变化；
②依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
③依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
④依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
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⑥依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大
变化；
⑦依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够
顺利执行；
⑧本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB 签订的《资产购买协议》能
够有效执行；
⑨依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康药业股份有限公司主体中运营，
境外的业务主要在 TOPRIDGE PHARMA 主体中运营；各自适用的所得税政策未发生重大变化；
⑩本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与康哲药业或康哲药业附属公司的《依姆多推
广服务协议》能够签订并有效执行；
本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB 签订的《依姆多供应协议》
能够有效执行并协议约定的价格结算；
依姆多资产组预计使用寿命为 20 年，相关无形资产在寿命期内直线法摊销；
本公司在 2016 年 11 月 30 日前将购买依姆多资产所需要的资金通过增资的方式支付给
子公司 TOPRIDGE PHARMA，依姆多资产组在 2016 年 11 月 30 日后无需承担借款利息；
无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、公司 2015 年将所持四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）51%股权出售给
无关联第三方，处置完毕后本草堂不再纳入公司合并范围。根据四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]号《备考财务报表审阅报告》，剥离本草堂后，
公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润 6,356.81 万元，扣非后归属于母公司股东的净
利润 6,241.38 万元。
假设除本次拟收购的依姆多资产组所产生的净利润之外，2016 年公司归属于母公司股东
的净利润（扣非前/后）在前述备考财务报表中 2015 年归属于母公司股东净利润（扣非前/
后）基础上分别上涨 0%、10%和 20%。
4、假设 2016 年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）由依姆多资产组 2016 年
6-12 月产生的净利润和假设 3 所述的除依姆多资产组净利润之外的 2016 年归属于母公司股
东的净利润（扣非前/后）组成。
5、假设 2016 年 10 月 31 日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经
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营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并
不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主
要财务指标的影响如下：
2015 年/末（发行前） 2016 年/末（发行后）
备考合并财 假设归属于 假设归属于 假设归属于
指标 合并
务报表（剥 母公司净利 母公司净利 母公司净利
财务报表
离本草堂） 润增长 0% 润增长 10% 润增长 20%
股本（股） 145,589,000 145,589,000 188,421,667 188,421,667 188,421,667
归属于母公司股东净资产
48,945.27 48,945.27 207,940.06 208,575.74 209,211.43
（万元）
归属于母公司股东净利润
9,163.58 6,356.81 11,760.98 12,396.66 13,032.35
（万元）
扣非后归属于母公司股东净
6,493.90 6,241.38 11,645.55 12,269.69 12,893.83
利润（万元）
归属于母公司股东的基本每
0.63 0.44 0.77 0.81 0.85
股收益（元/股）
扣非后归属于母公司股东的
0.45 0.43 0.76 0.80 0.84
基本每股收益（元/股）
归属于母公司股东的稀释每
0.63 0.44 0.77 0.81 0.85
股收益（元/股）
扣非后归属于母公司股东的
0.45 0.43 0.76 0.80 0.84
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的加权平
20.58 13.84 14.99 15.74 16.48
均净资产收益率（%）
扣非后归属于母公司股东的
14.58 13.59 14.85 15.58 16.31
加权平均净资产收益率（%）
注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净
利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
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（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣
非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣
非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净利润/（发行前
归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红×6/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于母公司股东净利
润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红
×6/12）
关于上述测算说明如下：
基于上述主要假设前提，经测算，在上述三种增长率假设条件下，本次融资募集资金到
位后预计 2016 年扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收
益均高于上一年度相关指标，未导致出现《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中规定的摊薄即期回报的情形。
二、公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力
的具体措施
（一）持续完善公司治理制度，维护股东合法权益
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强和推进内控规范建设工作，深入完善内控制度，
优化管理流程；加强内控建设的日常检查和整改督促工作。确保公司的股东大会、董事会、
监事会能够按照法律、法规、公司章程和议事规则的规定行使职权，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司并将严格遵循《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，依法履行信息披露义务，维护公司股东利益。
（二）加强对募集资金的管理，确保募集资金的使用规范合理
为加强募集资金管理，保障本次非公开发行募集资金能够得到规范、有效地使用，公司
将根据 2016 年 4 月修订的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金管理制度》，审慎选择商
业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），本次发行募集资金到位后，将募集
资金存放于董事会决定的专户集中管理；并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存管银
行签订三方监管协议。存管银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随
时到商业银行查询专户资料。同时，为确保按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公
司将定期披露投资项目的实施进度情况，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进
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展情况。
（三）提升风险控制水平，加强对募集资金投资项目的管理
本次募集资金投资项目拟收购的 IMDUR产品技术成熟，在国际、国内市场均具有良好的
美誉度，预期能够产生稳定的销售收入和利润，是公司现有产品种类的有益补充，有助于公
司优化业务结构、提高长期回报，增强长期可持续发展能力，符合上市公司全体股东的利益。
收购完成后，公司将面临与海外收购相关的法律风险、业务整合风险以及汇率波动等风险，
公司将进一步提升管理水平和经营效率，增强风险应对能力，不断提升市场竞争能力，降低
本次发行对摊薄股东即期回报的影响。
（四）制定股东回报规划，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016 年 4 月 27 日召
开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2016-2018）》（以
下简称“规划”），进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和
比例，以及发放股票股利的条件。公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规
划》的要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事
的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。
未来，公司将严格执行既定分红政策，在符合《公司章程》、《规划》利润分配条件的情
况下，积极推动利润分配，使公司股东特别是中小股东的利益得到充分保护。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关
联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
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议案六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司第五届监事会第十二次会议对《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会议事规则》进
行了修订，修订后的《监事会议事规则》详见公司于 2016 年 8 月 6 日发布在上海证券交易所
网站的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
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