中昌海运：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告_股票频道

券代码：600242 证券简称：中昌海运公告编号：临2016-058

中昌海运股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量：发行股份及支付现金购买资产部分 75,231,480 股，募集配套资金部分

69,444,443 股，合计 144,675,923 股人民币普通股（A 股）

发行价格：8.64 元/股

发行对象认购的股份数量及锁定期：

认购数量锁定期（月）

发行对象名称

（股） 12 个月 24 个月 36 个月

发行北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙） 50,676,715 15,203,015 15,253,691 20,220,009

股份

上海立溢股权投资中心（有限合伙） 15,104,166 - - 15,104,166

购买

资产北京金科高创投资管理咨询有限公司 5,206,318 1,561,895 1,567,102 2,077,321

部分北京金科同利创业投资有限公司 4,244,281 1,273,284 1,277,529 1,693,468

上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 45,000,000 - - 45,000,000

募集上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222 - - 15,972,222

配套

上海立洵股权投资中心（有限合伙） 5,000,000 - - 5,000,000

资金

部分上海晨灿投资中心（有限合伙） 2,314,814 - - 2,314,814

上海融辑投资管理中心（有限合伙） 1,157,407 - - 1,157,407

合计 144,675,923 18,038,194 18,098,322 108,539,407

1、配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

2、发行股份购买资产部分的交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的

锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如

下：

（1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司

就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后

的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解

锁的上市公司股份的30%；

（2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司

就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后

的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解

锁的上市公司股份的43%；

（3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司

就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后

的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚

未解锁的上市公司股份。

此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本

次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至上市公司本次股份发行

结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满 12 个月的，则该交易对方通

过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月。”

预计上市时间：本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 11 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份发行

结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

资产过户情况：2016 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了博

雅科技股东变更事项并颁发了《营业执照》，博雅科技 100%股权已变更登记至公司名

下。至此，标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中昌海运股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相

同。

一、本次交易概况

（一）本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。本

次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部

分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公

司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，若发行股份购买资产未获证监会

核准，则本次交易不予实施；若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行

费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易也不予实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同

利分别持有的博雅科技 71.64%、15.00%、7.36%和 6.00%股权，交易价格为 87,000 万元。

其中，向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利股份支付合计 65,000 万元，向科博

德奥、金科高创和金科同利现金支付合计 22,000 万元。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技 100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏

业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过 45,000,000 股、

15,972,222 股、5,000,000 股、2,314,814 股和 1,157,407 股，募集配套资金总额不超过 60,000

万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

配套募集资金中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000 万元用于大数

据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，

其中用于偿还公司借款的金额不超过 30,000 万元。

（二）本次交易履行的相关程序

1、上市公司的决策程序

公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交

易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联

交易发表了事先认可意见和独立意见。

上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东三

盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军回避表决。

2、交易对方的决策程序

（1）2015 年 11 月 17 日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德奥将

其所持博雅科技 71.64%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科

技股权的优先购买权。同意科博德奥签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《关

于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

（2）2015 年 11 月 17 日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立溢将

其所持博雅科技 15.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科

技股权的优先购买权。同意上海立溢签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《关

于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

（3）2015 年 11 月 17 日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将其所

持博雅科技 7.36%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权

的优先购买权。同意金科高创签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《关于<

发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

（4）2015 年 11 月 17 日，金科同利召开股东会并作出决议，同意金科同利将其所

持博雅科技 6.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权

的优先购买权。同意金科同利签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《关于<

发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

3、配套资金认购方的决策程序

（1）2015 年 11 月 15 日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与中昌

海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

（2）2015 年 11 月 15 日，上海申炜召开合伙人会议并作出决议，同意上海申炜与

中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

（3）2015 年 11 月 15 日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立洵与

中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

（4）2015 年 11 月 15 日，上海晨灿召开合伙人会议并作出决议，同意上海晨灿与

中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

（5）2015 年 11 月 15 日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融辑与

中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

4、监管部门的审核程序

2016 年 4 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本次交易；

2016 年 6 月 30 日，中国证监会下发《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥

投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]1343 号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过 69,444,443 股新股

募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）本次交易具体情况

1、发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发

行对象为科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。

配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为：三盛宏业、上海申

炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。

3、发行数量

本次合计发行 144,675,923 股人民币普通股（A 股），其中发行股份及支付现金购

买资产部分 75,231,480 股，募集配套资金部分 69,444,443 股。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的博雅科技

100%股权，交易价格为 87,000 万元。本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技 100%

股权。具体如下：

持股比例交易价格股份支付支付现金金额发行股数

交易对方

（%）（万元）（万元）（万元）（股）

1 科博德奥 71.64 62,326.80 43,784.68 18,542.12 50,676,715

2 上海立溢 15.00 13,050.00 13,050.00 - 15,104,166

3 金科高创 7.36 6,403.20 4,498.26 1,904.94 5,206,318

4 金科同利 6.00 5,220.00 3,667.06 1,552.94 4,244,281

合计 100.00 87,000.00 65,000.00 22,000.00 75,231,480

（2）募集配套资金

公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行

69,444,443 股股份，募集配套资金不超过 60,000 万元。本次交易配套募集资金情况如下：

名称认购股份数量（股）本次认购配套资金金额（元）占配套资金总额比例（%）

1 三盛宏业 45,000,000 388,800,000.00 64.80

2 上海申炜 15,972,222 137,999,998.08 23.00

3 上海立洵 5,000,000 43,200,000.00 7.20

4 上海晨灿 2,314,814 19,999,992.96 3.33

5 上海融辑 1,157,407 9,999,996.48 1.67

合计 69,444,443 599,999,987.52 100.00

4、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会

议决议公告日。

（1）发行股份及支付现金购买资产

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价分别为 9.590 元/股、12.371 元/股、12.018 元/股。公司在兼顾各方利益的基础上，

通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 8.64 元/股，符

合《重组管理办法》的规定。

（2）募集配套资金

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%，即 8.64 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股

票实施细则》的规定。

5、锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上

市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定

期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：

（1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司

就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后

的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解

锁的上市公司股份的30%；

（2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司

就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后

的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解

锁的上市公司股份的43%；

（3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司

就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后

的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚

未解锁的上市公司股份。

此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本

次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至上市公司本次股份发行

结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满 12 个月的，则该交易对方通

过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月。”

2、募集配套资金

本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑通过本

次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（四）资产过户情况

2016 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了博雅科技股东变更事项

并颁发了《营业执照》，博雅科技 100%股权已变更登记至公司名下。至此，标的公司

依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。

（五）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016 年 8 月 1 日，发行人向配套募集资金部分的发行对象三盛宏业、上海申炜、

上海立洵、上海晨灿、上海融辑发出《缴款通知书》。截至 2016 年 8 月 2 日，发行对

象已分别将认购资金共计 599,999,987.52 元缴付至主承销商指定的账户内。2016 年 8 月

3 日，中审众环对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）010078

号《验资报告》。

2016 年 8 月 4 日，中审众环对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了众环验字

（2016）010079 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 8 月 3 日止，公司已收到

北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构缴纳的新增股本合计人民币

75,231,480.00 元，北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构以本次重大资产

重组购买的北京博雅立方科技有限公司 100%股权出资，折合实收股本 75,231,480.00 元

（人民币柒仟伍佰贰拾叁万壹仟肆佰捌拾元整），相关股权均已过户，并办理完工商变

更登记手续。其中增加股本人民币 75,231,480.00 元（人民币柒仟伍佰贰拾叁万壹仟肆佰

捌拾元整），增加资本公积人民币 794,768,520.00 元（人民币柒亿玖仟肆佰柒拾陆万捌

仟伍佰贰拾元整），出资方式为股权出资。

根据该报告，截至 2016 年 8 月 3 日，公司采取网下认购非公开发行的方式，实际

发行人民币普通股 69,444,443 股，募集资金总额为人民币 599,999,987.52 元，扣除承销

费用人民币 23,000,000.00 元后，公司于 2016 年 8 月 3 日实际收到浙商证券股份有限公

司划转的募集资金人民币 576,999,987.52 元。此外，公司还发生与本次非公开发行直接

相关的其他发行费用共计 144,675.92 元，募集资金扣除各项费用后净额为 576,855,311.60

元。其中增加股本人民币 69,444,443.00 元（人民币陆仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元

整），增加资本公积人民币 507,410,868.60（人民币伍亿零柒佰肆拾壹万零捌佰陆拾捌

元陆角），出资方式均为货币出资。

根据该报告，公司本次增资前的注册资本人民币 273,335,353.00 元，股本人民币

273,335,353.00 元。截止 2016 年 8 月 3 日，公司变更后的注册资本为人民币 418,011,276.00

元、实收资本（股本）为人民币 418,011,276.00 元。

2、股份登记情况

本次交易新增股份的登记托管手续已于 2016 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

独立财务顾问（主承销商）浙商证券认为：

中昌海运发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证

券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过

户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关

协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人

提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市公

司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购

对象及募集资金总额符合中昌海运第八届董事会第十九次会议及第二十次会议、2016年

第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、

《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的缴款和验资过程符合《发行管理办

法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

2、律师事务所意见

发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：

（1）本次交易的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交

易事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。

（2）中昌海运已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、

向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续；中昌海运

尚需向交易对方支付现金对价，就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册

资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手

续，履行相应的报告和公告义务。中昌海运已完成向本次募集配套资金认购方非公开行

股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记手续；中昌海运尚需就上述新增股份

上市事宜获得上交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注

册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

（3）本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异

的情形。

（4）中昌海运的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更；博雅科技

的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生变更，并已完成工商备案手续。

（5）本次交易实施过程中未发生中昌海运资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，未发生中昌海运为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

（6）与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在

履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；中昌海运已披露了本次交易涉及的相

关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相

关承诺方违反承诺的情形。

（7）本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

认购数量锁定期（月）

发行对象名称

（股） 12 个月 24 个月 36 个月

发行北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙） 50,676,715 15,203,015 15,253,691 20,220,009

认购数量锁定期（月）

发行对象名称

（股） 12 个月 24 个月 36 个月

股份上海立溢股权投资中心（有限合伙） 15,104,166 - - 15,104,166

购买

资产北京金科高创投资管理咨询有限公司 5,206,318 1,561,895 1,567,102 2,077,321

部分北京金科同利创业投资有限公司 4,244,281 1,273,284 1,277,529 1,693,468

上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 45,000,000 - - 45,000,000

募集上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222 - - 15,972,222

配套

上海立洵股权投资中心（有限合伙） 5,000,000 - - 5,000,000

资金

部分上海晨灿投资中心（有限合伙） 2,314,814 - - 2,314,814

上海融辑投资管理中心（有限合伙） 1,157,407 - - 1,157,407

合计 144,675,923 18,038,194 18,098,322 108,539,407

（二）发行对象基本情况

1、北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 4 层 D469 室

执行事务合伙人：樟树市融信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：裴向宇）

经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务

咨询。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

2、上海立溢股权投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：上海市普陀区大渡河路 525 号 301 室

执行事务合伙人：上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈志瑛）

经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资

3、北京金科高创投资管理咨询有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市朝阳区安翔北里 11 号楼 220 室

法定代表人：余传荣

注册资本：1,000 万元

经营范围：投资咨询；企业管理咨询。

4、北京金科同利创业投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院 1 号楼 410 室

法定代表人：王湘晖

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交

易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号

法定代表人：陈建铭

注册资本：20,000 万人民币

经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对

物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

6、上海申炜投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 11 幢-23

执行事务合伙人：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（委派代表：邬海波）

经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）

7、上海立洵股权投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：上海市普陀区云岭东路 89 号 2101-B 室

执行事务合伙人：上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈志瑛）

经营范围：创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资

8、上海晨灿投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5

执行事务合伙人：杨娟

经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资

9、上海融辑投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 S 区 195 室

执行事务合伙人：王朋

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事

代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

本次交易中，募集配套资金部分的发行对象三盛宏业系公司控股股东，上海申炜系

公司控股股东控制的企业。除上述情形外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。

三、本次交易前后公司前10名股东变化

（一）本次交易前公司前 10 名股东情况（截至 2016 年 6 月 30 日）

持股数量持股比例持有有限售条件

股东名称

（股）（%）股份数量（股）

1 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 69,464,217 25.41 -

2 上海兴铭房地产有限公司 34,503,172 12.62 -

3 陈立军 29,841,311 10.92 -

4 招商证券国际有限公司 4,999,778 1.83 -

5 杭州万永实业投资有限公司 4,266,100 1.56 -

6 朱文 3,506,799 1.28 -

持股数量持股比例持有有限售条件

股东名称

（股）（%）股份数量（股）

7 夏琼 3,497,755 1.28 -

8 唐君 2,803,693 1.03 -

9 张群英 2,770,900 1.01 -

华宝信托有限责任公司－“辉煌”43 号单一

10 2,646,816 0.97 -

资金信托

（二）本次交易后公司前 10 名股东情况（截至 2016 年 8 月 11 日新增股份登记日）

持股数量持股比例持有有限售条件

股东名称

（股）（%）股份数量（股）

1 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 114,464,217 27.38 45,000,000

2 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙） 50,676,715 12.12 50,676,715

3 上海兴铭房地产有限公司 34,503,172 8.25 -

4 陈立军 29,841,311 7.14 -

5 上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222 3.82 15,972,222

6 上海立溢股权投资中心（有限合伙） 15,104,166 3.61 15,104,166

7 北京金科高创投资管理咨询有限公司 5,206,318 1.25 5,206,318

华宝信托有限责任公司－“辉煌”43 号单一

8 5,013,916 1.20 -

资金信托

9 上海立洵股权投资中心 5,000,000 1.20 5,000,000

10 招商证券国际有限公司 4,999,778 1.20 -

（三）本次交易对公司控制权的影响

本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成

后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

四、本次交易前后公司股本结构变动表

发行前增加的股份数发行后

股本类型

数量（股）比例（%）量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件的流通股 6,032,509 2.21 144,675,923 150,708,432 36.05

发行前增加的股份数发行后

股本类型

数量（股）比例（%）量（股）数量（股）比例（%）

无限售条件的流通股 267,302,844 97.79 0 267,302,844 63.95

股份合计 273,335,353 100.00 144,675,923 418,011,276 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司资产结构的影响

本次交易完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所

下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次交易有利于公司

提高偿债能力，降低财务风险。本次交易将增强公司可持续发展能力，符合公司股东利

益。

（二）本次交易对公司业务结构的影响

本次交易前，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚

工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。本次交易后，上

市公司主营业务将新增数字营销服务业务，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能

力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力。

（三）本次交易对公司治理的影响

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质

的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于

公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次交易对高管人员结构的影响

本次交易完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（五）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响

本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也

不涉及新的关联交易和同业竞争。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

财务顾问主办人：陈亮、郑麒

办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

联系电话：0571-87903103

传真：0571-87903733

（二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所

负责人：陈明夏

经办律师：陈婕、黄青峰、余娟娟

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号51楼

联系电话：021-68815499

传真：021-68817393

（三）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

经办会计师：吴杰、付平

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

联系电话：027-85424322

传真：027-85424329

七、备查文件

（一）《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实

施情况报告书》；

（二）《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司募集配套资金发行过程

与认购对象合规性的报告》

（四）《上海市瑛明律师事务所关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

（五）《上海市瑛明律师事务所关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对

象合规性的法律意见书》

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

2016 年 8 月 16 日

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