广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划摘要(草案修订稿)
广东温氏食品集团股份有限公司
2016 年度员工持股计划摘要(草案修订稿)
(非公开发行股票方式认购)
二零一六年八月
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广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划摘要(草案修订稿)
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
(一)广东温氏食品股份有限公司 2016 年度员工持股计划(以下简称“本
次员工持股计划”、“员工持股计划”)是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以
及广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”、“公司”)《公司章程》
有关规定制定。
(二)本员工持股计划的参与对象包本公司董事、监事、高级管理人员,以
及本公司或本公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工,总人数不超过
19,090 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
(三)本员工持股计划的资金总额不超过 1,092,152,497.80 元,具体金额根
据员工实际缴款金额确定,资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式。
(四)本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的 A 股股
票。员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 31.98 元/股,该价格不低于
定价基准日(公司第二届董事会第四次会议决议公告日,即 2016 年 2 月 2 日)
前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(即 38.87 元/股)并经过除权除息
调整;员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过 3,415.11 万股。本持
股计划实施后,本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本
公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司
股本总额的 1%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
(五)本员工持股计划由本公司自行管理。持有人大会为本员工持股计划的
最高权力机构;员工持股计划管理委员会为本员工持股计划的常设机构,由其代
表员工持股计划行使股东权利,管理委员会由公司董事会提名,并经持有人大会
审议通过后产生。
(六)本员工持股计划存续期为 48 个月,其中前 36 个月为锁定期,自公司
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股票登记至员工持股计划时起算。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售,
本持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经持有人会议
和公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
(七)本员工持股计划经本公司股东大会审议通过,且涉及的非公开发行 A
股股票事项经本公司股东大会审议通过,并获得中国证监会核准方可实施。本员
工持股计划的解释权属于公司董事会。
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目录
释义.............................................................................................................6
一、员工持股计划持有人的确定依据、范围和考核 ............................7
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格 ........................7
三、员工持股计划的持有人情况 ............................................................8
四、员工持股计划的存续、变更和终止 ................................................9
五、员工持股计划的管理模式 ................................................................9
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..........................................10
七、员工持股计划的权益处置 ..............................................................10
八、员工持股计划履行的程序 .............................................................. 11
九、其他事项...........................................................................................12
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释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
简称 释义
温氏股份、公司、本公司 指广东温氏食品集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
指广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划
计划、本计划
持有人 指出资参加本员工持股计划的对象
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的温氏股份股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指广东温氏食品股份有限公司《公司章程》
元 指人民币元
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一、员工持股计划持有人的确定依据、范围和考核
(一)员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自
筹的原则参加本次员工持股计划,持有人的确定标准是与公司或公司全资、控股
子公司签订正式劳动合同的员工。
(二)员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括上市公司董事、监事、高级管理人员和其他员
工,合计不超过 19,090 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
(三)员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的 A 股股票,本
员工持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过 109,215.25 万元,认购
股份数量不超过 3,415.11 万股。
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%,单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。本员工
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持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二
级市场自行购买的股份。
本员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款情况确定。
(三)标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 31.98 元/股,该发行
价格不低于定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准
日前 1 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 1 个交易日股票交易总量)并经过除权除息调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
三、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划认购公司本次非公开发行 A 股股票的资金总额不超过
109,215.25 万元,认购股份数量不超过 3,415.11 万股。参与本次员工持股计划的
公司董事、监事和高级管理人员共计 14 人,认购总金额为 8,084.96 万元,对应
认购非公开发行股份数量为 252.81 万股,占员工持股计划总份额的比例为 7.40%;
其他员工不超过 19,076 人,认购总金额不超过 101,130.29 万元,对应认购非公
开发行股份数量为不超过 3,162.30 万股,占员工持股计划总份额的比例为 92.60%。
持有人名单及份额分配情况如下所示:
认购金额 对应认购非公开发行
职务 姓名 认购比例
(万元) 股份数量(万股)
董事、总裁 严居然 1,749.15 54.70 1.60%
董事 黎沃灿 1,166.10 36.46 1.07%
董事 黄松德 1,360.45 42.54 1.25%
董事 严居能 971.75 30.39 0.89%
监事 黄伯昌 777.40 24.31 0.71%
监事 陈志强 194.35 6.08 0.18%
监事 伍政维 194.35 6.08 0.18%
监事 凌卫国 155.48 4.86 0.14%
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副总裁 何维光 388.70 12.15 0.36%
副总裁 陈瑞爱 310.96 9.72 0.28%
副总裁 叶京华 233.22 7.29 0.21%
副总裁 罗旭芳 194.35 6.08 0.18%
副总裁 陈峰 194.35 6.08 0.18%
董事会秘书 梅锦方 194.35 6.08 0.18%
公司其他员工
101,130.29 3,162.29 92.60%
(不超过 19,076 人)
合计 109,215.25 3,415.11 100.00%
本员工持股计划的具体参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的存续、变更和终止
本员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划名下时起算,其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期。因公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前
述锁定期限制。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。
本员工持股计划存续期届满前2个月,经公司董事会和员工持股计划持有人
大会审议通过后,员工持股计划存续期限可以延长。
解锁期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终
止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人大会,持有人大会由员
工持股计划全体持有人组成;持有人大会依照《持有人大会章程》的规定民主选
举产生员工持股计划管理委员会,管理委员会是持有人大会的常设机构,监督员
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工持股计划的日常管理,代表全体持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和
修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜;本员工持股计划由本公司自行管理。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式进行再融资时,由
管理委员会提交议案至持有人大会,由持有人大会投票决定本持股计划是否参与
该等融资;若参与该等融资,则应由计划持有人以自有资金另行出资。
七、员工持股计划的权益处置
(一)员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划存续期内,除司法律、法规、规则及管理规则另有规定或经持
有人会议审议通过的情形外,持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、
抵押、质押、担保、偿债等处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
员工持股计划存续期内,在有可分配的收益时(股利、红利等),员工持股
计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额的比例取得收益。解
锁期内,管理委员会将股票陆续转换为现金。
(二)持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办
法
1、职务变动
存续期内,持有人发生职务变动等仍符合本员工持股计划参与条件的,其所
持份额及相应权益不作变更。
发生下列情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,
并将其持有的份额及权益按照初始认购金额和相应份额对应的公司股票市价孰
低的原则,作价转让给管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的受让人:
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(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签的;
(3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不予续签的;
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的;
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的,其所持份额不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定年龄而退休的,其所持份额不作变更。
4、死亡
持有人死亡的,其所持份额及权益由其合法继承人继续持有。
5、其他情形
除上述规定的情形外,持有人发生其他不再适合参加员工持股计划事由的,
由管理委员会决定该情形的认定及处置。
(三)员工持股计划终止时的处置办法
员工持股计划终止时,管理委员会对持股计划资产进行清算,并按持有人所
持份额的比例对剩余资产进行分配。
八、员工持股计划履行的程序
(一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案,并通过职
工代表大会征求员工意见。
(二)董事会审议本计划草案,公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。
(三)本公司监事会负责对参与对象名单进行核实,对本持股计划发表意见。
(四)本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
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(五)董事会审议通过本持股计划草案等,并公告董事会决议、本计划草案
及摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
(六)本公司发出召开股东大会的通知。
(七)本公司召开股东大会审议本员工持股计划,公司股东采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票,并批准本持股计划实施。
(八)本员工持股计划草案等议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内,
公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划。
(九)召开员工持股计划持有人会议,选举管理委员会,员工持股计划设立。
(十)本持股计划经本公司股东大会审议通过,且涉及的非公开发行 A 股
股票事项经本公司股东大会审议通过,并获得中国证监会核准后,员工持股计划
即可实施。
九、其他事项
(一)本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项,按相关
法律、法规、规章及规范性文件执行。
(二)本员工持股计划经本公司股东大会审议通过,且涉及的非公开发行 A
股股票事项经本公司股东大会审议通过,并获得中国证监会核准方可实施。
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二零一六年八月十一日
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