国信证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出
售预案信息披露的问询函》的专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部出具的《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案
信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921 号）的要求，国信证券股份有限公
司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易中四川西部资
源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“上市公司”、“公司”）的独立
财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下（如无特别
说明，本回复说明中的简称与预案一致）：
二、关于本次交易
7、重组预案第 22 页披露，银茂矿业 80%的股权不存在质押等情形。预案第
56 页披露，银茂矿业 80%的股权作为质押担保为公司与招商银行股份有限公司
深圳深纺大厦支行直接的贷款提供担保。请公司补充披露：（1）银茂矿业 80%
的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情形；（2）如银茂矿
业 80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，并请财务顾问与律师发表意见。
【回复】
（1）银茂矿业 80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一
致情形
2014 年 12 月，经公司第八届董事会第十六次会议及 2014 年第五次临时股
东大会审议通过，公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行申请银行贷款
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59,801 万元，借款期限为 2014 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 29 日，以银茂矿业
80%股权作为部分质押担保物，并分别签署了编号为 2014 年深字第 1014951028
号的《借款合同》和编号为 2014 年深字第 1014951028-02 的《质押合同》。同时，
江 苏 省南京市工商行政管理局 出具《公司股权出质准予设立登记通知书》
（（01000469）公司股权出质设立登记［2014］第 12190001 号），登记号为
320100001216，完成股权质押登记。
2016 年 5 月 8 日，南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予注销登
记通知书》（（01000514）公司股权出质注销登记［2016］第 06080001 号），登记
号为 320100001216，股权出质注销。因此，前后信息披露不存在不一致的情形。
（2）说明银茂矿业 80%的股权质押尚未解除是否符合《重大资产重组管理
办法》第十一条的规定
根据前文所述，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银行股份有限公司
深圳深纺大厦支行已经解除。
在预案披露后、本回复说明出具之前，公司将持有银茂矿业 80%股权质押给
了国投泰康信托有限公司，具体如下：
公司与国投泰康信托有限公司签订合同编号为 2016-XT-HY1817-DY-DKHT
的《信托贷款合同》，约定国投泰康信托有限公司向公司发放贷款人民币 47,000
万元，用于补充流动资金，借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同
时，双方签署了合同编号为 2016-XT-HY1817-DY-GQZY6 的《股权质押合同》，
约定将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月
1 日办理完毕质押登记，登记号为 320100001644。
《担保法》第七十八条规定，“股票出质后，不得转让，但经出质人与质权
人协商同意的可以转让”。2016 年 8 月 11 日，国投泰康信托有限公司已出具《确
认函》，其同意西部资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2
万元）通过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，
其将配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影
响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。
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综上所述，独立财务顾问认为，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银
行股份有限公司深圳深纺大厦支行已经解除。截至目前，公司已将银茂矿业 80%
股权质押于国投泰康信托有限公司，但公司已取得国投泰康信托有限公司的《确
认函》，同意公司出售银茂矿业 80%股权，并将在公司偿还贷款本金 2 亿元后，
配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银
茂矿业股权转让交割、过户进度安排。因此，根据《担保法》的有关规定，在已
经取得国投泰康信托有限公司同意的前提下，银茂矿业 80%股权过户或者转移至
交易对方不存在实质障碍，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
8、预案披露，公司为银茂矿业提供 4,000 万元的授信担保，截至 2016 年 6
月 30 日，公司累计为银茂矿业提供的担保金额为 2,000 万元，本次交易完成后，
银茂矿业将不再是上市公司的子公司。虽然上市公司已经出具了《关于解除担
保的承诺函》，但是如果上述担保事项仍然存续，对上市公司权益将带来不利影
响。请公司补充披露：（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，
是否存在障碍；（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产
重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意见。
【回复】
（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍
2015 年 3 月，公司为银茂矿业的银行借款 4,000 万元提供担保，期限为 2015
年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 31 日。截至本核查意见出具之日，该担保因主合同
已经结清而解除。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额 2,000 万
元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款
2,000 万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日。
根据公司出具的《关于解除担保的承诺函》，公司将于《重大资产出售协议》
约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除，或由第三方继续为南京银茂提供
担保，本公司不再承担上述担保责任。
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为切实履行上述承诺，公司已与债权人江苏紫金农村商业银行股份有限公司
城西支行进行了初步沟通，江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行同意若
公司转让银茂矿业股权的交易对方确定后，对于该笔借款可以变更担保人或提前
还款，从而消除公司的担保责任。
截至 2016 年 7 月 31 日，公司向银茂矿业借款合计 19,240.00 万元，公司可
在收到股权转让款后进行清偿，并促使银茂矿业提前还款，以解除担保。同时，
公司控股股东四川恒康出具《关于解除担保的承诺函》，四川恒康将于《重大资
产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或
由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。
（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办
法》第三条。请财务顾问与律师发表意见
截至本核查意见出具日，公司为银茂矿业 2,000 万元的银行借款提供担保。
为此，公司和控股股东四川恒康均出具了《关于解除担保的承诺函》，承诺在银
茂矿业 80%股权交割日前，解除上述担保，并为此采取了一定的措施，包括但不
限于：与债权人进行沟通变更担保人、提前还款等措施。
综上，独立财务顾问认为，针对上述担保事宜，公司已采取相应措施，并出
具承诺。如在股权交割日前解除公司对银茂矿业的担保，从而使得银茂矿业股权
转让后将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重
大资产重组管理办法》第三条之规定。
10、根据预案披露，2013-2015 年度，公司营业收入分别为 42,304.69 万元、
46,254.20 万元和 146,803.32 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
-5,636.95 万元、1,602.63 万元、-26,961.04 万元。请公司结合矿产资源业务、
汽车制造业务、电池制造业务和融资租赁业务的收入、成本、费用、毛利率、
净利润和业务经营状况，说明：（1）出售银茂矿业的原因；（2）此次资产出售
对公司本年度净利润的影响；（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力；
（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响。请财务顾问、会计师发
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表意见。
【回复】
2013 年-2014 年度，上市公司主营业务主要由矿产资源类业务构成，其他业
务收入占比较少，其业务经营情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
矿产资源 全部业务 占比 矿产资源 全部业务 占比
营业收入 41,856.26 46,254.20 90.49% 41,654.56 42,304.69 98.46%
营业成本 19,633.47 23,401.25 83.90% 17,510.24 17,751.35 98.64%
营业毛利 22,222.79 22,852.95 97.24% 24,144.32 24,553.34 98.33%
费用 15,376.37 21,741.25 70.72% 19,739.86 23,387.25 84.40%
净利润 3,903.11 1,267.04 308.05% -1,576 -4,387.66 73.57%
毛利率 53.09% 49.41% - 57.96% 58.04% -
由于公司所属的矿产资源类行业随宏观经济周期波动较大，近年来业务收入
及毛利均出现了一定程度的下滑，单一集中在矿产资源类业务已经难以满足公司
可持续发展的需要。2014 年以来，为实现公司业务转型，提升盈利能力，公司
逐步通过对外投资及资产重组等方式，加强了在新能源汽车产业链的投资力度。
2015 年度，公司的业务板块已经涵盖矿产资源、汽车制造、电池制造及融资租
赁业务，上述板块主要经营情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利 费用 净利润 毛利率
矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 15,535.43 -7,785.66 38.73%
汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 15,218.99 -2,515.41 14.54%
电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 5,199.58 -1,339.12 24.13%
融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42 2,047.24 7,401.51 61.12%
合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65 38,001.24 -4,238.68 26.07%
（1）出售银茂矿业的原因
①本次出售是公司结构重整的要求
受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，逐渐
达到了行业的饱和状态。这使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面。在
此背景下，有色金属行业内企业面临整体升级转型及结构重整的压力。从收入结
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构变化来看，公司已逐步由集中于矿产资源业务逐渐转变为多元化业务经营，这
主要是为了降低宏观经济波动对公司经营业绩的影响。
作为有色金属行业的银茂矿业，同样受宏观经济波动影响，盈利能力已出现
大幅下滑，短期内无法给公司贡献利润，甚至拖累上市公司整体业绩。本次对银
茂矿业的出售，是公司对现有资产进行的整合，盘活现有资产，满足公司结构重
整的要求。
②通过出售资产获得现金，提升资产流动性
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的资产负债率为 76.08%，处于
较高水平，公司及其子公司贷款合计为 431,688.38 万元；2015 年度财务费用为
8,707.97 万元，较 2014 年度大幅增长 265.10%。公司有息债务及财务费用高企，
面临着较高的偿债压力。
银茂矿业 80%股权的预评估价值约为 72,136.87 万元，通过本次重大资产出
售，上市公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、引进优良资产及业务，
并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能
力。
（2）本次资产出售对本年度净利润的影响
本次资产出售中，银茂矿业 80%股权的预评估价值约为 7.2 亿元，而截至 2015
年末，公司合并财务报表中银茂矿业净资产账面价值为 59,845.71 万元，对应 80%
股权的账面价值为 47,876.57 万元。因此，本次交易完成后，公司预计将实现投
资收益约 2.4 亿元。
（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力
此次交易完成后，上市公司的经营业务不会发生重大变化，短期内可降低公
司的偿债压力，因此有利于增强公司持续经营能力。
（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响
根据银茂矿业制定的 2016 年预算情况，其 2016 年预计实现营业收入 1.78
亿元，预计实现净利润-2,000 万元。如此次出售未完成，上市公司的业绩因此可
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能产生不利影响。
未来 1 年内，公司及其子公司需偿还银行借款金额约 9.5 亿元（不含交融租
赁融资金额），如此次出售未完成，公司则需另行筹措资金偿还上述银行借款，
从而在 2016 年度可能产生新的有息债务，增加当年财务费用，对净利润产生不
利影响。
综上所述，独立财务顾问认为，出售银茂矿业的主要原因是公司结构重整的
需求、银茂矿业本身的经营业绩下滑以及提升资产流动性和公司的抗风险能力的
需要。本次出售有助于公司提升偿债能力，降低 2016 年度财务费用，并且预计
能够为公司带来投资收益，从而有利于提升公司 2016 年度的经营业绩及长期发
展。如未完成出售，则可能对公司 2016 年业绩产生不利影响。
11、请你公司补充披露，截至报告期末，上市公司与标的资产之间往来款
项的余额，并说明标的资产出售后是否存在对上市公司的资金占用。请财务顾
问、会计师发表意见。
【回复】
截至期末，上市公司母公司及其子公司与银茂矿业之间的往来款余额如下：
单位：万元
公司名称 会计科目 二级明细 2016 年 3 月 31 日金额 2016 年 7 月 31 日金额
母公司 其他应付款 银茂矿业 19,240.00 19,240.00
阳坝铜矿 其他应收款 银茂矿业 3,200.00 7,500.00
在银茂矿业完成股权交割前，公司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形成
对上市公司的资金占用。
经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上市公司母公司及其子公司存在对
银茂矿业的其他应付款和其他应收款。如在银茂矿业股权交割前，上述往来款已
经结清，则本次交易不会导致银茂矿业占用上市公司资金的情形。
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三、其他
13、根据预案披露，银茂矿业 2015 年 12 月 31 日期末资产合计 39,341.53
万元，负债 21,662.10 万元，净资产 17,679.34 万元，与 2015 年年报披露的期
末资产合计 77,693.69 万元，负债 17,847.98 万元，净资产 59,845.71 万元，
存在不一致。请财务顾问核查上述数据的准确性，并说明银茂矿业资产负债情
况。
预案中披露的银茂矿业财务数据为其自身个别报表数据，上市公司年报中披
露的银茂矿业财务数据为经合并调整后的财务数据。上述数据的不同是由于财务
口径的原因，不存在不一致的情形，具体如下：
2011 年 9 月 26 日，银茂控股将其持有银茂矿业 80%的股权转让给西部资源，
股权转让价格以《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）
有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》（立信永华评
报字（2010）第 186 号）确认的公司净资产评估价值为作价依据，确定为 69,592.68
万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十五条的规定，企业合并形
成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项
可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应
当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司
的财务报表进行调整。
据此，银茂矿业个别报表口径披露的数据是以历史成本为基础，即银茂矿业
（母公司）2015 年 12 月 31 日期末资产合计 39,341.53 万元，负债 21,662.10 万
元，净资产 17,679.35 万元。而上市公司合并报表口径披露的数据以购买日确定
的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对银茂矿业的财务报表进
行调整，即 2015 年期末资产合计 77,693.69 万元，负债 17,847.98 万元，净资产
59,845.71 万元。合并报表口径与个别报表口径差异主要是增加无形资产-采矿权。
经核查，独立财务顾问认为，银茂矿业财务数据的差异是由于个别报表口径
和合并报表口径不同所致，不存在矛盾的情形。
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15、预案第 29 页披露“目前，公司已构建多元化经营平台，主要业务涉及
矿产资源板块、新能源汽车板块以及文化体育赛事板块”。请核实相关表述的准
确性，并请财务顾问发表意见。
【回复】
从 2015 年以来，为对冲矿产资源类业务“重资产、周期性强”的特点，公
司拟通过与长影集团进行资产置换的方式进入文化体育赛事领域，并拟设立五家
全资子公司。2016 年，鉴于上述事宜尚未取得实质性进展，能否取得政府部门
的批复文件以及取得的时间仍不能确定，公司决定终止进入文化体育赛事领域。
2016 年 7 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销
全资子公司的议案》，同意注销上海长彬投资有限公司、上海长威文化传媒有限
公司以及上海恒群网络科技有限公司 3 家全资子公司。同时，公司公告了《关于
终止《备忘录》及补充条款的公告》，拟不再从事文化体育赛事板块业务。
据此，公司将业务描述修改为：“目前，公司主要业务包括矿产资源、汽车
制造、电池制造和融资租赁等业务。”
经核查，独立财务顾问认为，公司已根据最新情况对业务描述进行了修改。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对四
川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函>的专项核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 王 勇
国信证券股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
10
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