新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-088
新疆准东石油技术股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“准油股份”）
于 2016 年 8 月 10 日在公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开重大资产重组媒体说明会暨公司股票
暂不复牌的公告》。2016 年 8 月 12 日下午 15:00，公司在深圳证券交易所召开了重大
资产重组媒体说明会，会议由公司董事长张光华先生主持，出席说明会的人员有：
1、公司控股股东代表、实际控制人秦勇先生；
2、公司董事长张光华先生，独立董事朱明先生，董事、副总经理、董事会秘书吕占
民先生；
3、本次重组标的中科富创（北京）科技有限公司（简称“中科富创”）主要股东、
实际控制人及共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人付正桥先生；中
科富创财务总监李宁先生；
4、中介机构代表：
（1）独立财务顾问新时代证券投资银行总部执行总经理兼融资二部行政负责人过震
先生、投资银行总部业务董事董文婕女士、投资银行总部高级经理谢钐钐先生；
（2）北京市康达律师事务所合伙人许国涛先生、律师李包产先生；
（3）立信会计师事务所高级项目经理、签字会计师王法亮先生；
（4）中联资产评估集团有限公司合伙人韩荣女士、高级项目经理高峰先生。
5、参会媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《21 世纪经济报道》、《羊城晚报》。
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注
的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如
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下：
一、公司董秘吕占民先生介绍本次重大资产重组方案。
本次重大资产重组交易总共包括两部分，分别是发行股份及支付现金购买资产和发行
股份募集配套资金。准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧
果投资持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 24 亿元，其中付正桥所持中科富创 30%
股权、郑硕果所持中科富创 20%股权，拟由准油股份以发行股份方式购买，交易对价为
12 亿元；慧果投资所持中科富创 50%股权，拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对
价为 12 亿元。同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰两个有限合伙企业发行股份
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 12 亿元，不超过拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。上述发行股份及支
付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，中科富创
将成为上市公司的全资子公司。
二、公司董事长张光华先生代表实际控制人秦勇先生对本次交易的必要性、交易作价
的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。
首先，关于本次交易的必要性：
近两年，准油股份所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，尤其是
最低油价跌到了 20 多美元，今年虽然已经触底反弹，但仍然徘徊在 50 美元以下。在这一
大的环境和背景下，无论是公司传统的油服业务，还是公司与大股东共同出资在荷兰设立
的子公司收购哈国油田，都无法在短期内为公司业绩的改善提供有力支撑。而以移动互联
网为代表的新兴业态，在经济转型过程中表现出了旺盛的生命力、呈现出蓬勃发展的势头。
为了上市公司的持续发展、减少对单一行业产业的依赖，2015 年下半年开始，秦勇先生
对多个行业进行了调查了解，下决心为准油股份构建传统产业+新兴业态的“双轮驱动”
发展模式，并突破原有创业团队、从外部引进职业经理人进入董事会决策体系。
通过本次交易，上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，
拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合
服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。
目前国家政策积极推进智能物流企业发展。标的公司中科富创在快递物流末端智能综
合服务以及智能配送系统行业具有较强的技术积累并形成了成熟的运营模式，通过此次重
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组，上市公司将进入前景广阔的物流及软件和信息技术服务等行业，避免因从事单一行业
产生因行业处于下行周期导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元
化发展。
通过本次交易，实现拟购买资产中科富创与 A 股资本市场的对接，利用上市公司在资
本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即智能物流系统及校园末端智
能综合物流业务的持续快速发展，充分发挥标的公司在末端智能综合物流业务的竞争优
势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利
益最大化。
其次，关于本次交易作价的合理性：
本次估值根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未
来规划的分析，以及智能物流行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入进行。未来
各年度收益预测时对业务增长、营业成本、预测毛利率及净利率的预测数据，与其历史数
据进行了对比，并考虑未来竞争的发展趋势，进行了相对保守的预测，和它现有经营状况
以及未来发展相匹配。
本次估值的过程和结果均是合理的，是符合逻辑、并有数据支撑的。
第三，关于承诺履行情况：
本次交易前，上市公司控股股东创越集团和秦先生本人作出的承诺主要包括公司在首
次公开发行和再融资时作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于
保持上市公司独立性的承诺、关于股份限售的承诺、关于解决公司产权瑕疵的承诺，和
2015 年根据证监会规定作出的关于股份增持的承诺。
除上述秦勇先生及其一致行动人创越集团作出的关于股份增持承诺因客观原因无法
履行外，秦勇先生未有违反承诺的情形发生；创越集团未有违反承诺的情形发生。
本次交易期间，上市公司、控股股东、秦勇先生及董事、监事、高级管理人员作出的
各项承诺均在正常履行中。
最后，关于规范运作情况：
公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范性文件的相关要求。
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三、公司董事、副总经理、董事会秘书吕占民先生对交易标的及其行业的了解情况进
行说明，独立董事朱明先生对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行忠实、勤勉义
务的情况进行说明。
（一）对本次重组交易标的及其行业的了解情况：
中科富创主营校园及社区的快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流
和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案。
其业务收入目前主要来源于三个方面的业务，一是快递物流末端智能综合服务，二是智能
配送系统整体解决方案服务，三是物流信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，中科富创的
“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案实施服务”所处的行业
为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信
息技术服务业”。
1、快递物流末端行业的发展情况
2015 年，全国快递服务企业业务量累计完成 206.7 亿件，同比增长 48%；业务收入
累计完成 2,769.6 亿元，同比增长 35.4%，行业处于非常快的发展阶段。
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，物流行业保持较高的业务增速，但
仍无法完全满足电子商务行业上述的爆发式增长所带来的庞大物流业务量。目前物流企业
应对业务量暴增的问题：物流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事
件。用户对于电子商务服务中物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员
态度不好等物流服务业务的末端。
根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物交易在国
内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不断扩大，快递物流公司、
社区物业公司以及最终用户对于解决“最后一公里”问题的需求也更加迫切。
由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间，提高投递效率，以智
能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递物流的核心，可预
见该服务的市场规模将持续扩大。
根据目前快递物流末端智能综合服务行业的市场发展情况，目前部分传统的快递公司
如顺丰速递、EMS 邮政等企业试图通过自建智能快件箱的形式进入该市场，但上述企业
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投放的智能快件箱一般都只运用在自己运送的快件和包裹，其他快递公司出于数据保密等
原因，少有与投放快件箱的快递企业合作的情况，故上述企业的相关业务开展进度较慢。
现有快递物流末端智能综合服务市场中还是以近邻宝、速递易等第三方服务提供商所提供
的产品及服务为主。
根据中国物流技术协会的统计，2001-2013 年，自动化物流系统市场规模从不足 20
亿元迅速增长至 2013 年的 360 亿元，复合增速为 30%。同时根据行业协会的数据以及第
三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场在 2020 年有望达到 1,386 亿元。
随着工业 4.0 概念的不断深入，国内制造企业对智能制造、智能物流的需求开始大幅
增加。越来越多的企业希望根据物流实际需求，将物品运输、储存、装卸、包装、流通加
工与配送等环节实施有机结合，实现物流配送的集约化和一体化，最终提升企业的物流效
率并降低仓储物流成本。同时，下游终端消费者需求的变化也导致了企业的生产向多样化
方面发展，从而带动企业对产品物流需求的变化。
随着物流配送需求的不断变化以及智能配送系统概念的普及，目前下游的终端企业用
户对于建立智能配送系统的需求正在不断上升，市场也在不断扩大。
随着物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，中科富创的快递物
流信息技术综合实验平台业务主要来源于自身在快递物流末端智能综合服务以及智能配
送系统整体解决方案服务的业务技术和经验的积累，是其在上述两项主营业务上所发展和
延生的业务。
2、中科富创的核心竞争力
具体体现在以下几个方面：
（1）较强的行业背景、持续创新的研发团队和研发能力
中科富创是“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”，也就是我们所说的“双
高新”，拥有及正在申请的专利有 31 项，10 项软件著作权，并通过了 ISO9001 质量体
系认证。
（2）较强的技术应用能力和创新的业务模式
近邻宝“人、柜、店”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的
前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，能够全面且有针对
性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各方的需求，同样都是柜子，但“近
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邻宝”的柜子其他柜子有本质的区别，主要是其后面的支撑系统是别人所不具备的。对快
递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率，个人能够承揽的业务量也会增加，提升
快递员的收益；对快递公司而言，有效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低
了快递公司的运营成本；对用户而言，降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不
必要的纠纷。所以中科富创是多赢的模式，通过自己独特的能力获得各方的认可并实现盈
利。
（3）多门店标准化运营能力
目前中科富创已经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等地区的多个高校开展
业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。未出现因经营成本过高
或服务不到位的问题，运营情况也保持相对稳定。通过标准化现场管理，不仅让快递物流
末端的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终证明了自身的经营模式是可持续
的。
（4）整合物流行业其他企业的能力
中科富创作为行业领先的第三方物流服务平台，已经与包括四通一达、顺丰、菜鸟、
京东等在内的 10 多家物流、快递及电商企业建立了良好的业务合作关系，充分说明它的
模式给大家解决了问题，得到多方认可。
（5）智能物流平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，“近邻宝”
快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、金融等各
项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心的互联网生态圈。
综上所述，中科富创以“近邻宝”平台为核心，将快递物流企业、学校等物业管理方
以及终端用户进行了有效的整合和融入，并通过大数据、云计算、移动互联等技术，为各
方提供配套增值服务，提高了用户粘性，建设并完善智能物流生态圈体系，形成高效的业
务价值链，最终能够提升企业的价值。这就是我们对中科富创进行尽职调查以后形成的认
识。
（二）独立董事对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行忠实、勤勉义务的情
况进行说明。
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1、关于勤勉尽责义务的履行情况
在公司停牌期间，对标的公司中科富创的主要经营管理人员进行了现场问询和交流，
对标的公司快递物流末端智能综合服务部分运营门店进行实地考察和走访，了解了相关竞
争对手的情况。同时，我们与公司相关人员就本次重组进行了充分的沟通，审阅了本次重
组的相关文件，并参加了本次重组的相关会议。在仔细阅读了包括《新疆准东石油技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、
《发行股份购买资产协议》等有关本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为：
公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次会议及第五届董事会第
七次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
2、通过审核阅读，我们认为本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易方案具备可操作性。
3、关于本次交易涉及的估值事项，独立董事认为：
（1）公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务从业资
格，估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。
（2）估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执
行，并考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前
提具有合理性。
（3）本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司中科富创的股东权益进行
了估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收益法的估值结果。
估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估值基准日估值对象的实际
情况，估值方法与估值目的具有较强的相关性。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照估值机构出具的估值报告的结果，由双方协
商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东的利益的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公
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司增强抗风险能力。有利于优化公司的独立性，减少关联交易，而且本次交易不会导致同
业竞争。
四、中科富创财务总监李宁对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说
明。
1、生产经营情况
中科富创是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，拥有及正在申请的专利有 31
项，软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证。中科富创的核心团队均具备丰
富的物流自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得本公司成为一家技术驱动型的创新
性企业。
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统实施经验，
中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类
企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整体解决方案。
中科富创已经在行业中处于领先地位，在上海、天津、山东、辽宁、内蒙古、湖北、
广西及贵州等地设有子公司，目前已经进入北京、上海及天津等 20 多个城市的将近 300
家校园，并且与菜鸟、四通一达、顺丰、京东等 10 多家快递、物流及电商企业建立了深
度的商务合作。中科富创在已经进驻的校园内，建立起了相应的物流服务中心门店。通过
设立的物流服务中心门店以及“人、店、柜”的经营模式，物流服务中心门店店员在派送
和投放过程中，借助巴枪、配套 APP 软件以及云后台管理系统及物流公司的云数据，能
够实现一键开柜等业务操作，极大地提升了派送效率。同时中科富创通过物流服务中心门
店，还承接了校园内师生等的寄件业务，并且我们所设立的智能快件箱屏幕能够向校园师
生投放相应的广告。通过上述服务，中科富创取得了以派件、揽件以及广告收入为主的快
递物流末端智能综合服务收入。
在这里我想特别介绍一下校园物流业务，校园这一块在座可能接触的相对少一些，我
们为什么看准校园物流行业呢？基于以下几个方面：首先从用户体验上来讲，学生原有的
寄件方式比较简单，都是快递员和学生人对人交接，这样存在一些问题，比如说有代收的，
还有直接签收，没有签字，还有收到以后都毁损退回的问题。这些问题发生以后，对于一
个送快递的快递员来讲，他有可能会承担赔偿责任，这个赔偿责任对他来说是不小的损失。
基于这些问题，我们提出了解决方案，因为我们有智能化快递柜，每一单快递单都可以基
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于这个单号查询到取件的这一段视频，可以解决上述所有问题，同时保证了双方的权益，
避免各方的损失。
二是快递员提高了效率，以前不管是 50 件还是 80 件，快递件送到以后，快递员需要
在学校等着，学生把快递件领走以后他才能干别的事。我们建立物流服务中心以后，不管
是 50 件还是 80 件，直接送到物流中心，快递员工就要可以再干其他事，所有派送工作由
我们来承接。基于现在的情况，没有做我们这种物流解决方案的学校，比如人大，目前有
6、7 家快递公司，每家快递公司在学校都设了驻点，每个快递公司需要在这个驻点有三
个人，主要是快件和揽件工作，如果是 7 家的话，就需要 21 个员工，这些员工还要发生
水电、租金等费用的支出。如果按照我们的解决方案，基本上 3 人就可以解决了，人力成
本节省了很大一部分。另外，这 6、7 家公司在同一个校园做派、揽件的同一项工作，其
实是很费时的，同时他们互相之间又没有整合能力，因为大家都是送快递的，谁也不会说
你来整合我或者我来整合你。基于这一点，可以看到未来快递公司想做快递柜末端，我们
这种第三方提供的服务平台来讲更需要优势。
三是从学校来看，学校是非营利性机构，不是以挣钱盈利为目的，学校真正的目的是
希望给学生提供良好的校园环境，在我们的解决方案提出之前，大家在学校周围都可以看
得到，很多快递公司在学校摆放快递件，非常混乱，我们进驻以后，把学校的混乱状况全
部给整合了，学校的环境非常干净整洁，没有快递员来回走动、来回派送，也没有到处摆
件的现象。
就行业来说，快递柜校园模式其实市场上还是比较多的。速递易也是做快递柜的，但
是速递易还是针对社区，我们 2013 年研发快递柜的时候也在做社区，通过不断打磨，我
们发现校园是非常好的能够做出盈利模式的点。它比社区有几个方面的优势，一是人员相
对比较集中，而且相对比较封闭，校园消费的同质性比较高；二是校方作为统一的管理方
比较好协调，一旦我们跟校方达成共识，校方很容易配合我解决快递上的相应问题，引导
大学生用我们的快递柜；三是大学生接受新鲜事物比较快，学生接收快递的习惯，通过快
递柜的引导，他很容易把原来的习惯改变了，因为我的方式更简洁，而且大学生的消费很
频繁，消费的种类又是易耗品，学校的快递量比较稳定。
从快递柜的技术来说，社区和校园的技术诉求不太一样，比如说现在有的人能接触到
物业的快递柜，感觉比较简单，开箱取个件就行了，但针对校园，需要解决的问题更多，
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比如说校园的学生是集中取件的，因为他有下课时间、有中午午休时间，而派件也是相对
比较集中的，快递公司可能会集中一个时间都来送快递件，我要在学生中午休息之前把上
午所有的快递件派送出去。基于这个问题，我就必须有批量投递功能，我的快递箱开柜并
不是一般的快递公司开发的快递柜，需要一个柜门一个柜门打开，我可以用我的系统批量
打开，而在箱内没有取件的，它就自动不会打开，然后我们批量投入，节约了大量的时间。
当学生放学集中取快递的时候，如果你没有解决方案，大家都集中在一起，形成拥挤，短
时间不可能取得自己的快递件。我们针对这个问题提出了解决方案，比如我们有多种取快
递的方式，比如 APP 端、大屏幕、微信等多种方式，APP 可以用手机遥控，学生在寝室
里，可以让同学代为取件，她下楼以后，你可以用手机一键点开，自动开柜。基于这一点，
我的取件是无区域性的，哪怕你在美国要取件，只要有网络的地方，一点击，学校的快递
柜也可以打开。所有取件都基于你手机 APP 端，你认可，柜门才能打开，解决了代取或
者取错，或者取完以后不能确认的问题。当然，我所讲的只是技术中的一小部分，其实在
校园快递解决过程中有很多技术难题，这里就不一一说了。
技术只是一部分，除了技术以外，还有管理上的技术只是一部份，在单店盈利模型定
完以后，2016 年我们快速的和小麦公司开展合作，快速布网点，我如何把管理跟上呢？
我要建一套完整的系统管理方案，比如连锁店制度手册、连锁店业务手册，包括 VI 标准
手册、巡检标准手册等。这些都是我们经过不断的打磨，针对各个学校的解决方案，包括
每一个规定动作、话术要求，最后细化出来这么一个方案。实际上在目前的市场上是没有
任何参考方案的，这套管理系统和管理方案完全是我们自己研发打磨出来的。
还有就是成本的控制，未来能够更好的盈利，完成指标，我们目前进行了人员的控制
方案。这个方案从几方面介绍，比如我们的培训系统，这是基于我们自主研发的培训系统，
在手机上就可以实施。我的员工不需要在某地集中进行培训，这样耽误时间又浪费成本。
我在手机上定期或不定期给他发问卷考核，他在规定时间内把问卷考核答完，我的系统会
自动评分，他到底是完成、优秀或差。以这种方式对店员的知识进行更新，以这种方式保
证技术和管理能够进行同步，也就是我技术迭代的同时，人员也能跟得上，了解我的技术
是如何迭代的。在系统和培训完善的情况下，我就可以使用兼职人员了，使用兼职人员可
以大大降低我的成本，因为快递过程是数量比较集中、时间比较集中的过程，我在规定时
间内完成的效率越高，人员成本就越低。兼职人员还有一个好处，就是给在校学生提供勤
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工俭学的机会。目前大部分兼职人员都是学校的在校生，他们愿意参与社会实践活动。他
们在学习过程中，只要在手机 APP 端下载一个我们的培训软件，经过我们培训软件的测
试就可以上岗了。这样既节约成本，又标准化，还能完成既定的人员考核目标。我们跟学
生建立了更深的合作关系，包括以学生为主的社团、微信群，我们有专人管理，保证双方
能够灵活的安排工作时间。比如说 6 月底、7 月初是大学生毕业季，大家上过大学可能都
有这种感受，毕业时有很多包裹要寄回家，这些包裹又大又沉，在这个过程中就需要选择
快递公司寄件。我们作为快递整合的一家公司，提供一个平台，为学生提供尽可能好的服
务。在我们提供平台的同时，其实是也把快递公司整个效率提高了，提高效率以后，快递
公司整体成本降低了，这部分成本我们也会让出来，给大学生一个优惠的条件，有我们进
驻的校园平均快递费比没有我们进驻的要低很多，甚至 30%、40%。同时我们还提供另
外一个服务，比如学生在选快递公司的时候，他有选择纠结的问题，我们会根据不同的快
递公司提供解决方案，由学生来选。比如说有的公司寄南方便宜，有的公司寄北方便宜，
像顺丰比较快，隔天或者两天能到，有的公司虽然慢一点，但价格便宜一些。在学生选择
的时候，我们会根据他的要求快速计算出哪个方案或者哪个快递公司更适合，由我们帮助
他进行快递。我们整体的解决方案是经过长时间打磨，不断的解决问题，不断的研发、系
统化产生了这么一个经营模式。从历年我们的财务数据也能看得出来，2015 年主要的任
务就是建立盈利能力、盈利模型，2015 年我们已经与 30 多家院校合作，2016 年和小麦
公司合作，小麦公司有一千多家网点，我们强强联合，他有网点，我有单店盈利模式，我
们合作以后，将产生一个放大效应。
基于学校的物流，我们还有一部分衍生的，实际上是从物流衍生出来的收入，那就是
学校快递物流实训平台。大家都知道，很多院校都有物流专业，有物流课程，但是目前物
流教材、物流实验是欠缺的。基于我们在学校建立起来的物流快递解决方案，跟北邮建立
学院，我们自主研发教材，自主研发实验性的教学平台，包括我们的系统、指纹识别等等，
给我们增加了新的收入，我们给学校也提供了方便，填补学校科研的空白。
中科富创的团队中具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景以及项目实施管
理经验的管理团队，在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。中科富创
目前拥有“中科富创仓储管理系统”等软件著作权，可承接各类智能配送系统整体解决方
案服务中的软件开发和实施工作。目前我们这种系统解决方案、分拣系统，不光适用于物
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流、烟草行业，大的机械行业、实体行业、制造业等都需要物流的解决方案，都需要我们
这种系统的集成方案。烟草行业是利润比较高、经济效益比较好的行业，他们更愿意把先
进的物流方案带入到企业当中，他们愿意用更多的钱把整体效率提高。基于此，我们跟烟
草行业进行深入的物流合作，实际上是站在相对比较高的平台完成我们的物流研发工作，
做了烟草的物流软件以后，我们的物流解决方案和系统都是比较超前的。
中科富创 2014 年度实现业务收入 68.11 万元；2015 年度实现业务收入 362.55 万元；
2016 年 1-3 月实现业务收入 2,310.37 万元。报告期内，中科富创 2016 年 1-3 月、2015
年和 2014 年度财务报表已由立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告（信会师报字【2016】115310 号）。
2、未来发展规划
中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物流企业“最
后一公里”的问题。2013 年中科富创取得了“国家高新技术企业”和“中关村高新技术
企业”证书，是一家具备业务创新能力和富有成长性的技术驱动型企业。
中科富创未来将坚持以技术创新驱动企业发展，以建设开放、协同、繁荣的末端物流
及便民生态系统为目标，社会、企业、员工利益共享。打造面向商户的开放协同平台、面
向员工的分享创造平台、面向用户的互动参与平台，面向社会的服务共享平台。
董事长张光华先生就重组完成后上市公司对这项业务的未来发展进行补充说明：
上市公司通过本次并购将中科富创纳入作为自己的全资子公司，未来将通过利用资本
市场的投融资功能为该公司扩宽融资渠道，为其加快业务发展和提高核心竞争力提供充沛
的资金，从而进一步推动中科富创在快递物流末端智能综合服务的竞争优势，扩大经营规
模、提高市场竞争力，最终为实现上市公司股东利益最大化提供盈利来源。
因此本次交易完成后，准油股份在继续保持中科富创独立运营的基础上，结合上市公
司的战略规划，对中科富创的业务进行分析评价，进一步优化资源配置，以确保维持上市
公司转型后以及中科富创自身的核心竞争力。
准油股份已经为本次交易后对中科富创的管理制定了有效的整合计划，能够确保上市
公司对其进行有效的管理，准油股份针对本次交易制定了初步的整合方案，具体包括以下
几个方面：
业务方面：上市公司将保持中科富创的业务独立性，中科富创按照现有的业务模式正
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常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。
资产方面：中科富创作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，
重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
财务方面：本次交易完成后，中科富创成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的
财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。中科富创将按照上市公司财
务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
人员方面：上市公司保持中科富创现有管理团队基本不变，由其继续负责中科富创日
常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持中科富创现有员工的稳定。
机构方面：上市公司保持中科富创现有的内部组织机构基本不变，督促和监督中科富
创建立科学规范的公司治理结构，保证中科富创按照上市公司公司章程和管理制度规范运
行。
五、本次重组交易对方中科富创主要股东、实际控制人及共青城慧果投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人付正桥对本次交易业绩承诺的合规性和合理性进行说明。
我们能够完成业绩承诺，源于我们对于行业发展前景和中科富创目前发展状况及态
势，还有团队能力的自信，这些情况前面李总已经讲过，我就不再重复了。
1、关于业绩承诺的合理性
本次业绩承诺为，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润（净利
润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于 1.4 亿
元，2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 4.05 亿元，2016 年度、2017 年度及 2018
年度累积净利润不低于 7.7 亿元。
未来中科富创实现其业绩承诺存在可实现性。
（1）中科富创的校园物流服务中心门店的拓展速度在不断加快。
（2）中科富创在相关业务领域已经签署了相关的合同。
2、关于业绩承诺的合规性
本次业绩承诺是根据证监会相关法规及问答作出，具备合规性。
六、财务顾问董文婕对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明。
首先，中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职
调查；其次，各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和中小股东利
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益为核心原则，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的结果；第三，各中介机构恪守
职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易中，中介机构作为本次重大资产重组的服务机构主要通过以下方式进行了
相应的核查：
第一，依据重组管理办法等相关法律法规的规定，对上市公司披露的材料进行了核查，
确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，重组相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
第二，对标的资产的主营业务和主要资产进行核查，取得了标的资产相关证照、合同
等文件，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证，现场走访核查了中科富创开设
的近邻宝校园物流中心门店、主要智能配送解决方案项目合同实施情况，以及中科富创所
设立的主要子公司情况。
第三，中介机构对中科富创的主要客户等进行了现场走访及访谈，核实了业务的真实
性和客户的真实性。
第四，中介机构结合中科富创的业务数据进行了合理性分析，核实了中科富创的业务
真实性及内在合理性。
经过上述核查工作，独立财务顾问及其他中介机构一致认为，准油股份本次重大财产
重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定，本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求；有利于上市公司形成
及保持健全有效的法人治理结构。
七、评估机构韩荣对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结
果的合理性进行说明。
（一）估值假设的合规性
本项目采用收益法评估，而且采用收益法定价。根据国际及国内估值惯例，收益法估
值是建立在合理的假设前提下，估值假设符合估值报告常规。
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（二）估值方法的合规性
本项目主要采用收益法和成本法两种方法进行估值，收益法定价。收益法是国际估值
中比较常用的方法。
（三）估值过程的合规性
1、估值人员在执行本估值业务中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。
2、估值人员对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面
的预测逻辑和计算过程进行核查，并采用通行的估值模型进行估算。在估值过程中主要执
行了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。在充分核查的基础上，得出估值结论。
（四）估值结果的合理性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采
用了合理的估值假设，选择适合的方法。是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出
的估值结论。
估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，而推动其收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，正如前面各位领导所说，主要体现在智能物流
行业发展前景良好以及估值对象主要竞争优势明显两方面。
八、回答媒体的现场提问。
（一）中国证券报问：
尊敬的各位高管，我是中国证券报的记者。众所周知，随着各地大面积推广集中式快
递投递柜，应该说物流业“最后一公里”这个问题已经确实得到了极大的解决，给相应的
服务提供商带来了稳健的现金流收入，相信这也是准油股份在此次重大资产重组中强势介
入该领域的重要依据之一。不过，现在大家熟知的快递柜业务基本还是丰巢、E 站、日顺
等，在座各位离开校园时间很长了，对于校园“最后一公里”快递，基于互联网、基于数
据分析平台综合服务可能还比较陌生，这次通过重组方案，我们看到的是比较高的溢价收
购这样一个公司，介入这个行业，希望公司能更为明确的向公众解释此次高溢价收购中科
富创的必要性、现实性以及对于未来相应业绩究竟如何实现的可能性进行阐述。谢谢！
公司董事、副总经理、董秘吕占民答：
关于收购中科富创的必要性和现实性，刚才已进行了说明。我要再强调两点，第一点
是交易价格是在估值结果的基础上经过双方的协商来确定的，并不存在高溢价。对于企业
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价值的认识可能要根据企业的类型和所处的阶段来进行判断。中科富创不是传统的物流企
业或快递企业，它是移动互联网+智能硬件为核心的高新技术企业。这类企业具有轻资产
的特点，只要前期投入，模式成熟，它进入发展期了，可能就是爆发式增长，我们认为它
具有这个特点。所以虽然它过去两年还是亏损的，刚才中科富创的财务总监李总也介绍了，
它有“磨剑“的过程，爆发增长有内在逻辑，而不是像常规工业企业的增长，我们不能拿
传统企业去衡量它。
二是您提到我们对校园为主的市场比较陌生，我们经常在北京大街小巷看到某一个自
行车棚、某一个角落里有丰巢的柜子，或者某办公大楼一楼摆着 EMS 的快递柜。为什么
中科富创选择校园开展业务？刚才李总有介绍，其实他们进入这个行当已经好几年了，他
们不是先把概念做出来、先把地盘占了。我们之所以选择中科富创这个团队，也是看中这
一点，先打磨，在不大规模铺开的情况下把业务模式进行调整，他刚才用的是“打磨”这
个词，不是有激情一哄而上占地盘。这个团队做事非常稳健，这也是我们选择跟中科富创
进行合作的理由之一。
关于收购中科富创的必要性，刚才张董事长替秦总说重组背景时已经提及了，实际上
就是原来所处的行业处于下行周期，一个低谷，我们为了上市公司的发展，降低对单一产
业、单一行业的依赖，避免因为某一行业波动造成上市公司抗风险能力非常弱。
关于未来相应业绩承诺的实现，刚才付总简单提及了，这一块涉及到财务方面的事情，
我想还是请中科富创财务总监李宁做更加详尽的说明。
中科富创财务总监李宁：业绩这一块，刚才我在公司介绍的时候已经说了，基于我们
的技术、系统和管理方案，使得我们单点的盈利能力已经具备了。在这种情况下，我们和
小麦公司进行合作，有了覆盖全国大部分高校的基础，在这个基础之上，按照我的盈利模
式，完成我们未来的业绩是没有问题的。
我们在技术层面、管理层面，还是在目前的盈利基础上、成本预测的基础上不停的打
磨，去完善我们的管理体系，降低成本。比如刚刚我提到兼职人员，目前很多店的店员还
是正式职工，正式职工的工资肯定要高一些。当我的系统不断完善、管理体系不断健全以
后，我们用兼职人员会越来越多，成本也会越来越低。还有就是我们跟快递公司的合作，
随着业务量的扩大，区域的广泛，我们跟快递公司会形成更加深入广泛的合作，我们的收
益也会相应增加。基于这些基础，我们未来财务数据的完成是没有任何问题的。
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（二）证券时报问：
1、各位高管好，刚才李总介绍了“近邻宝”校园业务情况，我这里有一个问题，我
们知道校园并非商业机构，跟中科富创也没有签排他性协议，我们怎么保证其他竞争对手
不会恶性竞争？“近邻宝”有没有复制性，能不能把比丰巢、速递易更有优势的地方复制
到其他地方。
中科富创董事长兼总经理付正桥答：
我们在校园业务有一个特点，管理安全规范是校方的第一诉求，这是第一。第二是对
学校的场地要集中利用，“最后一公里”对城市资源占用，从城市管理和物业管理、校园
管理来说，这是比较重要的问题，学校有统一规范的诉求。
此外，你们看到的只是一个柜子，其实解决末端问题是一个彻底解决方案。中科富创
团队一直是做物流仓配一体化解决方案的，在这个行业有二十年的从业经验，在这方面我
们有自己独到之处，一直从事的是解决方案。至于末端，我们 2011 年参加国家第一批试
点，2013 年参加第一批五个重点城市协同发展解决方案试点，我们在末端这一块对校园
做了充分研究，我们的方案有一个特点，就是通过我们的进入，实现末端城市公共资源的
最大化利用，我们的模式特点决定了我们是第三方整合平台。
2、这种模式是否具有可复制性，能不能到社区？
中科富创董事长兼总经理付正桥答：
我们在北邮成立了一个电子商务与快递协同发展研究院。这个研究院一直从事末端研
究，有很多研究课题。我们从 2011 年开始用五个模式进行了课题研究，第一批制定柜，
2012 年、2013 年分别分为五个区域进行试点。在试点过程中，每个区域有每个区域的环
境特点，有特殊的诉求。目前我们在社区只做局部区域，在一个城市我们也是只做局部区
域，一定要把区域优势做出来。目前我们的社区模式已经成熟了，我们将在海淀区做城市
区域末端整体解决方案。软课题研究已经做完，正在做实施方案，这个方案实施完毕，将
会是在城市区域末端快递全新的模式。
（三）上海证券报问：问重组标的这边的付总或李总，公司现在合作的快递公司主要
有哪些？今年有没有比较大的合作意向和合同？目前市场上快递企业陆续有退出合作的
情况，是基于什么原因？
第二个问题想问一下准油股份这边，之前有一个公告，若此次申请被驳回，公司的实
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际控制人会否发生变化？由于上述提出的申请存在不确定性，公司是否考虑尽快处理上述
申请，或等法院受理有结果再进行重大资产重组计划？
中科富创董事长兼总经理付正桥：
第一个问题，关于快递公司退出，这个情况我不太了解，快递公司跟我们合作不是退
出，而是从原来的快递员转向分拣网点、向快递公司总部。这一周我们正式跟三家快递公
司签署从总部数据打通和指派协议，随着我们的服务质量，总部后台数据越来越清楚，是
越来越增加的，没有退出的情况。可能偶尔有一两家快递员末端站点有个别基于价格或各
方面的考虑而退出，但他一出去，揽件就揽不到了，还是会再回来的。我们是开放的，是
因为你跟我合作了以后，我能给你带来收益，我们存在的价值就是因为跟我合作的人，让
你少支出，多收益，这是我们这个模式要成立必须具备的要素。我经常讲推广跟推销的区
别，推广是你不知道，你跟我打交道以后，了解了我以后，就会跟我合作；推销是什么？
你可要可不要，我想办法让你要。我们的模式是推广模式，告知你，让你体验，然后你会
离不开我。
律师李包产：2015 年 12 月，中融信托向福田区法院提请担保申请。2016 年福田区
法院作出民事裁定，裁定准许变卖创越集团持有的上市公司股票；2016 年 6 月 27 日福田
区人民法院作出案件受理通知书，受理了创越集团的异议申请。截至目前，上述案件还正
在进一步审理过程当中。我认为根据相关法律规定，如果法院驳回申请，即维持原裁定，
允许拍卖、变卖上市公司股价，有可能导致上市公司实际控制人发生变化。根据创越集团
团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如
果依法院判决，导致所持上市公司股份被强制执行，创越集团将采取措施保证重组的正常
进行。据了解，目前集团正尽可能减少质押问题对本次交易产生的不利影响。
董事、副总经理、董事会秘书吕占民：您关心的大股东这一块控制权发生变化，我们
对此次重组是不是继续的问题。我认为从目前的情况来看，我们的重组标的是很优质的，
做重组无论对上市公司也好，还是中小股东也好，应该说继续进行重组是符合各方的利益，
包括中小股东的利益，所以我认为不管有再大的困难，这次重组都会继续进行下去。
（四）证券日报问：我们比较关注标的项目高溢价的问题，刚才吕总已经从行业方面
阐述了一下，认为这个行业是十年磨一剑，正在等待爆发式增长。我们想问一下，相比于
行业内的竞争对手，中科富创有哪些显著的优势可以保证在未来能够有这样的高速增长
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呢？第二个问题是中小投资者比较关心的问题，公司停牌期间，上证指数累计下跌 15%，
本次重组发行股份发行价是每股 17.45 元，募集配套资金发行价是每股 16.02 元，公司复
牌之后股价是否会出现明显的补跌呢？
董事、副总经理、董事会秘书吕占民：首先说一下我们对标的公司进行调研以后的观
点。我们认为大家现在都拿中科富创跟速递易做比较，在我们给交易所的回复当中已经非
常明确的说了，中科富创现有业务不仅仅是“近邻宝”，“近邻宝”只是其中一项业务。
我们认为它的核心能力是利用移动物联技术，再加上自动化技术，还有大数据、门店连锁
管理能力，加在一起才打造了“近邻宝”这个品牌。这个品牌只是它的核心能力在快递物
流末端解决“最后一公里”痛点这个事情上打造的品牌。刚才讲了，它的业务目前有三方
面，一方面是“近邻宝”派件和揽件收入，另一方面是智能物流装备，也可以说叫仓配业
务，仓储的管理、配送，这跟工业 4.0 对接是非常大的市场。再有一方面就是物流行业教
学这一块，教材、教具。速递易跟它不具有可比性，大家看只是柜子跟柜子比，实际后面
的支撑系统是有很大差别的。
至于您刚才说的第二个问题，二级市场股价是受多种因素影响，公司不允许干预二级
市场股价。但是我们可以通过指定信息披露媒体，通过其他合法合规的渠道去加强和中小
投资者的沟通，加强和市场的沟通，让市场及时获知公司的信息、公司的情况，很有可能
大家会支持公司采取的举措。多加强沟通虽然不能左右股价，但有利于中小投资者对公司
作出正确的判断，二级市场股价我们没有办法进行具体的判断，也没有办法左右，我们能
做的就是做好自己的本职工作。
中科富创主要股东、实际控制人及共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人付正桥：公司业务收入来源是三块，我就讲第一块业务，校园这件事情要做好的
话，这个业务模式、盈利模式有八个方面。在同行当中有几十家企业，但是这八个方面拿
这个模型一套，就知道哪家公司在这个环节有什么问题。
物流快递这个业务应该是高新技术企业，不是传统企业。中国快递业务发展到今天有
问题，快递这项业务涉及到人员、交通工具、货运，比交通管理的综合调度还要复杂。我
们的管理团队、研发人员都参与过北京市交通后台调度信息研发，在搞物流快递这件事情
的过程中，我们意识到快递业务的智能化和信息化远高于交通，物流快递这件事情高度信
息化，涉及到货品、人员以及中间的转载工具，我想先谈一个观点。
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再回到刚才说的第一点，就是做物流校园这件事情，有八个方面。一是学校要进得去，
很多人都觉得进一个学校、进两个学校，进十个、八个都能进得去，凭关系就能进得去，
中国有 3500 多所正规高校，如果你想占有一定的市场份额的话，首先高校要进去。其次
是快递公司要整合进来，你一定要能帮他解决问题，他才跟你合作。三是整个过程中涉及
到工程网络方面的供应链管理，涉及到工期预算、质量管理能力。四是人手店面管理能力。
我们是“人、店、柜”的管理模式，比自助终端，靠一个设备放在那里的模式是不一样的，
因为你增加了人，店面的管理要求绝不是我们想象的那样。五是你的技术能力，对快递这
个行业的理解与认识。我们从技术上，开发人员既有来自于传统物流快递行业的人员，也
有来自于计算机移动互联网的技术人员，也有来自于手机智能硬件研发、来自仓配一体化
研发的技术人员。我们的技术外包的很少，今天这个行业的技术不是问题，问题是你拿技
术来干什么，这是最关键的。一个校园模式，我们仍然在迭代，我们在社区的软件迭代了
8 版，校园的柜子升级了 4 个版本，柜体端管理软件我们开发了 21 个版本，管理系统的
迭代我们已经是 13 版。在店里没有看到什么包裹，没有什么人，一切都在有序进行。六
是这个行业，你做一年没有问题，对资本是有要求的。七是我们把这些都做完以后，还仅
仅做了快递，还需要形成生态，那么就需要增值业务的开通，甚至广告。最近我们跟美国
一家做预付卡的商家合作，学生是品牌塑造最主要的阵地，有几百家品牌企业最近要入驻，
我们不断尝试新业务、增值业务，尝试了一年半，也有一些收获。八是品牌，以前我们不
太注意这个事情。最近通过跟行业监管部门、教育部加强沟通，只要提到做校园快递，相
信你们提到的推荐一定是“近邻宝”。可能在市面上你们不一定听得见，因为我们有针对
对象，我在哪些行业、哪些地方去做品牌，针对哪些人做宣传，现在市面上趴在学校做的
有十多个企业，最近又有一家企业跟我们合作。凭我个人做智慧校园末端快递这件事情的
体会，我拿这八个方面去套现在的所有企业，就知道每家企业处于什么状态，我们认为我
们用这八个能力套上去都还可以。这是第一方面。
第二方面是智能储配系统，其实有的提仓配，我们是储配一体化，仓库自动化的目的
是为了出来，我们的智能仓储目前在应用场景上有一些重大突破，这个核心能力就是我们
一直从事自动化、信息化，从事了将近二十年，有自己独到的地方。
还有就是物流教育，我们现在编了五本教材，有 60 多个高校采用。中国过去买的物
流教材都是日本、德国翻译的，物流是系统集成应用，要求技术的广度。我们在物流教具
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开发这一块，从教材、应用教具、实训平台方面是一体化的，最近我们开发了 VR。很多
学校花几千万建物流工程教学中心，我现在建了四个模板，物流实景场景应用，这些都是
我们的发明专利。在学校里，编物流技术软件的，包括计算机软件的，学校里面编程序以
后，程序编好没有、在哪里测试？我们有实训的实景测试，你编了脸谱识别、RFID 的识
别，我们有 56 个模块，你编了程序以后，U 盘插进去，就能看到。这些发明专利全在我
们这里，这种教学方式是我们独创的。
中科富创不太看重同行竞争这个事情，因为我们干的事情目前没有人能干。这是我在
公司经常讲的，至于别人怎么干，那是别人的事情，这是我们做这个事情的理念，中科富
创每一个员工、每一个细胞充满着创新，我们就是针对问题的解决。
（五）21 世纪经济报道问：如果公司复牌之后股价大幅下跌，公司会有何种预案来保
证股份的顺利发行以及有何措施？
投资银行总部业务董事董文婕：感谢这位媒体朋友的提问。证券市场出现波动这个风
险是一直存在的，为了应对风险，我们在本次重组方案的设计时已经设计了一个比较完善
的价格调整机制，这个价格调整机制包括发行股份、购买资产的发行价格调整以及发行股
份募集配套资金的发行调整。假如公司复牌之后出现比较大的下跌，根据价格调整机制，
交易各方在经过协商一致之后，可以进行发行股份购买资产价格的调整。在做出这个价格
调整之后，募集配套资金一方也可以做价格调整。届时相关各方在协商一致之后，就会根
据法律法规的要求，以及我们设计价格调整机制的程序进行价格调整，应该能够保证顺利
发行。
（六）羊城晚报问：我有两个问题，一是刚刚中科富创的付总讲到八个方面有自己的
壁垒，其中一点是资本的投入，我看 6 月 16 日第一版方案里面的募集配套资金 24 亿，
其中 12 亿是支付购买本次标的，剩下 12 亿一个很重要的投入就是投入到项目当中去，标
的公司未来发展当中去。现在方案调整之后，这一块没有，感觉这个项目还处在快速扩张
渠道的过程，钱怎么来？如果上市公司进行融资、负债的话，这个报表目前来看不是特别
好，上半年预亏，这一块对上市公司的影响怎么看？二是公司做了比较充分的准备，但是
最近监管的风格跟要求确实有一些变化，重组被否的可能性还是有，如果一旦被否，因为
上半年预亏，今年全年可能亏损，那就是连续两天亏损，2017 年压力就比较大了，如果
这次重组不成功的话，接下来还有什么预案？是继续重组还是什么？
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财务顾问董文婕：第一个问题由我解释，我们在第一个方案的过程中，给标的资产拟
募集配套资金募投项目。但是因为政策调整的变化，现在监管政策变化导致我们募集资金
不可以用于标的资产的建设，我们经过双方协商一致之后，把募集资金调减，调减到 12
亿，主要用来支付本次发行股票现金支付购买对价，这个方案是一个被动的选择。但是正
如您现在看到的中科富创的发展也好，中科富创未来的规划也好，对于社区这一块是一定
会介入的，至于以什么形式，或者以什么资金方式去介入，公司将会在法律法规、监管政
策的框架之下，在合适的时机可能会作出后续的融资计划。但现在这个时点，我们没有披
露过这个事项，所以进一步的计划不是特别方便透露。但是中科富创自身在发展过程当中
一定还是会坚持发展的道路，也希望媒体朋友继续关注这么好的企业，财务顾问在跟这个
企业接触的过程中觉得这是脚踏实地、非常认真的企业，我们不希望它因为资金的缺乏或
其他原因导致发展出现很大的问题。
控股股东代表、实际控制人、创越集团董事长秦勇：
作为企业实际控制人，企业的发展方向肯定是时时刻刻要考虑的，关于你提出的问题，
我目前还不方便回答。但是进入这个行业是必须的，准油股份经过了十几年的发展，经历
了两次大的历史时期，从最初的 2000 年左右低油价时代，之后进入高油价时代，这个完
整的周期刚好也是 15 年时期，准油股份在发展中奠定了基础。在这 15 年发展中，目前出
现了亏损，出现亏损的原因大家都谈到过，一个是市场环境，还有一个是与价格也有很大
关系。我们通过管理、调整、开源节流，2016 年通过上半年的开源节流，准油股份通过
管理内控体系节省的成本比往年同期有大幅降低，这是一方面。第二方面，通过开源节流
以后，实现本地化，生产成本大幅降低，销售收入增加。第三，原来停工的一些项目，目
前都在恢复生产。
准油股份从事的传统石油技术服务行业，在石油行业全部放开之后，会逐渐出现大的
分化市场。我们将开发新市场及运营模式，一方面是输出技术，从技术方面的设计到审批，
第二方面是输出管理，第三方面是输出对民营油田、私人油田，通过综合输出实现收益。
这一块在 2016 年下半年会取得实际目标，我们通过国内市场的开放，实现商业模式的调
整、管理体系的调整。
以上为本次媒体说明会的主要内容。公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在
互动易刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券
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为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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