南极电商股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时间互联网络科技股
份有限公司（以下简称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有
的时间互联 100%股份，并向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持
股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，其中预计不超
过 38,240.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构
服务费等发行费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《南极电商股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，基于
独立判断的立场，发表如下意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司
第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、
召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资
产重组相关议案时履行了法定程序。
3、《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具
备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
5、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公
司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争
力，不存在损害公司公众股东利益的情况。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限
公司（以下简称“中水致远”）对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为
定价依据，中水致远及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求。关于中水致远就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将
在评估结果出具后再次发表独立意见。
7、鉴于本次交易的审计、评估数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事
会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产
的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重
大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公
司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；
公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南极电商股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
徐丽芳 万解秋 虞卫民
2016 年月日
首页
微信公众号
证券之星APP
