广东华商律师事务所 法律意见书
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广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○一六年八月十二日
广东华商律师事务所 法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会议事规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕、
张鑫律师出席了公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据有关法律、
法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师
对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均为真
实、完整、准确的。
基于上述前提，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
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根据公司第三届董事会第二十五次会议，公司董事会于2016年7月28日在深
圳证券交易所和巨潮资讯网公告了《关于召开华测检测认证集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大
会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会
议登记办法等事项予以公告。
会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。
2016年8月12日，本次股东大会在深圳市宝安区西乡街道铁岗水库旁宝安桃
花源科技创新园主楼2楼E室召开。本次股东大会由董事长万峰先生主持本次会
议。参加会议的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了
审核并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大
会通知》的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份
证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共【6】名，
均为截至2016年8月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登
记在册的股东或其授权代表，所持股份总数为【217,049,310】股，占公司有表
决权总股份的【28.3450%】 。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人共计【4】人，均为2016年8月8日下午交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代
理人，代表有表决权的股份数为【216,175,510】股，占公司有表决权总股份的
【28.2309】%。
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本所律师查验了现场出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关文件，
出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人
持有的授权委托书真实有效。
本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东共计【2】人，所持股份【873,800】股，占公司有表决
权总股份的【0.1141】％。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及
公司聘任的本所律师。
经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规
定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股
东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有
提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
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（二） 表决结果
本次股东大会采用现场记名投票、网络投票两种方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。万峰、万
峻、陈砚、邝志刚当选为公司第四届董事会非独立董事。逐项累积投票表
决情况如下：
总表决情况：
1.01.候选人：万峰 同意股份数：217,038,310 股
1.02.候选人：万峻 同意股份数：217,038,310 股
1.03.候选人：陈砚 同意股份数：217,038,310 股
1.04.候选人：邝志刚 同意股份数：217,038,310 股
中小股东总表决情况：
1.01.候选人：万峰 同意股份数：862,900 股
1.02.候选人：万峻 同意股份数：862,900 股
1.03.候选人：陈砚 同意股份数：862,900 股
1.04.候选人：邝志刚 同意股份数：862,900 股
2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。张汉斌、
程虹、刘佳勇当选为公司第四届董事会独立董事。逐项累积投票表决情况
如下：
总表决情况：
2.01.候选人：张汉斌 同意股份数：217,038,310 股
2.02.候选人：程虹 同意股份数：217,038,310 股
2.03.候选人：刘佳勇 同意股份数：217,038,310 股
中小股东总表决情况：
2.01.候选人：张汉斌 同意股份数：862,900 股
2.02.候选人：程虹 同意股份数：862,900 股
2.03.候选人：刘佳勇 同意股份数：862,900 股
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上述公司第四届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、审议通过了《关于选举第四届监事会非职工监事候选人提名的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。曾昭龙先
生、陈炜明先生当选为公司第四届监事会股东代表监事，将与公司职工代
表大会选举产生的职工代表监事张渝民先生共同组成公司第四届监事会。
逐项累积投票表决情况如下：
总表决情况：
3.01.候选人：曾昭龙 同意股份数：217,038,310 股
3.02.候选人：陈炜明 同意股份数：217,038,310 股
中小股东总表决情况：
3.01.候选人：曾昭龙 同意股份数：862,900 股
3.02.候选人：陈炜明 同意股份数：862,900 股
上述公司第四届监事成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的人数未超过公司监事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
总表决结果：
同意票为 217,038,310 股，占出席会议有效表决权总数的 99.9949% ；反
对票为 11000 股，占出席会议有效表决权总数的 0.0051 %；弃权票为 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决结果：
同意票为 862,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7412 % ；反对
票为 11,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2588 % ；弃权票为 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0 % 。
5、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事
项有效期的议案》
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总表决结果：
同意票为 217,038,310 股，占出席会议有效表决权总数的 99.9949% ；反
对票为 11,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051 %；弃权票为 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决结果：
同意票为 862,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7412 % ；反对
票为 11,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2588 % ；弃权票为 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0 % 。
6、审议通过了《关于使用超募资金用于其他募投项目的议案》
总表决结果：
同意票为 217,038,310 股，占出席会议有效表决权总数的 99.9949% ；反
对票为 11,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051 %；弃权票为 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决结果：
同意票为 862,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7412 % ；反对
票为 11,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2588 % ；弃权票为 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0 % 。
7、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
总表决结果：
同意票为 217,038,310 股，占出席会议有效表决权总数的 99.9949% ；反
对票为 11,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051 %；弃权票为 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决结果：
同意票为 862900 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7412 % ；反对
票为 11,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2588 % ；弃权票为 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0 % 。
8、审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
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总表决结果：
同意票为 217,038,310 股，占出席会议有效表决权总数的 99.9949% ；反
对票为 11,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051 %；弃权票为 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决结果：
同意票为 862,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7412 % ；反对
票为 11,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2588 % ；弃权票为 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0 % 。
9、审议通过了《关于公司副总裁参与跟投深圳市华诚康达投资合伙企业暨关联
交易的议案》
总表决结果：
同意票为 215,892,092 股，占出席会议有效表决权总数的 99.9949 % ；
反对票为 11,000 股，占出席会议有效表决权总数的 0.0051 %；弃权票为 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；公司副总裁陈砚先生担任关联公司华测投
资总经理职务回避表决,回避票数 1,146,218 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.5280%。
中小股东总表决结果：
同意票为 862,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7412 % ；反对
票为 11,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2588 % ；弃权票为 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0% ；
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会审议的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权股份
的二分之一以上同意，其中第【8】项议案为特别决议议案，已经所持表决权的
2/3以上通过；第【9】项议案为关联交易议案，关联股东已回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
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（此页为《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
2016 年 8 月 12 日
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