东兴证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
专项核查意见
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、“公司”、“发行人”）于 2016
年 8 月 12 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议
案》。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）根据国务院
办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，
对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响及公司应
对措施和相关承诺进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行前公司总股本为 5,993,286,571 股，本次发行股份数量不超过
1,300,000,000 股；假设本次发行 1,300,000,000 股，发行完成后公司总股本将增
至 7,293,286,571 股；
3、2015 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2976 号），核准公司非公开发行不超过 1,382,978,723 股新股。非公开发行
新增股份 1,382,978,722 股，并于 2016 年 4 月 20 日上市。发行完成后，公司总
股本变更为 5,993,286,571 股；
4、上述 2015 年度非公开发行募集资金净额 3,877,861,698.17 元；
5、假设本次发行募集资金净额为 320,000 万元，暂不考虑发行费用；
6、2015 年度的现金分红方案已于 2016 年 7 月实施完毕；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除 2015 年度非公开发行及本次发行
募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑 2015 年度非公开发行及本次发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等方面的影响；
9、假设 2016 年归属于母公司所有者的净利润在 2015 年归属于母公司所有
者的净利润的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
10、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 5,993,286,571
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化；
11、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于
2016 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
12、2016 年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增
加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）
假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年度/2016.12.31
项目 2015 年度/2015.12.31
发行前 发行后
总股本 4,610,307,849 5,993,286,571 7,293,286,571
2015 年度现金分红（元） 59,932,865.71
2015 年度非公开发行募集资
3,877,861,698.17
金净额（元）
本次发行募集资金总额（元） 3,200,000,000.00
期初归属于母公司所有者权
5,614,713,857.15 5,849,373,379.98 5,849,373,379.98
益（元）
假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年归属于母公司所有者的净利润相同，即2016
年归属于母公司所有者的净利润286,986,303.83元
期末归属于母公司所有者权 5,849,373,379.98 9,954,288,516.27 13,154,288,516.27
益（元）
基本每股收益（元） 0.06 0.05 0.05
稀释每股收益（元） 0.06 0.05 0.05
归属于上市公司股东的每股
1.27 1.66 1.80
净资产（元）
加权平均净资产收益率（%） 5.01 3.36 3.36
假设2：2016年公司归属于母公司所有者的净利润比2015年公司归属于母公司所有者的净利润增长
10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润315,684,934.21元
期末归属于母公司所有者权
5,849,373,379.98 9,982,987,146.65 13,182,987,146.65
益（元）
基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
归属于上市公司股东的每股
1.27 1.67 1.81
净资产（元）
加权平均净资产收益率（%） 5.01 3.68 3.68
假设3：2016年公司归属于母公司所有者的净利润比2015年公司归属于母公司所有者的净利润增长
20%，即2016年归属于母公司所有者的净利润344,383,564.60元
期末归属于母公司所有者权
5,849,373,379.98 10,011,685,777.04 13,211,685,777.04
益（元）
基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
归属于上市公司股东的每股
1.27 1.67 1.81
净资产（元）
加权平均净资产收益率（%） 5.01 4.01 4.01
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公
开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业
绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资
金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。特别
提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位
将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，
国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提
出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居
民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。面对房地产行业发展
的新形势，作为专业的房地产公司，公司将坚持“1+X”的业务布局。通过本次
非公开发行，继续做大做强北京市场，重点开拓济南、海南、安吉等地的市场，
进一步拓展公司的房地产业务。
（二）扩大区域影响，进一步提升核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、
2-08）项目、北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山新奇
世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、
A17、A18、A19 地块）、海口市长流起步区 35#地项目，符合国家相关的产业政
策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本
次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力
全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产
主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场
竞争力和经营业绩。
（三）优化财务状况，进一步增强持续经营能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 63.54%。
通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，降低资产负债率，改善财务结
构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步
增强公司的持续经营能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与销售。本次非公开发行募投项目均紧密
围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务
发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同
时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地
满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化
运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多
年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势，并总结和积累了大量的房
地产项目开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米。
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具
备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的
专业技术人才和开发管理团队。
综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等措施，
提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支
出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和
《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。另外，董事会将设立专项账
户对本次发行募集资金进行使用和管理，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进
募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关
法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目系北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项
目、北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山新奇世界国际
度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园新奇世界文化旅游区（A16、A17、
A18、A19 地块）、海口市长流起步区 35#地项目等项目。募投项目的建成和销售，
将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，对发
行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回
报，符合上市公司股东的长期利益，符合发行人开拓房地产业务的战略规划。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积
极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行
人实施募投项目的准备工作，加快募投项目的开发进度，以尽早实现项目销售回
款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即
期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备
为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公
司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升
公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的财务费用支出。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化
预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚
实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增
加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方
式分配股利，给予股东更好的回报。公司已经按照相关法律法规的规定修订《公
司章程》，并制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，建立健全
有效的股东回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、履行的程序
2016 年 8 月 12 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施（修订稿）的议案》。
八、保荐机构意见
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
1、公司所预计的本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况是合理的，并就
填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2015
年度股东大会审议通过。结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和
研究，决定将募集资金总额从 36 亿元调减至 32 亿元。上述调整方案已经公司
2016 年 8 月 12 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过。
综上，经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权
益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的专项核查意见》之盖章页）
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