宁波高发：2016年度非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

证券代码：603788 证券简称：宁波高发

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

二○一六年八月

宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明

均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

特别提示

一、宁波高发本次非公开发行股票相关事项已经公司 2016 年 6 月 14 日召

开的第二届董事会第十三次会议、2016 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十

五次会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资

基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公

司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投

资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投

资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性

文件对发行对象另有规定的，从其规定）。所有发行对象均以现金方式认购本次

发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。最终发行对象将

由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，与本次非公开

发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及

投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

三、本次非公开发行股票的数量不超过 27,631,134 股。在上述范围内，由

股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主

承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

四、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日

（即 2016 年 6 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价

格不低于 31.99 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股

东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,392 万元，扣除发行费用

后将用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%的股权和宁波市鄞州雪

利曼软件有限公司 35.55%的股权、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控

制系统项目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目以及补充流动资金。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应

项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、不超过十名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日

起十二个月内不得转让。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，2016

年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章

程>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。本次修改在公司章程中明确

了公司制定利润分配方案听取中小股东意见和诉求的具体方式和保障措施。

2016 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公

司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大

会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第

五节公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国

证监会核准。

十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报

措施不等于对公司未来利润做出保证。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

释义.........................................................................................................6

一、普通术语........................................................................................................ 6

二、专业术语........................................................................................................ 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................9

一、公司的基本情况............................................................................................ 9

二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9

三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.................................. 11

五、募集资金投向.............................................................................................. 13

六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14

八、本次发行前滚存未分配利润安排.............................................................. 15

九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.................................. 15

十、本次非公开发行 A 股是否构成重大资产重组 ......................................... 15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................16

一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 16

二、募集资金投资项目基本情况...................................................................... 17

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 54

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................56

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影

响情况.......................................................................................................................... 56

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 57

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况.................................................................................................. 58

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................... 58

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................. 58

第四节本次发行的相关风险 ..............................................................59

一、本次非公开发行的审批风险...................................................................... 59

二、汽车行业增长速度下降导致的风险.......................................................... 59

三、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险.......................................... 59

四、业务整合风险.............................................................................................. 59

五、主要客户集中的风险.................................................................................. 60

六、市场竞争风险.............................................................................................. 60

七、管理风险...................................................................................................... 60

八、股市波动的风险.......................................................................................... 61

第五节公司利润分配政策及执行情况 ..............................................62

一、公司利润分配政策和现金分红政策.......................................................... 62

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况.............................. 66

三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 67

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ......................................68

一、本次发行的影响分析.................................................................................. 68

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 70

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................................. 71

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 72

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取

的措施.......................................................................................................................... 73

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺.................. 77

七、关于承诺主体失信行为的处理机制.......................................................... 78

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 78

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、

指宁波高发汽车控制系统股份有限公司

宁波高发

高发控股指宁波高发控股有限公司——公司控股股东

宁波高发企业管理咨询有限公司——公司股东，公司实际控

高发咨询指

制人控制的企业

雪利曼电子指宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司

雪利曼软件指宁波市鄞州雪利曼软件有限公司

标的资产指雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本次发行、本次非公开

指公司本次向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票的行为

发行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》指《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》

股东大会指公司股东大会

董事会指公司董事会

宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行

本预案指

股票预案（修订稿）

宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十三次

定价基准日指

会议决议公告日

RMB、元指人民币元

立信事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中天华指北京中天华资产评估有限责任公司

上海大众指上汽大众汽车有限公司

上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司

吉利汽车指吉利汽车控股有限公司及其子公司

东风小康指重庆小康工业集团股份有限公司及其子公司

比亚迪指比亚迪股份有限公司及其子公司

一汽大众指一汽-大众汽车有限公司

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司

金龙汽车指厦门金龙汽车集团股份有限公司及其子公司

北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司

中国重汽指中国重型汽车集团有限公司及其子公司

江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司及其子公司

厦门金龙指厦门金龙联合汽车工业有限公司

中通客车指中通客车控股股份有限公司

苏州金龙指金龙联合汽车工业（苏州）有限公司

东风特汽指东风特汽（十堰）客车有限公司

保定长安指保定长安客车制造有限公司

二、专业术语

一级供应商指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商

国际汽车行业的一个技术规范，是对汽车生产和相关配件组

织应用ISO 9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链

ISO/TS16949 指的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商

进行ISO/TS16949认证，确保各供应商具有高质量的运行业

绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利

一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信

传感器指息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，

以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求

车载网络总线技术指应用于车辆上的现场总线技术，属工业现场总线范畴

控制器局域网络，全称是Controller Area Network。是德国

BOSCH公司从80年代初为解决现代汽车中众多的控制与测

CAN 指

试仪器之间的数据交换而开发的一种串行数据通信协议。它

是一种多主现场总线，被广泛应用于汽车上

CAN总线控制系统是由多个基于CAN总线技术的ECU控制单

CAN总线控制系统指

元和嵌入式软件共同构成，进而实现特定控制功能的系统

控制、监视或者辅助装置、机器和设备运行的装置，是软件

和硬件的综合体。是以应用为中心、以计算机技术、微电子

嵌入式系统指

技术等为基础、软件硬件可裁剪、适用于应用系统对功能、

可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统

基于嵌入式系统设计的软件，也是计算机软件的一种，可细

嵌入式软件指分为系统软件、支撑软件、应用软件三类，是嵌入式系统的

重要组成部分

电子控制单元，全称为Electronic Control Unit。是汽车专用微

机控制器，也叫汽车专用单片机。它和普通单片机一样，由

ECU/ECU控制单元指

微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接

口（I/O）、模数转换器（A/D）以及整形、驱动等大规模集

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

成电路组成

以统一的标准信号，将对参数的测量、变送、显示及控制等

组合仪表指各种能够独立工作的单元仪表（例如水温表、燃油表、转速

表等）相互联系而组合起来的一种仪表

Body Control Model，车身控制模块简称，主要是接收车内一

BCM 指些开关信号和CAN、LIN总线信号，实现相应负载的逻辑关

系控制

由电控模块、执行电机、电磁阀及升降齿轮等部分组成，其

主要技术特点是实现了微处理器控制、传感器技术和电机执

电子换挡系统指行等技术与动力传动系统工况的结合，通过传感器和电控单

元，可实现对不同档位全信号电子驱动，实时精确控制起步

和换档的电子化

车内网、车际网和车载互联网集合的网络互联。其中车内网

指的是通过总线技术，将行车状况反映到网络终端，并通过

终端接口发送到云平台或者后台进行分析判断和计算；车际

车联网指

网是指车与外界其他车辆、路边传感器以及一些基础设施之

间的网络；车载互联网是指车与互联网相连，获取互联网上

的一些信息进行交互

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称宁波高发汽车控制系统股份有限公司

英文名称 Ningbo Gaofa Automotive Control System Co., Ltd.

注册地址浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）

办公地址浙江省宁波市鄞州区下应北路717号

股票简称宁波高发

股票代码 603788

股票上市地上海证券交易所

注册资本 14,097万元

法定代表人钱高法

董事会秘书朱志荣

统一社会信用代码 9133020071331910XJ

邮政编码 315105

互联网网址 http://www.gaofacable.com

电子信箱 nbgaofa@163.com

联系电话 0574-88169136

联系传真 0574-88169136

许可经营项目：无；一般经营项目：车辆变速、加速操纵控制系统，

车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销

经营范围售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口

的货物或技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限

制和许可经营的项目。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司是一家主要从事汽车操纵控制系统研发、生产和销售的高新技术企业，

主要产品为变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四

大类。产品直接配套上汽通用五菱、上海大众、吉利汽车、一汽大众、东风小

康、比亚迪、江淮汽车、金龙汽车、宇通客车、中国重汽等三十多家整车制造

商，并与其建立了长期合作关系。公司已经完成了从设计生产零配件到系统总

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

成的跨越，具备自主产品设计开发能力，拥有汽车拉索、变速软轴、变速操纵

器、电子油门踏板的多项专利技术。本次通过收购雪利曼电子 80%的股权和雪

利曼软件 35.55%的股权、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项

目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目以及补充流动资金，公司将

在汽车电子领域进行战略布局，有利于完善公司产品结构、增强自身盈利能力。

此外，由于近年来公司生产经营规模持续扩大，日常经营活动对于流动资

金的需求不断增加。本次发行股票所募集的部分资金用来满足公司对流动资金

的需求，将有利于缓解公司流动资金的压力，有利于公司发展战略的实现和生

产经营的持续稳定发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、通过实施募投项目，公司迈出了产品优化升级的重要一步

本次募投项目实施前，公司主要从事汽车操纵控制系统的研发、生产和销

售，主要产品包括变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离

合器四大类。近年来，公司保持着持续快速发展的良好态势，2015 年度实现营

业收入 66,842.14 万元，较上年同期增长 15.27%，归属于公司股东的净利润达

到 11,239.56 万元，同比增幅为 17.18%。

从公司经营层面来看，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，在保持现

有业务稳定增长的基础上，需要迈出产品优化升级的步伐。通过实施汽车电子

换挡系统项目，公司将业务触角延伸至汽车电子换挡系统领域，致力于中高端

产品市场，不断进行产品优化升级；通过收购在客车车身电子控制系统领域具

备竞争优势的雪利曼电子，并通过雪利曼电子实施汽车 CAN 总线控制系统项

目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目，公司对汽车电子进行战略

布局，并聚集一批在汽车 CAN 总线控制系统、汽车虚拟仪表、汽车行驶记录

仪等领域具有丰富经验的优秀技术人才。同时，通过实施本次募投项目，公司

将实现相关技术人才引进，充实公司技术力量和装备水平，从而进一步提升公

司的行业地位和核心竞争力，为公司未来产业整合、国际化发展奠定坚实的基

础。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障

本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，

公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构，降低财务费用，保

障公司经营的持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金

管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司

作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对

发行对象另有规定的，从其规定）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的

股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。最终发行对象将由公司

股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，与本次非公开发行的

保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者

申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关

系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中

披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发

行之日起 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。

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（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资

基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公

司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投

资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实

际控制人将不会发生变化。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发

行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 31.99 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股

东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 27,631,134 股。在上述范围内，由股东

大会授权董事会根据实际认购情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销

商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行

结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上

海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行的股票在限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

（八）议案的有效期

本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计

算。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过 88,392 万元，扣除发行费用后将全部用

于以下项目的投资：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

1 15,792.00 15,792.00

35.55%股权项目

2 汽车电子换挡系统项目注 23,986.00 23,900.00

3 汽车 CAN 总线控制系统项目注 14,807.60 14,800.00

4 汽车虚拟仪表项目注 15,677.85 15,600.00

5 城市公交车联网平台项目注 8,300.00 8,300.00

6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00

合计 88,563.45 88,392.00

注：项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

本次收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权的交易价格

确定为人民币 12,800 万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方

的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子 80%的股权和雪利

曼软件 35.55%的股权的交易价格为 15,792 万元。公司与李福友、童仁国、薛

均方、陆建兵、李正康约定，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评

估机构北京中天华出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方协商确

定。截至本预案公告日，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构、

评估机构已完成对雪利曼电子的审计、雪利曼电子持有雪利曼软件 100%股权

备考财务报表口径下的股东全部权益价值的评估工作，并对相关事项做出补充

决议及披露。本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过。

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会

可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据

相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置

换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开

发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，高发控股直接持有公司 42.46%的股份，为公司的控股股东。

钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司 6.58%、5.85%和 5.85%的股份；通

过公司控股股东高发控股控制公司 42.46%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分

别直接持有高发控股 36%、32%和 32%的股权）；通过高发咨询控制公司 3.03%

的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询 36%、32%和 32%的

股权）。综上，钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司本次发行前 63.76%的股

份，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票不超过 27,631,134 股（含 27,631,134 股），若本次非公

开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的

14,097 万股增加到 168,601,134 股；本次非公开发行完成后，预计钱高法、钱国

年和钱国耀分别直接持有公司 5.50%、4.89%和 4.89%的股份；通过高发控股控

制公司 35.50%的股份，通过高发咨询控制公司 2.54%的股份，钱高法、钱国年

和钱国耀合计控制公司 53.31%的股份，仍为公司实际控制人，本次非公开发行

不会导致公司的控制权发生变化。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

八、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成

后的新老股东按持股比例共享。

上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。

九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公开发行预案已于 2016 年 6 月 14 日经公司第二届董事会第十三次

会议、2016 年 8 月 12 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。截至 2016

年 8 月 12 日，对雪利曼电子的审计、雪利曼电子持有雪利曼软件 100%股权备

考财务报表口径下的股东全部权益价值的评估工作已完成。公司对本次非公开

发行股票预案中相关内容进行了修订和更新，由第二届董事会第十五次会议审

议通过了上述报告及非公开发行预案（修订稿）。本次非公开发行 A 股股票方

案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行的部分

募集资金拟用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权，该项

目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

十、本次非公开发行 A 股是否构成重大资产重组

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利

曼软件 35.55%的股权，按照审计、评估及交易对价情况，相关指标未达到《上

市公司重大资产重组管理办法》第十二条的标准，不构成重大资产重组。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过 88,392 万元，扣除发行费用后将全部用

于以下项目的投资：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

1 15,792.00 15,792.00

35.55%股权项目

2 汽车电子换挡系统项目注 23,986.00 23,900.00

3 汽车 CAN 总线控制系统项目注 14,807.60 14,800.00

4 汽车虚拟仪表项目注 15,677.85 15,600.00

5 城市公交车联网平台项目注 8,300.00 8,300.00

6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00

合计 88,563.45 88,392.00

注：项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权完成后，雪利曼电子将

成为本公司控股子公司，本次募集资金投资项目中，汽车 CAN 总线控制系统

项目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目的实施主体均为雪利曼电

子，公司拟采取将本次非公开发行部分募集资金向雪利曼电子提供委托贷款的

方式实施，委托贷款的使用成本不低于同期银行贷款利率。

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自

筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会

可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据

相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置

换。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权项目

1、项目概况

本次收购完成后，宁波高发将直接持有雪利曼电子 80%的股权；同时，宁

波高发将直接持有雪利曼软件 35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利

曼软件 44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件 80%的股权。

（1）雪利曼电子、雪利曼软件基本情况

公司名称宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司

注册号 330212000259006

注册地址宁波市鄞州区高桥镇陆家庄村

注册资本 1,000万元

法定代表人童卫明

公司类型有限责任公司

成立日期 2003年6月12日

电子仪表、微型电机、塑胶制品的制造、加工；金属材料、机电设备、

经营范围五金交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目）

公司名称宁波市鄞州雪利曼软件有限公司

统一社会信用代码 913302125874682262

注册地址宁波市鄞州区高桥镇梁祝村

注册资本 90万元

法定代表人童卫明

公司类型有限责任公司

成立日期 2012年1月6日

软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备、车辆检测系统、管理智

能系统的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机

系统集成；嵌入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的

经营范围

设计、施工；计算机及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、

设计、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

（2）雪利曼电子、雪利曼软件历史沿革

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

①雪利曼电子

A、2003 年 6 月，雪利曼电子成立

雪利曼电子系由自然人李福友、童卫明、李正康、薛均方、童仁国等五人

于 2003 年 6 月 12 日共同出资设立的有限责任公司。雪利曼电子成立时注册资

本 100 万元，其中，李福友以货币出资 30 万元，童卫明以货币出资 25 万元，

李正康以货币出资 20 万元，薛均方以货币出资 20 万元，童仁国以货币出资 5

万元。

2003 年 6 月 10 日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字[2003]

第 1072 号《验资报告》，验证截至 2003 年 6 月 10 日止，雪利曼电子已收到全

体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整。其中以货币出资 100 万元。

2003 年 6 月 12 日，雪利曼电子完成上述工商设立登记，取得宁波市工商

行政管理局核发的《企业法人营业执照》。雪利曼电子成立时股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名出资金额出资比例

1 李福友 30.00 30.00%

2 童卫明 25.00 25.00%

3 李正康 20.00 20.00%

4 薛均方 20.00 20.00%

5 童仁国 5.00 5.00%

合计 100.00 100.00%

B、2006年4月，第一次增资

2006 年 4 月 18 日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由 100 万元

变更为 500 万元，其中，李福友以货币增资至 150 万元，童卫明以货币增资至

125 万元，李正康以货币增资至 100 万元，薛均方以货币增资至 100 万元，童

仁国以货币增资至 25 万元。

2006 年 4 月 19 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2006）第

71 号《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 19 日止，雪利曼电子变更后的累积

注册资本实收金额为人民币 500 万元。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

2006 年 4 月 20 日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商

行政管理局鄞州分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更前后雪利曼电子股

权结构如下：

单位：万元

变更前本次变更变更后

序号股东姓名出资增减

出资金额出资比例出资金额出资比例

金额

1 李福友 30.00 30.00% 120.00 150.00 30.00%

2 童卫明 25.00 25.00% 100.00 125.00 25.00%

3 李正康 20.00 20.00% 80.00 100.00 20.00%

4 薛均方 20.00 20.00% 80.00 100.00 20.00%

5 童仁国 5.00 5.00% 20.00 25.00 5.00%

合计 100.00 100.00% 400.00 500.00 100.00%

C、2007年1月，第一次股权转让

2006 年 12 月 31 日，经雪利曼电子股东会决议，同意童卫明将在雪利曼电

子的 25 万元出资占公司 5%股权转让给受让人陆建兵，其他股东放弃优先认购

权。同日，童卫明与陆建兵签订《股权转让协议书》。

2007 年 1 月 9 日，雪利曼电子完成上述工商变更登记。本次变更前后雪利

曼电子股权结构如下：

单位：万元

变更前本次变更变更后

序号股东姓名出资增减

出资金额出资比例金额出资金额出资比例

1 李福友 150.00 30.00% - 150.00 30.00%

2 童卫明 125.00 25.00% -25.00 100.00 20.00%

3 李正康 100.00 20.00% - 100.00 20.00%

4 薛均方 100.00 20.00% - 100.00 20.00%

5 童仁国 25.00 5.00% - 25.00 5.00%

6 陆建兵 - - 25.00 25.00 5.00%

合计 500.00 100.00% - 500.00 100.00%

D、2012年12月，第二次增资

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

2012 年 12 月 22 日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由 500 万元

变更为 1,000 万元，其中，李福友以货币增资至 300 万元，童卫明以货币增资

至 200 万元，李正康以货币增资至 200 万元，薛均方以货币增资至 200 万元，

童仁国以货币增资至 50 万元，陆建兵以货币增资至 50 万元。

2012 年 12 月 25 日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正会验字（2012）

3322 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 25 日止，雪利曼电子变更后的累

积注册资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。

2012 年 12 月 26 日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商

行政管理局鄞州分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更前后雪利曼电子股

权结构如下：

单位：万元

变更前本次变更出变更后

序号股东姓名

出资金额出资比例资增减金额出资金额出资比例

1 李福友 150.00 30.00% 150.00 300.00 30.00%

2 童卫明 100.00 20.00% 100.00 200.00 20.00%

3 李正康 100.00 20.00% 100.00 200.00 20.00%

4 薛均方 100.00 20.00% 100.00 200.00 20.00%

5 童仁国 25.00 5.00% 25.00 50.00 5.00%

6 陆建兵 25.00 5.00% 25.00 50.00 5.00%

合计 500.00 100.00% 500.00 1000.00 100.00%

②雪利曼软件

雪利曼软件系由法人股东雪利曼电子和自然人李福友、童卫明、李正康、

薛均方、童仁国、陆建兵于 2012 年 1 月 6 日共同出资设立的有限责任公司。雪

利曼软件成立时注册资本 90 万元，其中，雪利曼电子以货币出资 50 万元，李

福友以货币出资 12 万元，童卫明以货币出资 8 万元，李正康以货币出资 8 万元，

薛均方以货币出资 8 万元，童仁国以货币出资 2 万元，陆建兵以货币出资 2 万

元。

2012 年 1 月 5 日，宁波鼎新会计师事务所有限公司出具鼎新验字[2012]001

号《验资报告》，验证截至 2012 年 1 月 4 日止，雪利曼软件已收到全体股东缴

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

纳的注册资本（实收资本）合计人民币 90 万元整。各股东均以货币出资。

2012 年 1 月 6 日，雪利曼软件完成上述工商设立登记，取得宁波市工商行

政管理局鄞州分局核发的《企业法人营业执照》。雪利曼软件成立时的股权结构

如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资金额出资比例

1 雪利曼电子 50.00 55.56%

2 李福友 12.00 13.33%

3 童卫明 8.00 8.89%

4 李正康 8.00 8.89%

5 薛均方 8.00 8.89%

6 童仁国 2.00 2.22%

7 陆建兵 2.00 2.22%

合计 90.00 100.00%

雪利曼软件自成立以来股权结构未发生变化。

（3）股权结构及股东情况

截至本预案公告日，雪利曼电子股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名出资金额出资比例

1 李福友 300.00 30.00%

2 童卫明 200.00 20.00%

3 李正康 200.00 20.00%

4 薛均方 200.00 20.00%

5 童仁国 50.00 5.00%

6 陆建兵 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

截至本预案公告日，雪利曼软件股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资金额出资比例

1 雪利曼电子 50.00 55.56%

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

单位：万元

序号股东名称/姓名出资金额出资比例

2 李福友 12.00 13.33%

3 童卫明 8.00 8.89%

4 李正康 8.00 8.89%

5 薛均方 8.00 8.89%

6 童仁国 2.00 2.22%

7 陆建兵 2.00 2.22%

合计 90.00 100.00%

本次交易对方为李福友等 5 名自然人股东，具体情况如下：

序号股东姓名身份证号码住所

1 李福友 33262319540614**** 浙江省温岭市城西街道合岙村

2 李正康 33262319620215**** 浙江省温岭市城西街道合岙村

3 薛均方 33262319630131**** 浙江省温岭市石桥头镇下洞桥村

4 童仁国 33262319650919**** 浙江省温岭市温峤镇莞渭童村学堂前

5 陆建兵 33108119820429**** 浙江省温岭市太平街道南屏路

（4）控（参）股公司基本情况

截至本预案公告日，雪利曼电子持有雪利曼软件 55.56%的股权。除此之外，

雪利曼电子及雪利曼软件无对外股权投资。

（5）主营业务情况

雪利曼电子是一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、生产和销

售的高新技术企业，主要产品为汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字

式汽车传感器等。组合仪表、行驶记录仪的设计和生产通过了ISO/TS 16949:2009

质量体系认证，汽车行驶记录仪符合中国国家强制性产品认证，雪利曼电子注册

并使用在车辆计程仪上的“ ”商标被认定为浙江省著名商标。

雪利曼电子拥有宁波市企业工程技术中心，具备新技术和新产品开发实力，

在汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等方面拥有自主

核心技术。雪利曼电子的产品基本上属于非标产品，必须针对每款车型的不同结

构和性能要求进行专项开发。雪利曼电子具备自主产品设计开发能力，目前拥有

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

专利10项，其中发明专利1项，包括汽车通用开关采集系统、汽车仪表CAN总线

控制系统、汽车行驶记录仪、汽车组合仪表、车辆驾驶辅助系统等。

雪利曼电子直接向整车制造商供应产品，凭借自身的设计开发能力、制造技

术和质量管理能力，雪利曼电子产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商

建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、

苏州金龙、东风特汽、北汽福田、保定长安等。

雪利曼软件为雪利曼电子提供CAN总线控制系统软件及检测软件。

（6）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

①主要固定资产情况

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子已取得产权证书的房屋及建筑物如下：

建筑面积

序号所有权人权属证书编号用途座落地址

（平方米）

甬房权证鄞州区字第

1 雪利曼电子工业宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 2,762.18

200924963 号

鄞房权证高字第

2 雪利曼电子工业宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 6,626.44

C200500854 号

甬房权证鄞州区字第

3 雪利曼电子其他宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 5,701.30

201609520 号

②主要无形资产情况

A、商标

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子正在使用的主要商标如下：

序号所有权人注册证号商标名称类别有效期限

第 12 类车辆倒退报警器；车辆内

装饰品；大客车；气囊（机动车安 2012.02.21-

1 雪利曼电子 8560853

全装置）；汽车底盘；汽车；货车 2022.02.20

（车辆）；摩托车（截止）

第 37 类电器设备的安装与修理；

轮胎翻新；车辆服务站（加油和维

护）；机械安装、保养和修理；商 2012.04.21-

2 雪利曼电子 8560887

品房建造；车辆保养和修理；车辆 2022.04.20

加润滑油；车辆清洗；造船；防盗

报警系统的安装与维修（截止）

第 7 类农业机械；起重机；汽车

发动机排气净化装置（催化反应

2011.12.28-

3 雪利曼电子 8560869 器）；印刷电路板处理机；汽车发

动机废气再循环系统；挖掘机；汽 2021.12.27

车发动机冷却用散热器；电子工业

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

序号所有权人注册证号商标名称类别有效期限

设备；静电工业设备；收割机（截

止）

第 9 类车辆计程器；车辆计程仪 2007.08.28-

4 雪利曼电子 1090465

（截止） 2017.08.27

第 9 类车辆用导航仪器（随车计

算机）；电子信号发射器；网络通

讯设备；车辆轮胎低压自动显示 2011.10.28-

5 雪利曼电子 8560833

器；气压表；温度指示计；仪表元 2021.10.27

件和仪表专用材料；油量表；转速

计（截止）

第 42 类技术研究；质量体系认证；

化学研究；包装设计；建筑学；计

算机编程；计算机系统设计；计算 2013.05.07-

6 雪利曼软件 10544641

机程序和数据的数据转换（非有形 2023.05.06

转换）；计算机软件设计；无形资

产评估（截止）

B、知识产权

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子拥有的专利情况如下：

序

所有权人专利类型专利号名称授权公告日有效期

号

1 雪利曼电子发明专利 ZL201310450071.7 汽车通用开关采集系统 2015.12.16 20 年

一种支持紧急救援功能

2 雪利曼电子实用新型 ZL201420312072.5 2014.10.29 10 年

的行车记录仪

一种支持舒适度调节的

3 雪利曼电子实用新型 ZL201420312075.9 2014.10.29 10 年

车辆驾驶辅助系统

4 雪利曼电子实用新型 ZL201220605062.1 汽车行驶记录器 2013.04.03 10 年

5 雪利曼电子实用新型 ZL201220605906.2 汽车行驶记录仪 2013.04.03 10 年

6 雪利曼电子实用新型 ZL201220605461.8 一种汽车行驶记录仪 2013.04.03 10 年

汽车仪表 CAN 总线控制

7 雪利曼电子实用新型 ZL200820163641.9 2009.07.08 10 年

系统

汽车组合仪表

8 雪利曼电子外观设计 ZL201230171527.2 2012.08.08 10 年

（ZB299CAN）

汽车组合仪表

9 雪利曼电子外观设计 ZL201230171540.8 2012.08.22 10 年

（ZB280CAN）

10 雪利曼电子外观设计 ZL201230171568.1 车用无线传输记录仪 2012.10.03 10 年

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼软件拥有的软件著作权情况如下：

序号所有权人软件名称证书号登记日期取得方式

雪利曼汽车 CAN 总线软著登字第

1 雪利曼软件 2012.03.02 原始取得

控制交互系统 V1.0 0383845 号

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

客车 BCM 模块自动化软著登字第

2 雪利曼软件 2013.11.07 原始取得

检测软件 V1.0 0627168 号

C、土地使用权

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子已取得产权证书的土地使用权如下：

序取得使用权面积

使用权人权属证书编号座落地址用途终止日期

号方式（平方米）

甬鄞国用（2015）宁波市鄞州区

1 雪利曼电子工业出让 3,369.00 2053.05.30

第 15-00634 号高桥镇梁祝村

甬鄞国用（2006）宁波市鄞州区

2 雪利曼电子工业出让 14,182.50 2053.11.30

第 15-00077 号高桥镇梁祝村

③对外担保情况

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子及雪利曼软件不存在对外担保情况。

④主要负债

截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子合并报表口径经审计的负债总额为

3,813.62 万元。

（7）最近一年一期简要财务数据

雪利曼电子合并报表最近一年一期简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 12,714.32 13,420.32

负债总计 3,813.62 5,120.11

股东权益总计 8,900.70 8,300.21

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 2,845.96 8,845.06

营业利润 589.29 1,522.36

净利润 600.49 1,424.96

归属于母公司股东的净利润 331.90 803.12

注：上述数据业经立信事务所审计。

（8）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

股东出资协议及公司章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

的条款。

（9）原高管人员的安排

截至本预案公告日，公司未对雪利曼电子及雪利曼软件高管人员做出重大

调整。

（10）标的资产的交易情况

公司与李福友、李正康、薛均方、童仁国、陆建兵约定，本次交易价格以

具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中天华出具的评估报告中的评估值

为参考定价依据，由交易各方协商确定。截至本预案公告日，对雪利曼电子的

审计、雪利曼电子持有雪利曼软件 100%股权备考财务报表口径下的股东全部

权益价值的评估工作已完成（审计和评估基准日为 2016 年 4 月 30 日）。本次收

购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权的交易价格确定为人民币

12,800 万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的

代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的

股权的交易价格为 15,792 万元。

（11）标的资产近三年交易价格

雪利曼电子及雪利曼软件股权最近三年不存在交易情况。

（12）标的资产的权属

标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥

有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥

有与生产经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产。标的公司所拥有的

资产产权没有争议。

截至本预案公告日，雪利曼电子位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村编号为甬

鄞国用（2006）第 15-00077 号土地使用权证，以及位于宁波市鄞州区高桥镇梁

祝村编号为甬房权证鄞州区字第 200924963 号、鄞房权证高字第 C200500854

号的房屋所有权证已抵押给宁波鄞州农村合作银行高桥支行。

（13）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行股票收购的标的资产为雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

35.55%股权。本次收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权的交易价

格确定为 15,792 万元。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业

务资格的资产评估机构北京中天华出具的《资产评估报告》的评估值为基础，

由交易各方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准确定。

2、附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的内

容摘要

（1）协议主体、签订时间

甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（受让方）

乙方：李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康（出让方）

丙方 1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司

丙方 2：童卫明

协议签署时间：2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 12 日

（2）标的股权

本次交易的标的股权为李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康依法持

有的雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权。

（3）标的股权的转让价款

本次交易以北京中天华出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价参考

依据，经双方协商最终确定本次交易的价格。根据北京中天华于 2016 年 8 月

11 日出具的编号为“中天华资评报字[2016]第 1387 号”的《资产评估报告》，

在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，

雪利曼电子的股东全部权益价值的评估值为 18,700.00 万元。经双方协商，本次

交易标的股权整体对价确定为 12,800 万元（税后），由甲方承担本次股权转让

中乙方的个人所得税的代扣代缴义务。甲方需向乙方各方支付的股权转让款（税

后）具体如下：

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

序号股东姓名支付的股权转让款（税后）

1 李福友人民币 4,800 万元

2 童仁国人民币 800 万元

3 薛均方人民币 3,200 万元

4 陆建兵人民币 800 万元

5 李正康人民币 3,200 万元

合计人民币 12,800 万元

（4）支付方式及支付期限

甲方按如下约定向乙方支付股权转让款：

①若在 2016 年 9 月 30 日前下列条件均已同时满足，则甲方应当在 2016

年 9 月 30 日向乙方各方支付各自 40%的股权转让款；否则，在同时满足下列

条件之日起 15 个工作日内由甲方向乙方各方支付各自 40%的股权转让款：

A、目标公司的其他应收款和其他应付款等往来款（包括个人借款）清理

完毕，相关税收由目标公司自行承担；

B、乙方各方涉及的同业竞争情况已经全部清理完毕；

C、甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所已经出

具关于目标公司的审计报告和评估报告；

D、本协议经甲方股东大会审议通过。

②在同时满足下列条件之日起 15 个工作日内，由甲方向乙方各方支付各自

60%的股权转让款：

A、丙方 1 的 2,500 万元借款全部归还完毕并解除丙方 1 的土地使用权抵押

等担保；

B、目标公司根据本协议完成标的股权转让的工商变更登记程序。

（5）变更股东手续的办理

①在甲方按照约定向乙方各方支付各自 40%的股权转让款之日起 30 日内，

由甲、乙双方协助目标公司办理有关标的股权转让的工商变更登记程序。

-28-

宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

②除甲方外的各方承诺在本协议签署之日至工商变更登记之日的期间内：

A、促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守

应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

B、除非甲方事先书面同意，应避免目标公司发生重大不利事件；如未经

甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，应及时书面通知甲方，并

按本协议违约责任的相关约定处理；

C、积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次股权转让有关

的一切必要文件；

D、尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续；

E、不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

F、积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次股权转

让中的相关事项；

G、目标公司不进行任何形式的利润分配；

H、保证目标公司经营团队的稳定。

③目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：

A、增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；

B、对公司章程、内部治理规则进行对本次股权转让构成实质影响的调整；

C、在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除

外）；

D、进行日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重

大资产行为；

E、从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投

资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；

F、达成任何非基于正常商业交易且对本次股权转让构成了实质影响的安

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

排、协议，或达成任何可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他安排、

协议；

G、除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，

制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

H、经甲方合理预期可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他作为

或不作为。

（6）期间损益的归属

协议生效之后，目标公司自本协议签署日起的所有未分配利润，和自签署

日后产生的收益，由甲方按其受让标的股权后的持股比例享受。

（7）协议生效

本协议经各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生

效。

（8）违约责任

若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此

而受到的一切直接损失和间接损失。

3、本次收购的可行性分析

本次收购符合把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的

汽车控制系统产品制造商的发展战略。为实现这一战略目标，公司紧紧围绕汽

车控制系统的发展战略开展、布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。通

过收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权，其客车车身电子控

制产品包括汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等

业务将纳入公司主营业务，有利于完善公司在汽车控制系统领域的布局，促进

公司业务持续快速的发展。

本次收购可实现良好的经济效益。收购完成后，一方面，雪利曼电子经营

状况良好，盈利能力较强，将有利于提升公司盈利水平；另一方面，公司也将

为雪利曼电子的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

进一步提升雪利曼电子的经营管理水平和业务拓展能力，促进雪利曼电子更快

更好的发展，从而进一步提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。

4、本次标的资产的评估情况

根据北京中天华出具的编号为“中天华资评报字[2016]第 1387 号”评估报

告，北京中天华对在雪利曼电子持有雪利曼软件 100%股权的备考财务报表口

径下股东全部权益价值进行评估，按照收益法评估，截至 2016 年 4 月 30 日，

被评估单位雪利曼电子评估值为 18,700.00 万元，较账面值增值 14,158.17 万元，

增值率 311.73%。

5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据北京中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1387

号），在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子评估值为 18,700.00 万元（根

据相关工商登记资料，雪利曼电子持有雪利曼软件的股权比例为 55.56%，评估

结论是基于备考财务报表雪利曼电子持有雪利曼软件 100%股权的口径下雪利

曼电子全部权益价值）。

本次募集资金拟以 15,792.00 万元收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

35.55%股权（本次收购完成后，宁波高发将直接持有雪利曼电子 80%的股权；

同时，宁波高发将直接持有雪利曼软件 35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接

持有雪利曼软件 44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件 80%的股权），交易价

格较评估值 18,700.00 万元的 80%溢价 5.56%，溢价合理性分析如下：

（1）汽车电子行业市场发展迅速，本次收购为公司快速进入该行业提供机

会

中国汽车电子市场规模的迅速增长，将为行业内企业带来良好的发展机遇。

2009 年，我国汽车产量、销量分别占全球汽车产量、销量的 22.33%、20.80%，

一跃成为世界第一汽车产销大国。2010-2015 年期间，我国汽车产销量继续保

持稳定增长，2015 年全年累计生产汽车 2,450 万辆，同比增长 3%，销售汽车

2,460 万辆，同比增长 5%，产销量创历史新高，再次刷新全球记录，并已连续

七年蝉联全球第一。随着国内汽车产销和保有规模的增加，汽车机械系统到电

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

子系统的逐渐升级，车载电子、车联网等新兴汽车电子产品的快速应用，消费

者对汽车电子产品的需求快速增长，这给国内汽车电子企业提供了巨大的市场

空间和发展机遇。预计到 2016 年，中国汽车电子市场规模将超过 4,300 亿元。

雪利曼电子系一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、生产和

销售的高新技术企业，主要产品为汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶记录仪、

数字式汽车传感器等。公司通过本次收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

35.55%股权，实现了短期内进入该前景良好市场的目的，既可发挥自身资金优

势，又可借助雪利曼电子和雪利曼软件的技术积累完成汽车 CAN 总线控制系

统项目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目，以抓住该行业迅速发

展带来的机遇，实现产业的转型和升级。

（2）收购后收入、利润稳定，给股东带来稳定回报

雪利曼电子直接向整车制造商供应产品，凭借自身的设计开发能力、制造

技术和质量管理能力，雪利曼电子与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链

合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、苏州金龙、东风特

汽、北汽福田、保定长安等。目前，雪利曼电子财务状况稳定，盈利能力较强，

2015 年度、2016 年 1-4 月，其营业收入分别为 8,845.06 万元、2,845.96 万元，

净利润分别为 1,424.96 万元、600.49 万元。因此，公司通过本次收购雪利曼电

子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权，将有效增加公司收入和利润，提升公司

的盈利能力和抗风险能力，给股东带来持续稳定的回报。

（3）收购价格合理性分析

本次交易以北京中天华出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价参考

依据。根据北京中天华于 2016 年 8 月 11 日出具的编号为“中天华资评报字[2016]

第 1387 号”的《资产评估报告》，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，

在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子的股东全部权益价值的评估值为

18,700.00 万元。经双方协商，本次收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%

股权的交易价格确定为 15,792 万元。交易价格较评估值 18,700.00 万元的 80%

溢价 5.56%，考虑到雪利曼电子相关产品具有良好的成长空间，同时它所具备

的在客车车身电子控制产品的技术水平和影响力，在扩大生产规模后将为公司

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

带来的远期效益和战略价值，本公司认为收购价格合理。

（二）汽车电子换挡系统项目

1、项目概况

本项目投资总额为 23,986 万元，由宁波高发直接负责指挥和组织实施，选

址位于浙江省宁波市鄞州区下应街道柴家村公司现有厂区内，将新建 2 条汽车

电子换挡系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车电子换挡系统产能 40

万套/年。

2、项目实施的背景

汽车电子换挡系统由电控模块、执行电机、电磁阀等主要部件构成，通过

电控模块可实现电子驱动不同档位信号，实时精确控制汽车起步和换挡操作。

它是适应汽车智能化、节能减排而发展起来的电子驱动技术，是换挡系统由机

械式向电子化转变的新一代产品。

由于汽车电子换挡系统采用电子信号传输，省去了传统机械式的换挡机构，

使得汽车换挡操作更为简便。与手动或自动换挡系统相比，汽车电子换挡系统

具有体积小、重量轻、安装容易、燃油经济等特点，而且可以根据客户个性需

求提供独特的外观设计，因此，近年来汽车电子换挡系统在汽车工业发达国家

的高端车型中应用越来越广泛，并呈现从汽车工业发达国家向发展中国家、高

端车型向中低端配置逐渐渗透的趋势。

在汽车电子换挡产品领域，国内企业技术储备、产业经验相对匮乏，面临

国际汽车电子巨头严密的技术封锁，国内汽车电子换挡系统产品市场基本被跨

国汽车电子公司所垄断。要掌握高效电子换挡系统核心技术，打破国际汽车电

子巨头的技术封锁和行业垄断，迫切需要提高我国对该类产品的自主研发和产

业化能力，尽快完善汽车电子产品细分市场布局，牢牢把握汽车电子换挡系统

处于快速普及期的历史机遇，实现我国在汽车电子换挡系统核心技术领域的突

破，积极参与跨国汽车电子公司的市场竞争，借助本土经营、成本、服务等方

面积累的优势抢占整车厂配套份额。

3、项目实施的必要性

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（1）通过实施募投项目，公司迈出了产品优化升级的重要一步

本次募投项目实施前，公司主要从事汽车操纵控制系统的研发、生产和销

售业务，主要产品包括变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风

扇离合器四大类。近年来，公司保持着持续快速发展的良好态势，2015 年度实

现营业收入 66,842.14 万元，较上年同期增长 15.27%，归属于公司股东的净利

润达到 11,239.56 万元，同比增幅为 17.18%。

从公司经营层面来看，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，在保持现

有业务稳定增长的基础上，需要迈出产品优化升级的步伐。通过实施汽车电子

换挡系统项目，公司将业务触角延伸至汽车电子换挡系统领域，不断进行产品

优化升级。同时，公司将实现相关技术人才引进，充实公司技术力量和装备水

平，从而进一步提升公司的行业地位和核心竞争力，为公司未来产业整合、国

际化发展奠定坚实的基础。

（2）实现在中高端汽车电子产品市场的突破

随着我国汽车行业技术进步和消费需求升级，整车企业对配套产品质量标准

越来越高，对配套产品的质量一致性越来越苛刻，这对公司装备制造水平和现场

生产管控提出了新的挑战，部分中高端整车制造商或中高端车型在合格供应商评

审中对机器设备提出了明确的要求，高精度、高自动化产品生产线逐渐成为中高

端汽车电子产品市场竞争的关键点。

与在国内市场中占有优势地位的外资或合资企业相比，公司涉足汽车电子时

间较短，生产设备的技术水平在中高端汽车电子产品市场竞争中处于弱势地位，

设备档次、生产精度、工艺环节设置等与国际先进汽车电子企业相比仍有较大差

距，这已成为公司快速发展、希望在中高端汽车电子产品市场中有所建树的重要

制约因素。

通过汽车电子换挡系统项目的实施，引进国内外先进的电磁兼容测试系统、

ITAC追溯系统、Line Control、数控加工中心等高精度、高效率的生产设备，进

一步提高公司产品的质量及精度水平，从而不断完善生产工艺流程，增强公司产

品的竞争优势，为公司实现在中高端汽车电子产品市场的突破提供有力的装备保

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

障。

（3）丰富公司产品线，提升高附加值产品比例的需要

电子换挡系统能够实时精确控制汽车换挡操作，在复杂的车辆操控过程中为

驾驶员提供更为舒适的驾驶体验。目前汽车电子换挡系统在我国整车市场还处于

市场导入期，具有较大的发展空间。近年来，公司在汽车电子换挡系统、电控模

块等方面进行了技术积累和产业化实践，其中部分技术已经开始产品化。通过实

施本项目，公司将新增40万套汽车电子换挡系统产能，更好地满足客户不断发展

的需求，丰富公司的产品线，提升高附加值产品比例，拓展新的利润点。

4、项目实施的可行性

（1）产品需求稳定增长，市场前景较好

汽车及其零部件产业是我国重要的支柱性产业。自 2002 年之后，随着私人

消费的兴起，轿车需求量开始迅速攀升，2014 年我国汽车产销量双双突破 2,300

万辆。未来随着我国居民收入的逐步提高，汽车需求量将进一步扩大，预计到

2020 年我国汽车的产销量将达到 3,000 万辆。与此同时，随着国际分工的细化，

汽车零部件生产专业化、产业转移及全球采购的趋势越来越明显，中国已成为

吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地之一。

根据世界银行的标准，人均 GDP 达到 4,000-10,000 美元即属于中等偏上收

入水平，而我国 2014 年人均 GDP 已达到 7,485 美元，表明我国部分消费群体

已经具有一定的社会地位和财富积累，对于乘用车更新需求更加明显，成为推

动中高档汽车市场增长的主要动力，促使发展汽车电子换挡系统具有广阔的市

场容量和便利的条件。

综上所述，随着汽车产销量的增加、零部件产业的转移、汽车消费的升级

换代，本次募投项目产品的市场发展前景良好。

（2）客户资源优势是本次募投项目产能消化的基础

汽车零部件行业有着严格的合格供应商认证体系，需要经过2-3年的认证过

程，才能成为整车制造商的合格供应商。虽然汽车零部件行业认证周期长，产品

认证程序复杂，但一旦通过整车制造商的供应商资格认证，则双方就会保持长期

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

稳定的合作关系，双方的供销关系轻易不会发生变化。

经过十多年的发展，公司已经成为上汽通用五菱、上海大众、吉利汽车、一

汽大众、东风小康、比亚迪、江淮汽车、金龙汽车、宇通客车、中国重汽等三十

多家国内整车厂商的合格供应商，直接为客户提供产品配套服务，与主要客户具

有长期的合作关系，并已完成汽车电子换挡系统在众泰汽车、上海汽车等整车厂

商的配套供货或项目布点。稳定的客户资源是公司持续发展的基础，也是本次募

投项目产品销售的可靠保障。

（3）严格的质量控制体系保证产品质量

本公司十分重视产品质量，已经形成了从设计、原材料采购、产品生产、

检测到包装储运发货的一整套质量控制体系。自 2000 年起，公司就在业务运作

过程中按照 GB/T9001-2000idt 和 ISO9001:2000 标准建立质量管理体系，形成

了质量手册、程序文件、工艺守则、操作指导书、检验规范等质量体系文件，

通过了 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证。

公司明确了质量成本、交付合格率和顾客满意度等质量目标，建立了覆盖

公司质量体系各层次的质量控制措施，制定了质量手册、质量体系程序文件和

各类质量记录单等质量控制文件，定期开展生产过程的质量监控测量活动，将

质量控制落实到各个不同的层次和职能部门，使公司产品质量控制贯穿于生产

活动的全过程。公司严格的质量管理控制体系能有效保障本次募投项目产品质

量。

5、项目产品的工艺流程和技术来源

本项目所涉及的汽车电子换挡系统属于公司根据下游整车厂商客户自主开

发的产品，本公司拥有该产品的核心技术。

6、项目主要原材料及能源供应情况

汽车电子换挡系统生产所需的主要原材料包括电子元器件、塑料和配件等，

经过十余年的发展，公司已经拥有了稳定的原材料供应体系，建立了较为完善

的生产协作配套网络，保障公司新项目建成后，各种原材料能够及时供应。本

项目所用水、电均为当地采购，供应充足。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

7、项目选址

本项目以宁波高发为实施主体，选址位于浙江省宁波市鄞州区下应街道柴家

村，总占地面积8,719平方米（甬鄞国用（2013）第09-05056号），并利用现有厂

房。

8、项目的经济效益分析

本项目的税后财务内部收益率为22.01%，税后静态投资回收期为6.34年（含

建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

9、项目备案及其他相关手续进展情况

项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

（三）汽车 CAN 总线控制系统项目

1、项目概况

本项目投资总额为 14,807.60 万元，以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁

波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，在现有生产线基础上购置先

进的机器设备，以提高自动化水平和节省人工成本，提升生产效率和产品品质；

新建 2 条汽车 CAN 总线控制系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车

CAN 总线控制系统产能 3.6 万套/年。

2、项目实施的背景

CAN（Controller Area Network，控制器局域网络）总线是一种极适于汽车

环境的局域网络，由德国博世公司为解决汽车中众多测量控制部件之间的数据

交换问题而开发的一种串行数据通信总线协议。与同类车载网络相比，CAN 总

线在数据传输方面具有较为突出的可靠性、实时性和灵活性，因此在汽车电子

系统中得到了广泛的应用，并已成为全球汽车制造业主体行业标准，代表着汽

车电子控制网络的主流发展趋势。

汽车 CAN 总线控制系统，是由多个基于 CAN 总线技术的电子控制单元

（ECU 控制单元）和嵌入式软件共同构成，进而实现特定控制功能的系统。

随着汽车电子技术的飞速发展，汽车电子化程度越来越高。从发动机控制

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

到传动系统控制，从行驶、制动、转向系统控制到安全保证系统及仪表报警系

统，使汽车电子系统形成了一个复杂的庞大系统。汽车基于安全性和可靠性的

要求，需要大量的数据信息在不同的电子控制单元（ECU 控制单元）之间进行

交换和共享，然而传统的车身控制系统大多采用点对点的通信方式，不同电子

控制单元（ECU 控制单元）之间通过线束连接，随着汽车中电子部件数量的增

加，线束与配套接插件的数量会成倍上升，这样必然会形成庞大而复杂的布线

系统。据统计，1955 年平均一辆汽车所用线束的长度为 45 米，到了 2002 年，

平均一辆汽车所用线束的长度达到了 4,000 米。线束的增加不但占据了车内的

有效空间，增加了装配难度，提高了整车成本，而且纵横交错的布线会造成严

重的电磁干扰，使汽车控制系统的运行安全性、可靠性降低，造成汽车内部电

子控制单元（ECU 控制单元）的故障维修难度极大。因此，传统的点对点布线

方式已经不能满足汽车控制需求，减少车内线束，使汽车控制更加人性化、智

能化就显得尤为重要，正是在这种情况下，车载网络技术应运而生。车载网络

可以将汽车内部各个电子控制单元（ECU 控制单元）连接起来，实现数据共享，

完成复杂的智能控制，大大提高整车的可靠性和安全性。网络化的设计也大大

简化了布线，减少了电器节点的数量和线束的用量，简化了装配工作，同时具

有通信速率高、可靠性好、连接方便等优点。

汽车 CAN 总线控制系统的应用能够显著提升车辆控制的智能化水平，提

升车辆行驶的安全性和可靠性，降低车辆功耗和运营成本。分布式、模块化控

制既节省大量传统线束、金属资源，又能减轻车辆自重，降低能耗，具有很强

的扩展能力。通过引入 CAN 通信技术组成车身网络系统（汽车 CAN 总线控制

系统），车身各个部分的开关、传感器和执行器等可以就近接入 CAN 总线，由

智能化电子模块进行控制，通过与仪表等 CAN 节点的总线通信，实现整车的

数据信息共享。

目前国内中高端乘用车产品基本都采用了 CAN 总线控制技术。在卡车领

域，国内汽车 CAN 总线控制系统于 2004 年起步，其主要包括仪表、BCM（车

身控制模块）和车身管理系统。然而，国内乘用车电子控制系统、卡车电子控

制系统等产品市场均被跨国汽车电子企业及其合资企业所垄断。在客车领域，

国内汽车 CAN 总线控制系统的应用始于 2003 年，目前国内主要客车生产企业

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

“两通三龙”、安徽安凯、北汽福田等都在产品中加大汽车 CAN 总线控制系统

的应用水平和范围，以提升客车电子控制系统技术水平和整车性能。客车车身

电子控制是国内汽车电子控制领域唯一以自主核心技术产品为主导的领域。

3、项目实施的必要性

（1）拓展公司业务领域，落实公司经营发展战略

2009 年，我国汽车产量、销量分别占全球汽车产量、销量的 22.33%、20.80%，

一跃成为世界第一汽车产销大国。2010-2015 年期间，我国汽车产销量继续保

持稳定增长，2015 年全年累计生产汽车 2,450 万辆，同比增长 3%，销售汽车

2,460 万辆，同比增长 5%，产销量创历史新高，再次刷新全球记录，并已连续

七年蝉联全球第一。

受益于我国汽车产业的繁荣，汽车电子行业迎来了良好的发展机遇，2013

年，我国汽车电子市场规模达到 3,120.7 亿元，同比增长 16.8%，超过汽车产量

的同期增幅，预计到 2016 年，中国汽车电子市场规模将超过 4,300 亿元。通过

对雪利曼电子的收购，并进行汽车 CAN 总线控制系统项目的投资建设，符合

本公司产品升级、电子化、智能化的多重战略规划，通过内生式成长和外延式

发展相结合的方式前进，是公司快速发展壮大的重要举措。

收购完成后，公司将充分利用资本平台的优势资源，将自身成功的企业运

营经验嫁接到雪利曼电子，提升雪利曼电子的经营管理水平，最大限度地挖掘

其市场潜力，实现“1+1＞2”的整合效应，从而进一步提升公司整体盈利能力

和市场竞争力。

（2）顺应汽车智能化、安全性、节能环保的发展趋势

近年来，我国逐渐提高在汽车行驶安全、节能环保等方面的标准，通过颁

布一系列安全性技术规定、低排放指标加以限制，同时，技术革新和终端市场

需求也对车身智能化、电子化提出了更高的要求。通过实施本项目，汽车 CAN

总线控制系统将纳入公司主营业务范围。汽车 CAN 总线控制系统的应用能够

显著提升车辆控制的智能化水平，提升车辆行驶的安全性和可靠性，降低车辆

功耗和运营成本，分布式、模块化控制实现方案既能节省大量传统线束、金属

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资源，又能减轻车辆自重，降低能耗。

公司紧跟产业前进的步伐，通过实施本项目，积极顺应汽车智能化、安全

性、节能环保的发展趋势，进一步提升自主研发和产品开发能力，不断扩大新

产品的市场占有率。

（3）扩大产能规模，提高市场份额

雪利曼电子在汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶记录仪等产品领域具有

一定的竞争优势，产品质量获得了客户的认同，具有为国内客车、卡车主机厂

长期供货的记录，近年来雪利曼电子业务订单充足。随着老客户新增项目需求

逐步增加以及新客户不断拓展，雪利曼电子现有产能已无法满足未来预计的订

单需求。为了巩固行业地位，提高在汽车 CAN 总线控制系统产品市场的竞争

力和供货份额，雪利曼电子亟需扩大产品产能，满足日益增长的市场需求。

4、项目实施的可行性

（1）项目符合大力发展汽车电子产业政策的要求

随着社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的支柱产业，已成为人们

生活中必不可少的交通工具，其产销量的逐年增加，使我国已经连续七年蝉联

世界上汽车产销量最大的国家。汽车电子作为我国汽车产业技术进步的重要领

域，对增强产业创新能力和优化升级，带动产品更新换代，进一步促进汽车工

业持续、快速、健康发展发挥着不可替代的作用。近年来，我国推出了一系列

支持汽车电子产业发展的政策，包括《汽车产业发展政策（2009 年修订）》、《汽

车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调整指

导目录》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推

进纲要》等，上述产业政策的颁布为我国汽车电子产业的快速发展创造了良好

的外部政策环境。

本次募集资金投资项目符合我国大力发展汽车电子的政策要求，通过汽车

电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产品中运用电子

信息技术，推动汽车产业发展。

（2）稳定的客户资源保障产品销售

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汽车零部件供应链关系的特点是准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦

成为整车制造商的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合

作关系，客户资源不易流失。经过多年发展，雪利曼电子凭借自身的设计开发能

力、制造技术和质量管理能力，产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商

建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、

苏州金龙、东风特汽、北汽福田、保定长安等。稳定的客户资源是雪利曼电子持

续发展的基础，也是本次募投项目产品销售的可靠保障。

（3）坚实的技术基础保证项目顺利推进

雪利曼电子拥有多年专业从事汽车 CAN 总线控制系统产品开发、设计、

制造经验，通过对电磁兼容技术、嵌入式产品开发技术、自动控制技术、计算

机技术、通信技术等多门跨学科技术的有效集成创新，保证雪利曼电子产品在

功能性、可靠性、稳定性等方面达到国内领先水平。通过不断的研发积累，雪

利曼电子形成了以汽车 CAN 总线控制模块设计技术、系统集成及客车、卡车

专用产品设计技术、生产工艺技术为核心的技术体系，多层次的技术体系涵盖

了从产品研发、设计，到产品工艺、制造、检测的整个流程，保证了雪利曼电

子能够将自主创新的研发成果实现产业化，为本项目的实施奠定了坚实的技术

基础，从而保证本项目顺利推进。

5、项目产品的工艺流程和技术来源

本项目所涉及的产品为汽车 CAN 总线控制系统，雪利曼电子拥有多年生

产汽车 CAN 总线控制系统的经验，工艺成熟、质量稳定、生产效率高。经过

多年的自主研发，雪利曼电子目前已掌握了汽车 CAN 总线控制系统生产的核

心技术，并为部分重要的核心技术申请了国内专利。

6、项目主要原材料及能源供应情况

汽车 CAN 总线控制系统生产所需的主要原材料包括 PCB、电阻、电容、

集成电路芯片等电子元器件。雪利曼电子与电子元器件及辅助材料供应商建立

了长期稳定的合作关系，保障募集资金投资项目建成后，各种原辅材料能够及

时供应。本项目所用水、电均为当地采购，供应充足。

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7、项目选址

本项目以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利

曼电子现有厂区内，该宗土地总占地面积3,369.00平方米（甬鄞国用（2015）第

15-00634号）。

8、项目的经济效益分析

本项目的税后财务内部收益率为30.18%，税后静态投资回收期为5.06年（含

建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

9、项目备案及其他相关手续进展情况

项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

（四）汽车虚拟仪表项目

1、项目概况

本项目投资总额为 15,677.85 万元，以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁

波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，新建 2 条汽车虚拟仪表产品

生产线，项目建成达产后，将新增汽车虚拟仪表产能 36.50 万套/年。

2、项目实施的背景

在微电子技术飞速发展、现代车用仪表新材料日新月异以及车用仪表精细

加工技术日趋成熟的今天，传统汽车仪表的概念受到了新的、越来越强烈的冲

击，汽车仪表无论是其内涵还是外延都在悄悄地发生着质的变化。同时，伴随

汽车工业规模生产和规模经营的形成，以及对环保、安全保障、人机一体化等

方面提出的更高要求，越来越需要汽车仪表具有集感觉、识别、信息分析、信

息库、适应和控制六个方面为一体的智能化系统功能。因此，汽车仪表正不断

融入当今各学科、各领域的新技术、新材料成果，向功能多元化、机电一体化、

系统工程化、高度集成化方向发展。

汽车虚拟仪表是随着计算机技术、现代测量技术、电子仪器技术的发展产

生的一种新型仪表，主要由仪表面板、模块化功能硬件和控制专用软件等主要

部件组成，是在以计算机为核心的硬件平台上，其功能由用户设计和定义，其

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测试功能由测试软件实现的一种计算机仪表系统。

在汽车虚拟仪表系统中，利用计算机强大的软件代替部分传统部件，本质

上是借助计算机强大的运算能力、图形环境和在线辅助功能，建立具有良好人

机交互性能的虚拟仪表面板，完成对数据的采集、分析和显示。汽车虚拟仪表

打破了传统仪表由厂家定义、用户无法改变的模式，突破了传统仪表在数据的

处理、传送、显示和贮存等方面的限制。与原有的机械式、电气式仪表相比，

汽车虚拟仪表功能可由用户定义，并且可以通过软件增减和修改仪表功能；基

于计算机开发系统，可方便的同外设网络连接；用户界面友好，可实现交互式，

操作简便。同时，随着人们对汽车舒适性、安全性、便利性的要求越来越高，

作为监测、指示装置的汽车仪表需要显示的内容大幅增加，比如主动安全相关、

多媒体相关的指示、全景影像的显示以及导航内容等等，并且虚拟仪表的界面

可以设计的更加丰富，对于整车的用户体验也有很大提升。因此，汽车虚拟仪

表代替传统仪表，已成为汽车发展的一大趋势。

3、项目实施的必要性

（1）汽车虚拟仪表代表车载仪表数字化、自动化、智能化的前进方向

在国外，汽车仪表作为主要行驶信息指示装置，其性能、外观和视觉效果

均受到高度重视，随着计算机和传感器等汽车电子技术的进步，国外乘用车、

客车传统的机电式模拟汽车仪表已逐渐被电子仪表所取代。

资料显示，汽车仪表机芯正逐步向微型电机驱动，结合专用大规模集成电

路的单一化仪表机芯方向发展，通过调整电路参数以适应不同种类和数量的产

品需求。这样就使得汽车仪表的结构通用化、模块化，使产品标准化、系列化，

简化生产工艺和制造设备，对大规模批量生产非常有利。显示方式也由机械指

针式向阴极射线管、液晶显示、激光模拟指针显示等多种形式发展，仪表的照

明系统则运用微型高亮度发光二极管、等离子体等多种新型照明方式。

本项目所涉及的汽车虚拟仪表能迅速准确地以数字、文字或图形的方式显

示，信息呈现醒目、直观、信息量大；且汽车虚拟仪表体积小、重量轻，可以

减少占用宝贵的车内空间；设计的显示图形可以使汽车仪表盘造型更加美观。

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此外，汽车虚拟仪表可靠性高，并可用分时显示的方法，显示不同的数据使仪

表的结构简化。

综上所述，汽车虚拟仪表代表车载仪表数字化、自动化、智能化、实用美

观的前进方向，具有较为广阔的发展前景。

（2）汽车向提升安全性、智能化、节能环保方向发展

迫于节能和环保的压力，世界各国都在致力于开发生产高效低污染的新能

源汽车，希望可以取代传统燃油汽车。我国已经将新能源汽车作为国家战略着

力发展。传统的汽车仪表，大部分采用机电模拟仪表，只有局部采用数字化，

但数字化程度不高，对于电子技术高度集成的新能源汽车来说，传统的汽车仪

表已经不能满足车辆要求。为满足国家陆续出台的关于车辆节能环保和安全性

技术规定的要求，汽车产品向提升安全性、智能化、节能环保方向的发展将会

促进汽车虚拟仪表的推广应用。

（3）提高产品附加值，增强市场竞争力的需要

传统的汽车仪表已经趋于饱和并且已经不适用新能源汽车对于电压电流显

示的要求。汽车虚拟仪表可以根据驾驶员的喜好来显示内容，进行动态的配置，

同时保证驾驶员的必要信息，确保安全驾驶。汽车虚拟仪表正在逐渐代替传统

的机械式仪表。数据显示，汽车虚拟仪表的附加值是传统机械式仪表的约 2-5

倍，并能够根据不同的液晶显示屏和车型来配置汽车虚拟仪表技术参数。通过

实施本项目，大力推动汽车虚拟仪表在国内市场的应用，有利于提升公司产品

的附加值，不断增强市场竞争力。

4、项目实施的可行性

（1）不断增长的市场需求

汽车及其零部件产业是我国重要的支柱性产业。自 2002 年之后，随着私人

消费的兴起，轿车需求量开始迅速攀升，2014 年我国汽车产销量双双突破 2,300

万辆。未来随着我国居民收入的逐步提高，汽车需求量将进一步扩大，预计到

2020 年我国汽车的产销量将达到 3,000 万辆。

我国宏观经济在未来较长的时间里仍将保持稳步的增长，国家产业政策也

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会支持汽车及零部件行业的发展，因此在未来数年的时间里，我国汽车行业的

发展有望保持平稳合理的增长速度。汽车行业的稳步发展，将会推动汽车零部

件行业的稳定增长，本项目中的汽车虚拟仪表的市场需求也将会保持稳定增长。

（2）产品技术优势和客户资源是本次募投项目顺利实施的保障

目前，汽车虚拟仪表在发达国家已十分普及，国外乘用车、客车传统的机

电式模拟汽车仪表已逐渐被电子仪表所取代。近年来，中国车市随着新概念和

新技术的采用，以及电子技术高度集成的新能源汽车产销规模的扩大，汽车虚

拟仪表逐步得到应用和推广。但目前国内乘用车、客车汽车虚拟仪表产品市场

基本被跨国汽车电子企业及其合资企业所占据。雪利曼电子在车载仪表市场已

耕耘多年，通过引进、消化吸收和创新，对功能多样化、界面个性化的需求进

行了不断挖掘和提升，在部分细分市场研发出有竞争力的产品。这些新开发的

产品和优良的客户资源将为未来数年拓展市场、推动本次募投项目顺利实施提

供保障。

（3）项目符合大力发展新能源汽车国家政策的要求

随着社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的支柱产业之一，已成为

人们生活中必不可少的交通工具，其使用量的不断增加，不但提高了人们的生

活水平和质量，也促进了国民经济的快速发展。汽车产销量的逐年增加，使我

国已经连续 7 年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。然而随着汽车使用数量的

逐年增多，汽车尾气对空气、大气的污染也越来越严重，尤其表现在汽车使用

量比较集中的大型城市，目前已成为我国空气的严重污染源之一，因此汽车产

业是践行“低碳”经济的重要领地。

近年来，国家大力推广节能汽车，推动汽车零部件行业的技术升级，新能

源汽车已经成为中长期国民经济宏观战略发展规划的重要组成部分，推动未来

5 年纯电动乘用车和客车将实现较大幅度的产销量攀升。当新能源汽车大规模

产业化条件日趋成熟，产业链蕴藏的巨大商机也同时浮出水面。新能源汽车产

销规模的扩大、节能减排要求的日趋严苛将拉动汽车虚拟仪表产品需求的持续

增长，本项目产品的市场发展前景良好。

（4）丰富公司产品线，拓展新的利润增长点

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汽车虚拟仪表数字化、自动化、智能化的特点代表着车载仪表未来的发展

方向，目前国内汽车虚拟仪表还处于市场导入期，具有巨大的发展空间。过去

数年雪利曼电子在汽车仪表设计开发方面进行了长期积累，其中部分技术已经

产品化，其自主设计和生产的组合仪表等产品通过了 ISO/TS 16949:2009 质量

体系认证。

通过实施本项目，雪利曼电子将大力培育汽车虚拟仪表产品线，加大人才、

技术、设备等方面的投入，抢占市场先机，建立汽车虚拟仪表民族品牌，满足

整车厂商日益增长的需求，确立雪利曼电子在汽车仪表行业内的领先地位。本

项目建成达产后，雪利曼电子将新增 36.50 万套汽车虚拟仪表的产能，不断丰

富公司的产品线，发展产品附加值高的汽车虚拟仪表成为拓展公司新的利润增

长点的重要举措。

5、项目产品的工艺流程和技术来源

本项目充分发挥雪利曼电子积累的研发设计和工艺技术经验，通过投入先

进机器设备、优化技术参数，与传统产品相比，本项目产品在质量、性能以及

可靠性、美观度等方面均有较大提高。产品工艺流程与雪利曼电子原有工艺流

程相比差别不大。

本项目所采用的技术为雪利曼电子自主研发，经大量实验以及汽车路试，

属于较为成熟的产品，相关技术处于国内领先水平。

6、项目主要原材料及能源供应情况

汽车虚拟仪表生产所需的主要原材料包括各类电子元器件、塑料、集成电

路芯片等，与雪利曼电子现有汽车仪表基本类似，供应充足稳定。

7、项目选址

本项目以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利

曼电子现有厂区内，该宗土地总占地面积14,182.50平方米（甬鄞国用（2006）第

15-00077号），并利用现有厂房加以装修改造。

8、项目的经济效益分析

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本项目的税后财务内部收益率为25.92%，税后静态投资回收期为5.53年（含

建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

9、项目备案及其他相关手续进展情况

项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

（五）城市公交车联网平台项目

1、项目概况

本项目投资总额为 8,300 万元，以雪利曼电子为实施主体，分阶段将城市

公交接入城市公交车联网平台，不断提升服务职能；规划并建立城市统一的运

营中心，有效监管城市中运行公交车辆，搭建运营平台，与政府、企事业单位

等多个部门、系统联动，建设数据共享、运行有序、高效稳定的城市公交车辆

运行网络；实现大数据交互，通过与云计算中心的接入，实现数据采集、统计

分析，运用数据分析结果，为智能交通、车辆安全、平安城市建设提供依据，

实现现代化智慧城市。以解决城市交通拥堵、降低交通事故、控制油耗、提高

百姓出行效率、提高市民满意度为目标，并逐步实现车辆智能检测、自动报修、

智能加油、自助参险等智能应用。

通过运营中心平台管理、数据分析、个性化需求服务等，为决策提供准确

的数据依据和分析结果；为企业提供管理手段，提高运营效率，开拓客户资源；

为城市建设提供多方面数据支持，提高城市运行发展速度，打造智能交通、智

慧城市、宜居城市。

2、项目实施的背景

汽车数量的飞速增长导致交通阻塞、能源消耗以及大气污染等问题日益严

重，这使得即便道路设施十分发达的美国、日本等国家也不得不从以往只靠供

给来满足需求的思维模式转向采取供、需两方面共同管理的技术和方法来改善

日益尖锐的交通问题。在此过程中，“智能交通系统（ITS）”概念便逐步形成，

而车联网正是实现智能交通的一个重要技术手段。

车联网（Internet of Vehicles）的概念引申自物联网（Internet of Things）。

传统的车联网是指通过装载在车辆上的无线射频等识别技术，实现在信息网络

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平台上对所有车辆的属性信息和静态、动态信息进行提取和有效利用，并根据

不同的功能需求对所有车辆的运行状态有效监管并提供综合服务。

随着车联网技术和产业的发展，车联网的概念也在逐步发生变化。根据车

联网产业技术创新战略联盟的定义，车联网是以车内网、车际网和车载移动互

联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车与 X（X 可以是车、

路、行人及互联网等）之间，进行无线通信和信息交换的大系统网络，是能够

实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络。

根据中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国车联网行业市场全景调研

与投资策略分析预测报告》，从 2005 年至 2013 年，中国车联网用户数量从 5

万增至 600 万，年均复合增长率超过 80%。而随着我国汽车保有量和产量的不

断增长，这一数字还将继续扩大，预计 2015-2020 年，中国车联网行业用户规

模将从 1,300 万增长到约 5,600 万，年均复合增长 30%以上；车联网渗透率将

从 2015 年的约 8%增长到 2020 年的约 24%；市场规模将从 2015 年的 130 亿元

增长到 2020 年的 665 亿元，可见车联网市场具有相当广阔的发展前景。因此，

搭建城市公交车联网平台，为智能交通、车辆安全、平安城市建设提供依据，

实现现代化智慧城市，并以此为基础，拓展其它车联网平台，有效提升车辆行

驶的信息化、智能化水平，建设整个交通领域的大数据平台。

3、项目实施的必要性

（1）建设交通领域的大数据平台战略

信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家基

础性战略资源，大数据正日益对全球生产、流通、分配、消费活动以及经济运

行机制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。全球范围内，运用大数

据推动经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力正成为趋势。

近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策。

《促进大数据发展行动纲要》明确提出“率先在交通等重要领域实现公共数据

资源合理适度向社会开放，带动社会公众开展大数据增值性、公益性开发和创

新应用，充分释放数据红利。”2016 年 3 月，《国民经济和社会发展第十三个五

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年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探

索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”。

因此，本项目的实施符合在汽车、交通领域建设大数据平台的产业支持政

策。

（2）城市公交车联网平台能够提高公交系统的信息化水平

城市公交车联网终端在车辆上的应用，极大地方便了网络平台对乘客及货

物信息的收集和传递，实现了公交系统内部的信息网络化。通信技术和计算机

技术、图形图像技术的结合，实现了对车辆和货物有效地跟踪，变静态调度为

实时动态调度，使运输过程透明化，提高了公交系统的信息化水平。传统的车

辆信息化只是解决了运输过程中的两端信息化，并没有将所有信息贯穿到整个

运输链条中，也就无法掌握整个运输过程。随着经济的发展和运输网络的不断

扩大，传统的模糊式管理使公交系统在资源的整合方面效率低下，容易暴露出

车辆及配套设施不够，作业效率低下的弊端。城市公交车联网终端在车辆上的

应用，解决了这个瓶颈，实现了运输信息的共享，提升了公交运营的信息化水

平。

（3）车联网平台可以降低公交公司运营成本

通过安装在城市公交上的车联网终端，可以实现对在线车辆的实时监控和

调度，保证车辆运行计划的有效实施。通过车联网终端将车辆运行的状态、位

置信息和道路信息实时上传到调度中心，调度监控平台可以根据这些信息，通

过无线通信网络下发到车联网终端上，从而减少车辆运行时间和司机作业时间，

降低车辆运输费用和人力成本。

通过车联网终端可对各时间段、各路段的车辆运行情况进行采集、传输与

分析，为出行决策提供必要的依据，有效提高公交公司运营排班智能化水平，

实现了司机、车、设备管理的智能化。通过车联网终端可实现数据资源的融合

共享，提供企业级决策分析，最大限度地降低运营成本。

（4）车联网平台有助于司机的行车安全

当司机遇到车辆故障、车辆事故或特殊情况，需要救援中心救援时，可按

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住 SOS 按钮，此时车载终端立即向救援中心发起求救请求。救援指挥中心工作

人员及时对车辆下发跟踪指令，对求救车辆进行定位，并监测其行踪，同时采

用监听功能，实时监听车辆情况。救援指挥中心直接与 110 报警指挥中心、120

急救中心、道路应急指挥中心进行联动，做到在最短的时间到达事故车辆现场。

4、项目实施的可行性

（1）我国巨大的汽车保有量为车联网平台建设提供了广阔的市场空间

2014 年，中国民用汽车保有量达到 1.5 亿辆，同比增长约 12%，2015 年保

有量增长到 1.68 亿辆，同比增长约 9%。随着我国汽车保有量和产量的不断增

长，预计 2015-2020 年，中国车联网行业用户规模将从 1,300 万增长到约 5,600

万，年均复合增长 30%以上。随着车联网的兴起与智能化终端的不断普及，以

及移动通讯技术的提升和使用费率的下降，车联网渗透率也将稳步提升，预计

车联网渗透率将从 2015 年的约 8%增长到 2020 年的约 24%，市场规模将从 2015

年的 130 亿元增长到 2020 年的 665 亿元。我国巨大的汽车保有量为车联网平台

建设提供了广阔的市场发展空间。因此，搭建城市公交车联网平台，致力于为

智能交通、车辆安全、平安城市建设提供依据，实现现代化智慧城市，更重要

的是，以城市公交车联网平台为基础，积极拓展其他车联网平台，有效提升车

辆行驶的信息化、智能化水平，建设整个交通领域的大数据平台。

（2）信息技术应用程度不断加深，以及车载信息服务需求推动车联网平台

发展

车联网平台是人、车和信息通信网络的连接，并能实现语音、图像、数据

等多种信息的传输。近年来，随着 4G、移动互联网等新一代移动通信技术的快

速发展，使得车辆驾乘人员对车载信息服务需求大幅提升。在车联网产品形态

和功能方面，市场从导航、蓝牙、影音应用的传统车机，向大屏、高清、具备

行车辅助、提供出行指引和整合互联网特性的车联网平台方向发展。

未来随着汽车电子智能化程度越来越高，车联网平台也将逐步从以位置和

通信技术构建的追踪应用，逐步延伸到云计算应用，通过移动互联、实时传感、

机器视觉、云计算和大数据等技术，实现人、车、路、环境一体化，通过感知

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车身状态和路况信息实现性能优化和控制，同时结合先进的通信和智能预警技

术，推动汽车产业从产品制造向产品和服务创新转型。

（3）车联网平台发展对道路交通安全、车辆通行效率具有重要作用

在我国由于机动车的巨大保有量和快速增长带来了交通拥堵、交通事故等

诸多问题，未来通过车联网智能终端和服务平台的应用，能在一定程度上减少

上述问题产生的不利影响。通过实时路况显示、通行路径规划等车联网技术的

应用，可以减少交通拥堵，降低能源消耗和汽车尾气排放；通过高级辅助驾驶

等汽车安全应用，可以显著提升车辆通行效率，降低车辆安全事故率。

5、项目的实施方案

本项目所采用的技术为雪利曼电子自主研发，相关技术处于国内领先水平，

目前已经在宁波公交总公司实施，通过建立大屏幕运营监控中心，实时监管接

入车联网平台中的城市公交车辆，以及各种报警信息和服务响应状态等。城市

公交车联网平台实施方案具体情况如下：

6、项目的经济效益分析

本项目的税后财务内部收益率为19.98%，税后静态投资回收期为6.27年（含

建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

7、项目备案及其他相关手续进展情况

项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

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（六）补充流动资金

1、补充流动资金概述

本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 10,000 万元，用于公司日常

运营。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司业务规模持续扩大

最近三年，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。

但是汽车产业和汽车电子的发展日新月异，更新换代迅速，若公司不能在产品

研发、技术创新、生产设备、人才建设等方面进一步增强实力，未来将面临更

大的竞争压力。公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募

集资金补充流动资金，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提

高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市

场地位。

（2）公司未来三年新增流动资金缺口较大

公司 2018 年末流动资金占用金额预计为 47,360.88 万元，2015 年末流动资

金占用金额为 26,081.96 万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为

21,278.92 万元，公司未来业务发展对流动资金的需求较大。

近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断

增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十

分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产

经营的持续稳定发展。

（3）有利于优化资本结构，保障公司在复杂的市场竞争环境下处于主动地

位

使用部分募集资金补充流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降

低资产负债率，有效提高公司偿债能力，保障公司在复杂的市场竞争环境下始

终处于主动地位。

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综上所述，本次非公开发行募集资金补充流动资金 10,000 万元，符合公司

经营需要，具有必要性。

3、补充流动资金的测算依据

流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司

预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，

并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性

流动负债的差额）。未来三年公司新增流动资金缺口计算公式如下：新增流动资

金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金额。

（1）营业收入预测

公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率 22.16%，具体

情况如下：

单位：万元

项目 2013年度 2014年度 2015年度

营业收入 44,794.29 57,971.86 66,842.14

年均复合增长率 22.16%

公司 2013-2015 年度营业收入年均复合增长率为 22.16%，因此，假设公司

未来三年的营业收入增长率为 22%。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测

假设公司未来三年各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入的增

长幅度保持一致，预测各项经营性流动资产和经营性流动负债在 2016 年末、

2017 年末、2018 年末的金额。

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入 66,842.14 81,547.41 99,487.84 121,375.17

应收票据 24,413.78 29,784.81 36,337.47 44,331.71

应收账款 11,849.73 14,456.68 17,637.14 21,517.32

预付账款 406.36 495.76 604.82 737.89

存货 9,506.83 11,598.34 14,149.97 17,262.97

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经营性流动资产小计 46,176.71 56,335.58 68,729.41 83,849.88

应付票据 8,425.00 10,278.50 12,539.77 15,298.52

应付账款 11,564.60 14,108.81 17,212.75 20,999.55

预收账款 105.15 128.28 156.50 190.93

经营性流动负债小计 20,094.75 24,515.59 29,909.02 36,489.00

流动资金占用金额 26,081.96 31,819.99 38,820.39 47,360.88

（3）新增流动资金缺口的测算

2018 年末流动资金占用金额预计为 47,360.88 万元，2015 年末流动资金占

用金额为 26,081.96 万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为

21,278.92 万元，公司未来业务发展对流动资金的需求较大。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争

能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平。同时，收购雪利曼电子 80%的股

权和雪利曼软件 35.55%的股权，将有利于提升公司在汽车控制系统领域的市场

地位，完善公司产业布局，公司的综合竞争力将进一步提高。本次非公开发行

募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加 88,392 万元（假设本次

非公开发行股票募集资金净额为 88,392 万元）。随着募集资金使用效益的实现，

公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利水平

本次募集资金将用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的

股权、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项目、汽车虚拟仪表

项目、城市公交车联网平台项目以及补充流动资金，一方面能够满足业务发展

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产品，提

升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现

公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司

盈利水平。

3、降低公司资产负债率

截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表（未经审计，下同）口径资产负债

率为 26.15%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降。本次发行能提高

公司抗风险能力和持续盈利能力。

综上所述，本次非公开发行股票的募投项目建设是提升公司在汽车控制系

统领域的市场地位，完善公司产业布局的重要举措，有利于公司强化产品竞争

优势，进一步提升产品盈利能力，改善公司财务结构，进一步提升公司的核心

竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人

员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次募集资金将用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的

股权、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项目、汽车虚拟仪表

项目、城市公交车联网平台项目以及补充流动资金，不会导致公司主营业务发

生变化。本次非公开发行完成后，雪利曼电子及雪利曼软件的汽车 CAN 总线

控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等业务将纳入公司，并增加汽

车电子换挡系统、汽车虚拟仪表、城市公交车联网平台业务，有利于优化公司

产品及业务结构、完善产业布局，进一步提升公司的盈利能力。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，

根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应

修改。同时，公司章程还就现金分红等相关事宜进行了相应修改。除此之外，

暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，高发控股直接持有公司 42.46%的股份，为公司的控股股东。

钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司 6.58%、5.85%和 5.85%的股份；通

过公司控股股东高发控股控制公司 42.46%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分

别直接持有高发控股 36%、32%和 32%的股权）；通过高发咨询控制公司 3.03%

的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询 36%、32%和 32%的

股权）。综上，钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司本次发行前 63.76%的股

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份，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票不超过 27,631,134 股（含 27,631,134 股），若本次非公

开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的

14,097 万股增加到 168,601,134 股；本次非公开发行完成后，预计钱高法、钱国

年和钱国耀分别直接持有公司 5.50%、4.89%和 4.89%的股份；通过高发控股控

制公司 35.50%的股份，通过高发咨询控制公司 2.54%的股份，钱高法、钱国年

和钱国耀合计控制公司 53.31%的股份，仍为公司实际控制人，本次非公开发行

不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员

结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加 88,392 万元（假设本

次非公开发行股票募集资金净额为 88,392 万元，下同），公司资产负债率将有

所下降，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状

况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将增加 88,392 万元，而本次非公开募集资金

投向的募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有

所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完善的产品结构，核心

竞争力和抗风险能力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业

绩的持续快速增长奠定坚实基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加 88,392 万元，其中

补充流动资金 10,000 万元，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

险，有助于满足公司业务发展需求，从而提升公司整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加 88,392 万元。未来随着

募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可

能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规

模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改

善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充流动资金，亦将进一步优

化公司现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目为收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%

的股权、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项目、汽车虚拟仪

表项目、城市公交车联网平台项目以及补充流动资金，其实施不会导致公司与

高发控股及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的

情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本

次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的

情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 26.15%。本次发

行完成后，公司资产负债率将有所下降。本次非公开发行股票能促使公司财务

结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

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第四节本次发行的相关风险

一、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会

表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管

机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

二、汽车行业增长速度下降导致的风险

汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经

济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处

于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求减弱。本次非公开发行募集

资金拟投资项目建成后主要用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件

35.55%的股权、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项目、汽车

虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目以及补充流动资金，该等产品主要为

整车制造商提供配套，社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售，汽车行

业增长速度的下降会对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。

三、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司业务结构更

完善、产品结构更合理，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波

动风险，但产品产量的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面

提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，

相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大

不利影响。

四、业务整合风险

本次收购完成后，宁波高发将直接持有雪利曼电子 80%的股权；同时，宁

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

波高发将直接持有雪利曼软件 35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利

曼软件 44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件 80%的股权。公司将对雪利曼电

子和雪利曼软件的业务体系、组织架构、员工管理、财务管理等方面进行适当

整合使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监

管要求。若本次交易完成后，雪利曼电子、雪利曼软件的业务不能与公司业务

进行有效的整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

五、主要客户集中的风险

作为一级供应商，公司主要为下游整车厂直接配套供货，主要客户为上海

大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、

中国重汽等整车厂，公司对主要客户的销售收入占比较高。公司与主要客户基

于供应链的合作关系对公司生产经营的影响较大，如果公司因产品不能满足客

户需求、产品发生质量问题、竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作关

系发生不利变化或主要产品在主要客户中的市场份额大幅下降，公司的经营业

绩会受到较大程度的不利影响。

六、市场竞争风险

目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其

资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企

业规模较小，市场占有率偏低。

随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新

车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研

发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、

提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足

客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

七、管理风险

本次发行完成后，公司资产及产品线进一步扩张，对公司的业务管理能力

提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力

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不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不

能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

八、股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的

变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国

家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都

会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，

市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存

在一定的股票投资风险。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》等的要求，2016年6月14日，公司第二届董事会第十

三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需获得公司股东

大会审议通过。

修改后的《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：

第一百七十一条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进

行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，

两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年

可分配利润的百分之三十。

重大投资计划指：

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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 300 万元；

重大现金支出指：

单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上

的投资资金或营运资金的支出。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股

东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，

董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会表决通过及二分之一

以上独立董事同意，形成决议后提交股东大会审议批准；独立董事及监事会对提

请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；股东大会审议利润分

配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、

公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。

3、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确

和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条

件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

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（六）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上

独立董事同意后提请股东大会审议批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议

的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利

润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。

董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交

的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独

立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，

并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过；公司提供网络投票

等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（七）公司分红政策的监督约束机制

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体

安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

3、独立董事应对分红预案独立发表意见；

4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公

开披露；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督；

6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证

和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润

分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并

在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政

策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情

况。

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

现金分红 8,458.20 4,788.00 2,872.80

归属于母公司股东的净利润 11,239.56 9,592.05 7,961.77

现金分红/归属于母公司股东的净利润 75.25% 49.92% 36.08%

最近3年的累计现金分红/累计归属于

55.98%

母公司股东的净利润

（二）未分配利润使用情况

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

近三年，公司主营业务收入实现了快速增长，同时也面临了较大的流动资

金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于补充营运资金，以满足自身业务

快速发展的需要。

三、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分

红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在

符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分

配政策的连续性和稳定性。2016 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会

议审议通过了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，具体情况参见相关

公告。如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《宁波高发汽车控制系

统股份有限公司股东未来分红回报规划》将予以终止。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司于 2016 年 6 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议、于 2016 年 8

月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票

的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监

会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的

分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的

措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的

效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即

期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的

增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。

公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产

收益率。

（一）主要假设

1、假设公司于 2016 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估

计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不

利变化；

3、本次非公开发行股票的定价基准日为 2016 年 6 月 15 日，本次非公开发

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 31.99

元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 31.99 元，发行数量为 27,631,134

股；

4、假设本次发行募集资金净额为 88,392 万元，未考虑发行费用；

5、假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金额）

与 2015 年度持平，或 2016 年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金

额）的增长率与 2015 年度归属于母公司股东的净利润的增长率持平；

6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之

外的其他因素对净资产的影响；

8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司

的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资

产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

单位：万元

2016 年度

项目 2015 年度

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 14,097.00 14,097.00 16,860.11

假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度的数据持平

归属于母公司股东的净利润 11,239.56 11,239.56 11,239.56

归属于母公司股东的扣除非

10,328.91 10,328.91 10,328.91

经常性损益后的净利润

期末归属于母公司股东权益 73,086.10 75,867.46 164,259.46

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

基本每股收益（元/股） 0.84 0.82 0.81

扣除非经常性损益后的基本

0.77 0.75 0.74

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股） 0.83 0.82 0.80

扣除非经常性损益后的稀释

0.76 0.75 0.73

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率 17.40% 15.24% 13.85%

扣除非经常性损益后的加权

16.22% 14.27% 12.95%

平均净资产收益率

假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润增长率与 2015 年度的净利润增长率持平

归属于母公司股东的净利润 11,239.56 13,170.52 13,170.52

归属于母公司股东的扣除非

10,328.91 12,103.41 12,103.41

经常性损益后的净利润

期末归属于母公司股东权益 73,086.10 77,798.42 166,190.42

基本每股收益（元/股） 0.84 0.96 0.95

扣除非经常性损益后的基本

0.77 0.89 0.87

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股） 0.83 0.96 0.94

扣除非经常性损益后的稀释

0.76 0.89 0.87

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率 17.40% 17.62% 16.04%

扣除非经常性损益后的加权

16.22% 16.51% 15.20%

平均净资产收益率

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2016 年度基本每股收益、稀释

每股收益和加权平均净资产收益率发行前较发行后均有一定程度的下降。同时，

本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有

利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资

金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股

东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若

公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产

收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊

薄即期回报的风险。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）汽车零部件行业发展态势良好

我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车

消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。同时，我

国城镇化的进一步发展也将会推动汽车消费需求的持续增长，促进道路交通等

基础设施的进一步改善，为汽车销售提供了良好的基础。

汽车零部件行业是汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。

我国汽车行业保持平稳合理增长，这对于我国汽车零部件行业来说是一个良好

的发展时机，能够在未来较长的时间里带动汽车零部件行业的发展，从而使得

汽车零部件行业仍将会保持平稳较快的发展速度。

（二）国家产业政策大力支持汽车零部件行业的发展

为促进汽车及汽车零部件行业的发展，国家相继出台了一系列扶持该行业

发展的重大政策，如《中国制造 2025》（2015 年 5 月）、《节能与新能源汽车

产业发展规划》（2012 年 6 月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指

南（2011 年度）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011

年 3 月）、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009 年 10

月）、《汽车产业发展政策》（2009 年 8 月修订）、《关于促进汽车消费的意

见》（2009 年 3 月）、《汽车产业调整和振兴规划》（2009 年 3 月）、《关于

汽车工业结构调整意见的通知》（2006 年 12 月）等。国家产业政策的大力扶

持，有助于汽车零部件行业的持续发展壮大。

（三）优化产品结构，提升抗风险能力

经过多年努力，公司已成功发展为主营业务覆盖变速操纵器及软轴、汽车

拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品的汽车零部件制造企业。面对国

内外日益复杂的经济形势，公司持续提升产品技术含量，提高公司品牌知名度，

同时，公司在原有优势产品的基础上，致力于优化产品结构，满足客户多样化

的市场需求。公司本次募集资金将用于收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

35.55%股权项目、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项目、汽

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目及补充流动资金。项目实施后，公

司将进一步丰富产品种类，有力提升抗风险能力。

（四）有助于提升公司未来盈利能力

本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司

既定发展战略，有望打造公司新的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务

盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加会导致公司净资产收益率

和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标

将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家主要从事变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁

风扇离合器等产品研发、生产和销售，致力于开发符合市场需求的汽车零部件

生产企业。本次非公开发行股票募集资金用于收购雪利曼电子 80%股权和雪利

曼软件 35.55%股权项目、汽车电子换挡系统项目、汽车 CAN 总线控制系统项

目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目及补充流动资金。本次募集

资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自

身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升

级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增

强抗风险能力等多重效果。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面，自设立以来，宁波高发一直从事汽车操纵控制系统

相关产品的研发、生产和销售；雪利曼电子一直从事汽车 CAN 总线控制系统、

汽车行驶记录仪等汽车零部件的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司

及雪利曼电子已积累了丰富的汽车零部件相关产品的人才及技术。本次募投项

目与公司及雪利曼电子现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有

内部及雪利曼电子的人员和技术实施。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕汽车零部件产业展开，

所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户多为国内知

名整车制造商，在其所属行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关

系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回

报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据

自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激

励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技

术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，

强化投资者回报机制。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是一家主要从事变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁

风扇离合器等产品研发、生产和销售，致力于开发符合市场需求的汽车零部件

生产企业。2013-2016 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 44,794.29 万元、

57,937.02 万元、66,842.14 万元、40,343.95 万元，实现归属于母公司股东的净

利润分别为 7,961.77 万元、9,592.05 万元、11,239.56 万元、7,484.80 万元，主

营业务呈现良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、汽车行业增长速度下降的风险

汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经

济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处

于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求减弱。公司主要产品变速操

纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器主要为整车制造商提

供配套，社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售，如果未来汽车行业尤

其是乘用车市场增长速度下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到较大

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

程度的不利影响。

2、主要客户集中的风险

作为一级供应商，公司主要为下游整车厂直接配套供货，主要客户为上海

大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、

中国重汽等整车厂，公司对主要客户的销售收入占比较高。公司与主要客户基

于供应链的合作关系对公司生产经营的影响较大，如果公司因产品不能满足客

户需求、产品发生质量问题、竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作关

系发生不利变化或主要产品在主要客户中的市场份额大幅下降，公司的经营业

绩会受到较大程度的不利影响。

3、市场竞争风险

目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其

资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企

业规模较小，市场占有率偏低。

随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新

车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研

发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、

提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足

客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

面对汽车行业增长速度下降的风险、主要客户集中的风险、市场竞争加剧

等带来的风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

（1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，

争取尽快实现效益；

（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品

满足市场需求的能力；

（3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内

外客户；

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（4）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心

技术的应用范围，提高产品市场竞争力；

（5）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

（6）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水

平，提高净资产收益率；

（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利

能力；

（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，

严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能

力；

（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考

核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应

收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激

励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激

发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发

展。

2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实

现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、

安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集

资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集

资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符

合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业

务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，

公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本

次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕汽车控制

系统持续加大研发投入，巩固公司在汽车控制系统领域的行业地位。在提高公

司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的

利润增长点。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的

规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保

障。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性

文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限

公司未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配

尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投

资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成

后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承

诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权

激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关

规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的

实施。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高发控股、实

际控制人钱高法、钱国年、钱国耀承诺如下：

（1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动；

（2）不侵占公司利益；

（3）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，

积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）

同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、

规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并将

提交公司股东大会表决。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

2016年8月12日

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