证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-049
江苏恩华药业股份有限公司
关于转让所持北京医华部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了优化子公司的经营管理架构，提升子公司经营管理水平，江苏恩华药业股份有限
公司（以下简称“公司”或“恩华药业”）拟将所持有的全资子公司北京医华移动医疗科技有限公
司（以下简称“北京医华”）49%的股权即人民币245.00万元的认缴但尚未缴纳的出资额，分别
转让给自然人申艳莉（15.00万元）、张凤兰（110.00万元）、王秀萍（60.00万元）、连欣（60.00
万元）持有并认缴。本次股权转让后，公司仍持有北京医华51%的股权，并认缴255.00万元出
资额。
2、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让所持北京医华部分股权的议案》，
本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：申艳莉
住所：河北省廊坊市经济技术开发区春明道12号
2、姓名：张凤兰
住所： 江苏省徐州市鼓楼区西阁里101号
3、姓名：王秀萍
住所：江苏省徐州市鼓楼区马场湖51楼1单元601室
4、姓名：连欣
住所：江苏省徐州市鼓楼区王场新村2号二单元503室
上述人员与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理
人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
名称：北京医华移动医疗科技有限公司
1
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110106MA005ALD1E
住所：北京市丰台区大成路25号3层3109
法定代表人：孙家权
注册资本：500万元整
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、
代理、发布广告；医学研究与试验发展；数据处理（银行卡中心、PUE值在1:5以上的云计算
数据中心除外）；经济贸易咨询；数据收集、统计和分析。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：自2016年5月06日至2046年05月05日。
2、北京医华股东结构：
（1）本次股权转让前，北京医华股东结构：
截至2016年8月10日实际缴纳出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（万元）
1 恩华药业 500.00 100.00 105.00
合 计 500.00 100.00 105.00
（2）本次股权转让完成后，北京医华股东结构：
截至2016年8月10日实际缴纳出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（万元）
1 恩华药业 255.00 51.00 105.00
2 申艳莉 15.00 3.00 -
3 张凤兰 110.00 22.00 -
4 王秀萍 60.00 12.00 -
5 连欣 60.00 12.00 -
合 计 500.00 100.00 105.00
3、北京医华财务数据（截至2016年8月10日）
项 目 2015年12月31日 2016年8月10日（经审计）
资产总额（元） - 966,990.35
净资产（元） - 965,390.35
（以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计）
4、公司不存在为北京医华提供担保、委托理财的情形，北京医华不存在占用公司资金的
情况。
5、北京医华不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大
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争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格与付款方式
（1）恩华药业将其持有的北京医华人民币245.00万元出资，即占注册资本的49.00％的股
权以及所对应的实缴出资义务转让给自然人申艳莉（15.00万元）、张凤兰（110.00万元）、王秀
萍（60.00万元）、连欣（60.00万元）持有；
（2）自然人申艳莉、张凤兰、王秀萍、连欣同意接受上述转让的股权及实缴出资义务；
（3）恩华药业与申艳莉、张凤兰、王秀萍、连欣等协议各方参照天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）徐州分所以 2016 年 8 月 10 日为基准日对北京医华审计后的净资产值，以及协议
各方对北京医华截止 2016 年 8 月 10 日实际价值的估计，并充分考虑恩华药业截至 2016 年 8
月 10 日对北京医华尚有 395.00 万元人民币的认缴出资未实际交付的情况，经协议各方充分协
商后确定：恩华药业将持有北京医华人民币 245.00 万元出资分别转让给申艳莉、张凤兰、王
秀萍、连欣持有，同时确认将该部分出资所对应的股东向北京医华实缴人民币 245.00 万元出
资的义务一并转让给申艳莉、张凤兰、王秀萍、连欣 4 人履行。因此，申艳莉、张凤兰、王秀
萍、连欣 4 人无需向恩华药业支付股权转让款，申艳莉、张凤兰、王秀萍、连欣 4 人在受让本
协议项下的股权后，需向北京医华实际缴纳出资人民币 245.00 万元。
2、股权的转让：
本协议项下所转让的股权所对应的股东权利义务，自本协议生效之日起发生转移。受让方
自本协议生效之日起即可行使对北京医华 49.00％股权的权益，按出资比例及章程规定行使对
北京医华的股东权益，包括表决权、收益权、剩余财产分配权与分担亏损。
3、股权转让协议生效后，恩华药业、申艳莉、张凤兰、王秀萍、连欣共同委托北京医华
董事会到工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续。
五、此次股权转让的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次股权转让完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
3、本次股权转让不涉及恩华药业股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、此次股权转让的目的和对公司的影响
本次交易系为进一步优化子公司经营管理架构，提升子公司经营管理水平，符合公司经营
发展规划。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易将不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损
害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《北京医华移动医疗科技有限公司股权转让协议》；
3、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计出具的审计报告（天衡徐专字（2016）
3
0133 号）。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2016年8月12日
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