罗牛山股份有限公司证券投资管理制度
（2016 年 8 月经第八届董事会第二次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强与规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资业
务的管理，建立有效的风险防范体制，提高投资收益，维护公司及股东利益，依
据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《证券发行与承销管理办法》、《罗牛山股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司及
公司下属子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使
用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券投资具体包
括新股配售或申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资、委
托理财进行证券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资
行为。
第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、
效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。
第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、
银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间
接进行证券投资。
第五条 本制度适用于公司及下属子公司。下属子公司进行证券投资的权限
需报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资事项。
第二章 审批权限和程序
第六条 公司进行证券投资，应根据有关法律规则的规定，履行法定审批程
序，独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司
的影响发表独立意见。
第七条 公司证券投资额度的审批权限如下：
（一）公司用于证券投资初始投资额度不得超过人民币 5000 万元（含），且
不超过最近一期经审计净资产 10%，根据《公司章程》对董事长的授权，上述投
资额度在董事长权限范围内，无需提交董事会审议。
（二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含）且
绝对金额超过 1000 万元（含），由公司董事会批准，并及时履行信息披露义务。
（三）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%（含）以上且绝
对金额超过 5000 万元（含）的，由公司董事会审议后报股东大会批准。
（四）上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、深交所相关规定不相符
的，以从严规定为准。
第三章 账户管理及资金管理
第八条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进
行证券投资。
第九条 公司应按照有关规定，在证券投资方案经董事会或股东大会审议通
过后，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财进行证券投资除外）进行
证券投资。有关决议公开披露前，向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账
户信息，接受深交所的监管。
第十条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选 择
中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。
第十一条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方
存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投
资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资
金调拨至资金账户均须经公司财务总监、总裁、董事长会签后才能进行。资金账
户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。
第十二条 公司进行证券投资时，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制
度。
第十三条 公司审计部定期对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投
资进行全面检查，确保资金安全性。
第四章 投资管理与组织实施
第十四条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规
和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。
第十五条 公司成立证券投资领导小组，由公司董事长担任组长，总裁担任
副组长，财务总监、董事会秘书、财务部负责人、证券部负责人担任证券投资领
导小组成员。
第十六条 证券部和财务部分别承担证券投资的不同职能。
公司证券部为证券投资日常工作管理部门，负责证券投资的具体操作，指定
专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理下属控股子公司的
证券投资活动。
公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。
第十七条 证券投资方案由证券部拟定，包括但不限于拟投资对象的基本情
况、投资分析报告及预计收益、投资计划等，并形成书面分析材料报证券投资领
导小组审批后方可实施。
第十八条 证券部须树立稳健投资的理念，不定期组织召开投资研讨会，分
析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，对拟选定的投资行业、项目做出投
资方案，并形成书面分析材料报证券投资领导小组决策。
第十九条 证券部应在出现本制度第三十条规定的投资风险及其他重大投资
风险时立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司证券投资领导小组报 告
有关情况。
第二十条 证券部在每月结束后 5 个工作日内应以书面形式向公司财务部
及分管领导报告上一月证券投资情况。每季度结束后 15 日内，证券部应向证券
投资领导小组报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第五章 新股网下申购规程
第二十一条 新股网下询价和网下申购业务要求：
（一）通过证券公司向交易所申请获得申购平台 CA 证书；
（二）根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行，并
完成在主承销商上的登记备案工作；
（三）新股网下报价，负责研究拟申购新股、结合公司资金情况和主承销商
相关要求，应当在 T-2 日（T 日为网上申购日，下同）通过申购平台提交申购价
格和数量；
（四）新股网下申购，成为有效报价配售对象后，在 T 日通过申购平台录
入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商上在发行公告中规定的其他
信息，同时，将申购款项划付至指定账户；
（五）新股中签及剩余款项管理，应当在 T+2 日跟进申购剩余款项到账管
理，并向分管领导汇报中签情况；
（六）新股上市交易，收集新股上市后的估值信息，操作中签新股出售。
第二十二条 新股申购操作流程
（一）登记备案
根据交易所（包括深圳证券交易所和上海证券交易所）及主承销商事前公告
要求，在规定的时间内，完成在主承销商的登记备案工作。
（二）初步询价
1、收集申购新股的信息资料，参考各证券公司研究报告，论证拟申购的风
险，拟定初步报价水平；
2、结合公司资金情况，拟定申购数量；
3、经分管领导同意后，通过申购平台录入报价信息。
（三）网下申购
1、成为有效报价配售对象后，通过申购平台录入申购单信息；
2、根据申购单信息，按照主承销商及交易所相关规定要求，划付资金。
（四）股票出售
1、股票卖出具体时间及报价，由股票买卖岗位根据市场和各研究机构估值
情况确定；
2、成功申购的新股原则上在该股票上市后一个月内卖出，股票卖出的具体
时间及报价由证券部根据市场情况确定。如因特殊情况，新股出售时间超过一个
月，应报分管领导批准。
（五）工作底稿
公司参与的新股申购业务工作底稿原件，包括但不限于新股估值报告及申购
建议书、新股申购资金划拨单、无效申购退款指令单、有效申购划款指令单、银
行划款凭证、新股申购退款单等，原件需留存于证券部。
第二十三条 新股申购风险控制
（一）加强询价管理，应依托有经验的证券机构谨慎报价，避免参与破发风
险较大的新股网下申购；
（二）中签新股及时出售，公司中签股票原则上应在上市后一个月内出售；
（三）出现以下情况之一，公司原则上应暂停新股网下申购操作两周以上：
1、连续三支新股上市首日的收盘价跌破发行价；
2、连续两个季度新股申购、申购的收益率低于同期人民银行公布的人民币
三个月定期存款基准利率。
第六章 核算管理
第二十四条 公司资金进出证券投资资金账户须按照公司财务管理制度、程
序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大
化为原则。
第二十五条 公司进行的证券投资完成后，证券部应及时取得相应的投资证
明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。
第二十六条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业
务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第七章 风险控制和信息披露
第二十七条 公司遵循稳健投资的理念，并应考虑适时接受专业证券投资机
构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第二十八条 由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，
力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：
（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰
富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的
人员为证券部提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为
正确决策提供合理建议。
（二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性
的绩优股为主要投资对象。
（三）证券部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司董事会审
计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的
前期与跟踪管理，控制风险。
（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期
投资分析等手段来回避、控制投资风险。
第二十九条 证券部负责编制证券投资分析报告，必要时应咨询相关专业人
士，提出投资参考意见，公司投资的证券应在证券部事先确定的拟投资证券名单
内选择，该名单应向分管领导备案。原则上该名单包含的证券品种应在 50 只以
内，根据实际情况可对该名单进行调整，但需事先向证券投资领导小组汇报并取
得其认可，应严格按照审批后的报告谨慎实施操作，不得擅自改变和选择投资品
种。
第三十条 单只证券投资品种亏损超过投资额的 20%时，证券部必须立即报
告证券投资领导小组，经讨论后决定是否止损；公司证券投资浮动亏损总额超过
投资额的 20%，且绝对金额超过 1500 万元人民币时，证券投资领导小组须提请
董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。
第三十一条 证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检查，财务
部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核
算工作。
第三十二条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在
公司内部监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名
以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。
第三十三条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。
如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
第三十四条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的证券投资信息。
第三十五条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披
露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另
有规定的除外。
第三十六条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保
守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不
正当利益。
第三十七条 公司进行证券投资，应在定期报告中披露报告期内证券投资以
及相应的损益情况，披露内容至少应包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投
资金额的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代
码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（三）报告期内证券投资的损益情况。
第三十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受
损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责
任。
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日
实施。原《证券投资内控制度》同时废止。
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