北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、
《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国
资发分配〔2006〕175 号，以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“171
号文”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
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本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、公司系依照《公司法》及其他法律、法规的规定，经原中国兵器工业总
公司 1996 年 5 月 20 日兵总体[1996]368 号文、重庆市人民政府 1996 年 6 月 10
日重府函[1996]71 号文批准，由长安汽车有限责任公司作为独家发起人，经原国
务院证券委员会 1996 年 9 月 28 日证委发[1996]30 号文批准，向境外投资者首次
发行 25,000 万股 B 股，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额
75,619 万股，每股面值 1.00 元。公司于 1996 年 10 月 31 日在重庆市工商行政管
理局注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册资本为 75,619 万元。1996 年
11 月 8 日，公司首次发行的 25,000 万股 B 股在深圳证券交易所上市交易。
经中国证监会 1997 年 5 月 19 日证监发字[1997]243 号文批准，公司于 1997
年 5 月 23 日首次向社会公众公开发行 A 股 12,000 万股（含公司职工股 3,700 万
股）。1997 年 6 月 10 日，公司首次发行的 A 股（公司职工股除外）在深圳证券
交易所上市交易，股票简称为“长安汽车”，股票代码为 000625。
2、公司现持有重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9150000020286320X6 的《营业执照》，注册资本为 466,288.6108 万元，注册地址
为重庆市江北区建新东路 260 号。公司的股本总额为 466,288.6108 万股，每股面
值人民币 1.00 元。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、
法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
3、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
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安永华明（2016）审字第 60662431_D01 号《审计报告》并经本所律师核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司的确认，并经本所律师核查，公司具备“175 号文”第五条规
定的实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确；
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录。
综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，
符合“175 号文”规定的实施股权激励的条件，具备实行本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过的
《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）以及公司董事会出具的《重庆长安汽车股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）的修订说明》（以下简称“《修订说明》”），本次
激励计划的基本内容为：
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公司拟以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、核心技术和管理人员
为激励对象，授予 2,927.5 万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额
466,288.61 万股的 0.628%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。股票来源为公司向
激励对象定向发行新股，激励对象的资金来源为激励对象自筹。本次激励计划授
予的股票期权的行权价格为 13.94 元，在本次激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息或增发等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》、《股权激励备忘录》、“175 号文”、“171 号文”
等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
1、经核查，本次激励计划的激励对象的范围为依照《重庆长安汽车股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格的公司董事（不包括独立
董事）、高级管理人员、在公司总部及控股子公司任职的核心技术和管理人员，
不包含公司监事及持股5%以上的股东，符合《管理办法》第八条第一款及《股
权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师适当核
查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司监事会已对本次激励计划的激励
对象名单予以核实，并出具了核查意见，认为该名单所列人员具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘
录》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象范围符合《管理办
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法》第八条、“175 号文”第十一条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作
为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2、经核查，公司为实行本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，
对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若达成股票期权的
行权条件，则激励对象按照计划规定行权；若未达成行权条件，则激励对象所获
股票期权当期可行权份额注销。
本所认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以绩效考核指标
为实施本次激励计划的条件，符合《管理办法》第九条、“175号文”第十条、
“171号文”第二部分及第四部分和《股权激励备忘录》的规定。
3、根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象行使股票期权的资金由个
人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将向激励对象定向发行公司股
票作为本次激励计划的股票来源。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行
股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条
和“175号文”第九条的规定。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的分配情况如下表：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 的比例
朱华荣 董事、总裁 22.0 0.75% 0.005%
周治平 董事、党委书记 22.0 0.75% 0.005%
董事、副总裁、代董
王锟 13.5 0.46% 0.003%
秘
黄忠强 副总裁 13.5 0.46% 0.003%
党委副书记、纪委书
任强 13.5 0.46% 0.003%
记
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罗明刚 副总裁 13.5 0.46% 0.003%
杜毅 副总裁 13.5 0.46% 0.003%
龚兵 副总裁 13.5 0.46% 0.003%
副总裁、商用车事业
王俊 13.5 0.46% 0.003%
部总经理
副总裁、研究总院院
刘波 13.5 0.46% 0.003%
长
副总裁、长安福特执
何朝兵 13.5 0.46% 0.003%
行副总裁、党委书记
张竞竞 副总裁、总法律顾问 13.5 0.46% 0.003%
袁明学 副总裁 13.5 0.46% 0.003%
李伟 副总裁 13.5 0.46% 0.003%
董事会秘书、财务部
黎军 14.0 0.48% 0.003%
副部长
核心技术和管理人员
2707.5 92.49% 0.581%
（合计 188 人）
合计（203 人） 2927.5 100.00% 0.628%
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的股票总数为
2,927.5万股，占公司目前股本总额的0.628%，不超过10%；任何一名激励对象累
计获授的股票期权所涉及的公司股票总数未超过公司目前股本总额的1%。向董
事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核
合格后行权。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股
权激励计划获授的公司股票数量符合《管理办法》第十二条、“175号文”第十
四条、第十五条、第三十三条和“171号文”中关于被激励对象范围、授予期权
比例的规定。
6、经核查，《激励计划（草案修订稿）》已经就本次股权激励计划的目的，
激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源与数量，激励对象的期权分配
情况，激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和
行权价格的确定方法，股票期权的获授条件和行权条件，实施股票期权激励计划
的会计处理及对经营业绩的影响，激励计划的调整方式和程序，实行股票期权激
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励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序，公司与激励对象的权利与义务，
股票期权激励计划变更、终止及其他事项等内容作出了明确规定和说明。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划相关重要事项的规
定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的股票期权不得转让
或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划为首期计划，有
效期为5年，自股东大会通过之日起计算；授予的股票期权自授予日起满24个月
后可以开始行权，符合《管理办法》第二十二条、“175号文”第十九条的规定。
9、根据《激励计划（草案修订稿）》，在可行权日内，若达到本次激励计
划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来
36个月内分三期行权。
本次激励计划授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 1/3
第一个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 1/3
第二个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 1/3
第三个行权期
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销，符合《管理办法》第二十三条及“175号文”第十九条、第二十
条和第二十一条的规定。
10、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格系依据
下述两个价格中的较高者确定：
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（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价
14.34元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均
收盘价14.58元。
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股、
增发价格；n 为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前股份公
司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2016年5月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配议
案》，即以2016年5月24日公司总股本4,662,886,108股为基数，按每10股派发现金
股利人民币6.40元（含税），除权除息日为2016年6月28日。
根据前述行权价格调整的方法和公司股东大会对董事会的授权，第七届董事
会第九次会议对原行权价格14.58元进行相应调整，根据公式 P=P0-V，调整后的
行权价格为 13.94元/股。
本所认为，本次激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条、
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“175号文”第十八条的规定；本次行权价格的调整符合《管理办法》第二十五
条及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
11、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象授予股票期权的授
权日必须为交易日且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十六条和
《股权激励备忘录》的规定。
12、根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起满24
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第二十七条
的规定。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》、“175号文”和“171号文”的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经
履行了如下程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第七届董事会第二次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、公司于 2016 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了上
述《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定；作为激励对象的
董事朱华荣、周治平、王锟作为本次激励计划的受益人，回避表决，符合《股权
激励备忘录》关于关联董事回避表决的规定。
3、公司独立董事于 2016 年 3 月 30 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授
予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件条件等）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施本次激励计划可以健全公司的
激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司
实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十
九条的规定。
4、公司于 2016 年 3 月 30 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关
于审核公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对
象名单予以核实，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
5、公司于 2016 年 3 月 31 日公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及摘
要、监事会决议、独立董事意见，符合《管理办法》第三十条的规定。
6、公司的实际控制人中国兵器装备集团公司于 2016 年 7 月 15 日取得了国
务院国有资产监督管理委员会关于同意实施本次激励计划的批复，符合“175 号
文”第二十五条的规定。
7、公司于 2016 年 8 月 12 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了上
述《激励计划（草案修订稿）》，符合《管理办法》第二十八条的规定；作为激励
对象的董事朱华荣、周治平、王锟作为本次激励计划的受益人，回避表决，符合
《股权激励备忘录》关于关联董事回避表决的规定。
8、公司独立董事于 2016 年 8 月 12 日对《激励计划（草案修订稿）》发表了
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独立意见，认为公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件条件等）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施本次激励计划可
以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩。公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理
办法》第二十九条的规定。
9、公司于 2016 年 8 月 12 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于审核公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》，对于调整
后的激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
10、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。符合《管理办法》第三
十一条的规定。
本所认为，本次激励计划已经按照《管理办法》、《股权激励备忘录》和“175
号文”的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》，公司为实行本次激励
计划仍需履行下列程序：
1、实施本次激励计划的后续程序
（1）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（2）公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，审议本次
激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（3）本次激励计划获得股东大会审议批准后即可以实施，董事会根据股东
大会的授权办理具体的股票期权授予等事宜。
2、本次激励计划股票期权的授予程序
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（1）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授
予事宜；
（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划
规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是
否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
相关规定办理登记手续等事宜。
3、本次激励计划激励对象行权的程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的
数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及期权持有人的交易信息等；
（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权
数量向激励对象定向发行股票。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》拟定的本次激励计划的后续程序符合
《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
公司在第七届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》当日
在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及深圳证券交易所网站上公告《激
励计划（草案修订稿）》及摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见并在
深圳证券交易所网站上披露本次激励计划激励对象的姓名、职务。
本所认为，公司上述信息披露安排符合《管理办法》和《股权激励备忘录》
的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应
财务指标且激励对象达到个人绩效考核目标后，激励对象才能根据获授的股票期
权购买股份。本所认为，公司本次激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益
直接挂钩，只有当公司业绩提高且激励对象达到个人绩效考核目标，激励对象才
能获得授予的权益。
本所认为，公司本次激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，
有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引和留住优秀人才，提高公
司的市场竞争能力和可持续发展能力，公司本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
此外，公司独立董事认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约
束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司
及其全体股东的利益。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、
“175 号文”、“171 号文”等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激
励计划尚需按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行相应的信息披
露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。公司本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
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中伦律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限
公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年八月十二日
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