大晟时代文化投资股份有限公司对外投资管理办法
大晟时代文化投资股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、安全、科学的投资决策体系和机制,
保护公司、股东和债权人的合法权益,避免投资决策失误,化解投资
风险,提高投资经济效益,实现公司资产保值增值,根据有关法律、
法规及公司章程规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资(除另作说明外,本办法所称的“投
资”均为对外投资)是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、
实物或出让权利的行为,包括但不限于:
(一) 股权投资,包括新设立企业的股权投资、新增投资企业及
现有投资企业的股权收购、增资扩股投资;
(二) 股票、基金等证券投资;
(三) 委托理财、债券、委托贷款及其他债权投资;
(四) 经营性项目及资产投资;
第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则:必须符合国家有
关法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司的竞争能力、
盈利能力,培育新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,必须规
模适度、量力而行,坚持效益优先的原则。
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第四条 本办法适用于公司及下属控股子公司的所有对外投资行
为。
第二章 对外投资的审查
第五条 公司董事会战略委员会负责对外投资审查。
第六条 公司对外投资评审小组根据公司年度投资计划,负责对
外投资的审查、论证及评估等工作,主要包括以下内容:
(一)审核拟投资项目是否合法、合规;
(二)审核拟投资项目是否符合公司发展战略;
(三)根据拟投资项目的市场调查报告、可行性研究报告及其他
必要材料,评估项目风险,审核拟投资项目的可行性;
(四)审核拟投资项目的成本费用情况及未来收益情况。
第七条 战略委员会根据对外投资评审小组的提案召开会议,进
行讨论, 将讨论结果提交董事会。
第三章 投资项目的审批
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事会应
当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股
东大会审议;对于重大对外投资项目,应当组织有关专家、专业人员
参加对外投资评审小组评审。涉及运用发行证券募集资金投资的,根
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据公司《募集资金管理办法》执行。
第九条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机
构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
(一)公司对外投资事项达到下列标准之一的,应由董事会审议
通过后提交股东大会审批:
(1) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上,该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
高者作为计算数据;
(2) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额
超过5000万元人民币;
(3) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元人民币;
(4) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(5) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
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(6) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提
交股东大会审议的其他标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事
会审议:
(1) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上,但尚未达到本制度第九条第(一)款规定标准的事项,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
(2) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额
超过1000万元,但尚未达到本制度第九条第(一)款规定标准的事项;
(3) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
100万元,但尚未达到本制度第九条第(一)款规定标准的事项;
(4) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,但尚未达到本
制度第九条第(一)款规定标准的事项;
(5) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
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润的10%以上,且绝对金额超过100万元,但尚未达到本制度第九条第
(一)款规定标准的事项;
(6) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提
交董事会审议的其他标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证
券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外,未
达到上述需提交董事会审议标准的,由总经理办公会讨论形成决议后
报总经理批准。
第四章 投资所涉部门的责任
第十条 公司董事会战略委员会下设对外投资评审小组负责组织
协调相关部门,负责投资的前期准备工作,形成书面意见,报战略委
员会。其主要职能如下:
(一)组织对投资项目进行预选、策划、论证、筹备,并组织对
实施过程的控制与监督;
(二)组织对投资项目终(中)止清算与交接工作,并进行投资
评价与总结;
(三)审核项目的财务预算及投资测算,拟定财务决算。
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第十一条 各相关部门的基本职能如下:
(一)负责提出项目投资计划和投资项目建议书;
(二)开展项目可行性研究,拟订项目实施方案
(三)编制并实施项目投资预算,按时报告项目投资执行情况;
(四)负责投资项目终(中)止的清算和交接工作,提出项目总
结报告;
(五)根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行信
息披露义务。
第五章 投资项目的管理
第十二条 对外投资项目实行项目负责人负责制,项目负责人为
对外投资项目的负责人,由总经理任命。
第十三条 项目负责人应按已批准的项目投资实施方案,制定项
目实施工作计划,并严格按计划规定和要求实施。
第十四条 项目负责人应对所有对外投资项目实施情况行使检
查、监督和评价,检查内容包括:项目进度、投资情况、项目质量、
合作各方动态、存在问题和建议等,并定期形成书面文件及时报告总
经理及分管领导。
第十五条 对外投资项目实行月报制,每月5 日前各项目负责人
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应向公司报送每月项目进展情况。
第十六条 项目资金投入应按照计划进行,如拟投入的资金超出
批准的投资方案中所确定的投资额10%时,或投资内容发生重大变动
时,需及时报告公司经营班子,并由公司经营班子向对外投资评审小
组提交书面说明,由对外投资评审小组决定是否重新报批投资方案或
上报补充方案。超出计划投资额单项金额或年度累计金额达到本管理
办法第九条所述标准的,按相关审批权限进行报批。
第十七条 公司董事会审计委员会、监事会、财务部门、审计部
门以及项目负责人,应依据其职责对投资项目进行全过程监督,对违
规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请投资审批
机构讨论处理。监事会认为有必要时,可直接向股东大会报告。
第十八条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收
益、投资发生损失,或内部审计发现其他问题,应查明原因并向董事
会报告,如涉及人为因素应追究相关人员的责任。同时,公司可以采
取终止投资、转让、要求交易对方回购等方式保护公司利益。公司董
事会、监事会、总经理及审计部门可以全面检查或部分抽查公司投资
项目的决策程序及落实情况,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃
避监督。
第十九条 发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、
经济处罚;情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:
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(一)未经审批擅自投资的;
(二)因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的;
(三)弄虚作假,不如实反映投资项目情况的;
(四)与外方恶意串通,造成公司投资损失的。
第六章 附 则
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本规则自公司董事会通过之日起实施。
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