浙江东晶电子股份有限公司
《公司章程》修正案
（2016 年 8 月）
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股东大会议事规则（2014年修订）》、
《深交所股票上市规则（2014年修订）》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情
况及发展需要，对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修改如下：
原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副经理、董事会秘书、财务总 是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。
监(财务负责人)、技术总监。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，优 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
先提供网络形式的投票平台等现代信息技 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提
示性公告。
第八十二条 董事、监事的选举： 第八十二条 董事、监事的选举：
（三）董事、监事的选举方式。 （三）董事、监事的选举方式。
股东大会选举两名以上董事或监事时采用 股东大会选举两名以上董事或监事时采用
累积投票制，董事会和监事会中的职工代 累积投票制，监事会中的职工代表监事由公
表董事、监事由公司职工代表大会选举产 司职工代表大会选举产生。
生。选举独立董事不采取累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监
累积投票制，是指股东大会选举董事或者 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 中使用。
可以集中使用。
第一百零六条 董事会由九名董事组成, 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其
其中独立董事三名,职工董事一名,设董事 中独立董事三名,设董事长一名。
长一名。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、贷款的权限,建立严 委托理财、关联交易、贷款的权限,建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
东大会批准。 大会批准。
董事会具体权限和决策程序如下： 董事会具体权限和决策程序如下：
（一）对外投资：董事会根据公司生产经 （一）公司发生的交易（提供担保除外）行
营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 为，达到以下标准之一时，必须经董事会批
个月内为同一项目累计不超过公司最近一 准：
期经审计的净资产值的 30%的权限。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财： 期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的
董事会根据公司生产经营发展的需要，具 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项 高者作为计算数据；其中，一年内购买、出
目累计不超过公司最近一期经审计的净资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产值的 30%的权限。 产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提
请股东大会以特别决议审议通过；
（三）对外担保：除本章程四十一条所规
定须由股东大会作出的对外担保事项外， 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
以下规则： 度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超
过 1000 万元人民币；
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
事同意,并经全体独立董事三分之二以上 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
同意。 经审计净利润的 10%以上且绝对金额低于
100 万元人民币；
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外
担保事项决议而致公司损失的，公司可以 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且
绝对金额低于 1000 万元人民币；
（四）贷款：董事会根据公司生产经营发
展的需要，具有在所涉金额单次不超过公 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
司最近一期经审计的净资产值的 30%的权 度经审计净利润的 10%且绝对金额超过 100
限。 万元人民币。
（五）关联交易：公司与其关联人达成的 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
关联交易总额（含同一标的或同一关联人 计算。
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现
额）不超过占公司最近一期经审计净资产
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
值的 5%且不超过 3000 万元的，需经董事
外）达到下列标准之一的，董事会还应当提
会批准；关联交易总额（含同一标的或同
交股东大会审议：
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额）超过占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
净资产值 5%或超过 3000 万元的，需由董 审计总资产的 50%以上。该交易涉及的资产
事会审议后提请股东大会批准。 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（六）董事会在其权限范围内，可建立对
董事长的授权制度。即在董事会闭会期间， 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
决策事项中，单次具有不超过最近一期经 度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
审计的净资产值的 10%的决定权，并在事 过 5000 万元人民币；
后向董事会报告；董事长对本条第（五）
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
项中涉及的决策事项（除董事长需要回避
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
的情形外）具有不超过最近一期经审计净
经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过
资产值 5%且不超过 500 万的决定权。
500 万元人民币；
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
本章程关于关联交易的规定。其中本条
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且
（一）、（二）、（四）（五）项需经董事会会
绝对金额低于 5000 万元人民币；
议的二分之一以上的董事同意批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%且绝对金额超过 500
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上市公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用本条（一）或者（二）的规定。
上述交易属于“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的发生额达到上述（一）
或者（二）规定标准的，分别使用本条（一）
或者（二）的规定。已按照上述（一）或者
（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”之外的其他交易的，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别适用本
条（一）或者（二）的规定，已经按照（一）
或（二）履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第二款的规定。已按照本条第二款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（三）对外担保：除本章程四十一条所规定
须由股东大会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会作出。对于董事会权限范
围内的对外担保，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意,并经全体独立董
事三分之二以上同意。
（四）关联交易：公司与其关联人达成的关
联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不
超过占公司最近一期经审计净资产值的 5%
且不超过 3000 万元的，需经董事会批准；
关联交易总额（含同一标的或同一关联人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）
超过占公司最近一期经审计净资产值 5%或
超过 3000 万元的，需由董事会审议后提请
股东大会批准。
（五）董事会在其权限范围内，可建立对董
事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董
事长对本条第（一）项中涉及的决策事项中，
单次具有不超过最近一期经审计的净资产
值的 10%的决定权，并在事后向董事会报告；
董事长对本条第（四）项中涉及的决策事项
（除董事长需要回避的情形外）具有不超过
最近一期经审计净资产值 5%且不超过 500
万的决定权。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本
章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、
（二）、（四）项需经董事会会议的二分之一
以上的董事同意批准。
第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解 公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司经理、副经理、财务总监（财务负责 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书
人）、董事会秘书和技术总监为公司高级管 为公司高级管理人员。
理人员。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事 3 名监事组成,其中职工监事 1 名。监事会
会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席 设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和
和副主席由全体监事过半数选举产生。监 副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
主席不能履行职务或者不履行职务的,由 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副
监事会副主席召集和主持监事会会议；监 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
的,由半数以上监事共同推举一名监事召 上监事共同推举一名监事召集和主持监事
集和主持监事会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于 司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
主选举产生。 选举产生。
第一百七十条 公司指定证券报、巨潮资 第一百七十条 公司指定证券时报、巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款变更外，《浙江东晶电子股份有限公司章程》其他条款不变。
本修正案经浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议通过后生效。
浙江东晶电子股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 13 日
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