甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰
水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，对公司收购浙江上峰房地产有限公司 100%股权涉及关联交易事项中
的交易对方未提供在一定期限内标的资产盈利担保、补偿承诺或者标的资产回购
承诺事项发表如下独立意见：
1、本次关联交易是公司产业链延伸战略的重要组成部分，并非追求短期效
益的单纯收购行为，是公司化解行业产能过剩、走出竞争困境的务实举措，对公
司整合具有相同企业文化背景的上峰地产经营管理团队，协同公司市场发展区域
的品牌与市场资源等具有良好效应和长远战略意义，对公司未来持续发展具有必
要性和特殊性。
2、本次关联交易已履行了必要的法律程序和决策程序，聘请的审计和评估
机构具有相关证券期货从业资质和独立性，定价政策和依据公允合理，遵循了一
般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，公司持
续督导机构发表了无异议的专项核查意见，本次关联交易议案还将作为特别决议
提交股东大会审议表决，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易标的为上峰地产 100%股权，以经评估的上峰地产股东全部权益
价值作为参考基准，评估机构分别采用资产基础法和市场法两种方法对标的股权
进行评估，资产基础法的评估值比市场法的评估值低 42,238,385.95 元，最终交
易作价采用了比市场法相对较低的资产基础法的评估值作为上峰地产股东全部
权益的价值，整体交易作价与评估不属于超出市场交易水平的高溢价情形，上峰
地产也不存在最近一期净资产收益为负或低于上市公司净资产收益率的情形。
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因此，我们同意，交易对方不提供在一定期限内标的资产盈利担保、补偿承
诺或者标的资产回购承诺。
独立董事：孔祥忠、张本照、余俊仙
日期：2016 年 8 月 12 日
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