证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2016-049
新疆城建(集团)股份有限公司
2016 年第九次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案；
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无
●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无
●本次董事会是否有某项议案未获通过：无
一、董事会会议召开情况
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016 年第
九次临时董事会会议于 2016 年 8 月 12 日以现场和通讯相结合方式在公司会议室
召开。会议通知于 2016 年 8 月 5 日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事
八名，实到董事八名，独立董事王新安先生以通讯表决方式参加。公司部分监事
和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘军先生主持，本次会议的召集
和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议与决议事项合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 2 个月。
关联董事易永勤先生、李志君先生回避对本议案的表决。
表决结果：同意 6 票 回避 2 票 弃权 0 票 反对 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容介绍如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2016 年 5 月 31 日起停牌，并于 2016 年 6 月 16 日进入重
大资产重组程序。
（2）本公司于2016年7月26日接到公司控股股东国资公司的书面通知函：国
资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司股份149,400,432股，
占本公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司
30,072,467股，占公司总股本的4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
2016年7月26日，本公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的
提示性公告》（公告编号：临2016-044）对该事项进行了披露。
本公司于2016年8月4日接到国资公司通知：经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木
齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式
协议转让所持有的本公司部分股份。2016年8月5日，本公司发布《关于控股股东
拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-048），
开始进入公开征集程序，公开征集期为2016年8月5日至2016年8月18日。截至目
前，本次公开征集尚在进行中，尚未确定最终受让方。
（3）重组框架方案介绍
1）标的资产及交易对方的具体情况
本次重大资产重组初步确定主要交易对方为独立第三方，与上市公司及控股
股东、实际控制人无关联关系。本次交易可能涉及关联交易。
本次重大资产重组与控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让所持本
公司控股权为整体方案（公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协
议转让其所持本公司控股权，最终确认的控股权受让方将成为本次重大资产重组
的交易对方，交易对方在其取得控股权的同时，以重大资产重组方式向上市公司
同步注入标的资产）。鉴于公开征集受让方工作尚在进行中，目前公司尚无法确
定交易对方及标的资产。也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。
目前已知可能潜在的标的资产符合国务院《关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》有关精神且属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品产业和服务
指导目录》中列明的战略新兴产业。
待公司控股股东控股权转让的公开征集程序结束并确认股权受让方后，公司
将及时按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规
定披露本次重组的交易对方及标的资产相关信息。
2）交易方式及其对公司的影响
本次交易涉及控股股东通过公开征集受让方方式转让公司控股权，最终确认
的股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方。本次交易可能导致公司控制
权发生变更并构成借壳上市，涉及上市公司通过发行股份的方式向交易对方购买
标的资产，暂不涉及配套募集资金的情形。具体的交易方案仍在论证中。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展主要工作
截至本决议公告日，公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作如下：
（1）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组
预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段，
截止目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。
（2）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中
介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与
相关中介机构签订重组服务协议。
（3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务并发布了相应的公告。
3、继续停牌的必要性和理由
2016 年 8 月 5 日，本公司发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公
开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-048），公司控股股东国资公司拟以公
开征集受让方形式一次性向单一受让方协议转让其持有的新疆城建 22.11%股份，
要求意向受让方具备收购及重组上市公司的实力并提交切实可行的上市公司相
关重组方案和明晰的后续经营发展战略，向上市公司注入符合国务院《关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》有关精神且属于国家发改委《战略性新兴产
业重点产品产业和服务指导目录》中列明的战略新兴产业的资产。
截止目前，鉴于公司控股股东国资公司通过公开征集受让方方式协议转让所
持公司 22.11%股份事宜尚在进行中，公开征集期尚未结束，并尚待新疆维吾尔
自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批
准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重
组框架协议。本次申请延期复牌符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司
控股权，并要求受让方在取得控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其
所拥有的资产的情形。
此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的
相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司
无法在 2016 年 9 月 1 日前披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组工
作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，
避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申
请公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间
为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，
经公司 2016 年第九次临时董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》，待继续停牌议案获得公司股东大会审议通过后，公司将向上海证券
交易所申请公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个
月。
停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需
的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司将根据重
大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，
待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（5）公司独立董事发表的独立意见
1）本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重大资产重组工
作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正进行深入论证，
公司初步确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机
构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与交易
对方、相关中介机构签订框架协议及重组服务协议。公司董事会在股票停牌期间
充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易
所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。
2）公司控股股东国资公司通过公开征集受让方方式协议转让所持公司 22.11%
股份事宜尚在进行中，公开征集期尚未结束，并尚待新疆维吾尔自治区国有资产
监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的
重大资产重组事项尚存在不确定性；本次交易涉及复杂的重组，公司需与相关各
方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商；同时，本次重大资产重
组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成。
3）本次申请延期复牌符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司控股
权，并要求受让方在取得控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥
有的资产的情形。
4）为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，待继续停牌议案获得公司股东大会审议通过后，公司将向上海证券交易所
申请公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌不超过 2 个月，继续停牌有利于推
动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
5）本次会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
召开 2016 年第三次临时股东大会的有关事项详见同日公告的《新疆城建
（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（临
2016-050）。
表决结果：同意 8 票 弃权 0 票 反对 0 票
特此公告。
●本次董事会会议的上网公告附件及报备文件
1、新疆城建（集团）股份有限公司 2016 年第九次临时董事会决议
2、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停
牌的独立意见
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016 年 8 月 13 日
首页
微信公众号
证券之星APP
