天津天药药业股份有限公司独立董事
关于变更发行股份购买资产标的资产审计评估基准日
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为天津天药药业股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第六届董事会第十八次会议的相关文
件，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1.本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交
我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2.公司拟向天津药业集团有限公司（以下简称：“药业集团”）、广州德福股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“广州德福”）、GL Biotech HK Investment
Limited（以下简称：“GL”）以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天津金耀药
业有限公司（以下简称：“金耀药业”）62%股权，向药业集团以及蔡桂生等154名自然
人以发行股份方式购买其合计持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下
简称：“湖北天药”）100%股权。
根据公司与交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人签署的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、与广州德福签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产
协议》以及与GL签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》，各方约定标的资产
审计、评估的基准日为2016年2月29日。根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后
续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更
为2016年6月30日，并签署相关补充协议对审计评估基准日变更情况予以明确。
本次变更标的资产审计、评估基准日，及相关预评估值、预计发行股份数量的变
动情况，系根据交易进展情况需要，经交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的行为。
3.公司第六届董事会第十八次会议已经审议通过相关议案，关联董事已回避表
1
决，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们
对本项议案表示同意。
基于此，我们同意变更本次交易标的资产审计、评估基准日及相关安排。
（本页以下无正文）
2
（本页无正文，为《天津天药药业股份有限公司独立董事关于变更标的资产审计
评估基准日的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
万国华
周晓苏
赵智文
年 月 日
3
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