证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-63
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于托管的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示
公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）拟将8
家控股子公司托管给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下
简称：桐君阁）管理，2016年8月11日，太极有限与桐君阁签订了《托
管协议》及《补充协议》。
一、交易概述
为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，
太极集团有限公司拟将其控股的四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳
桐君阁大药房有限责任公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公
司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公
司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发
有限公司等 8 家企业托管给公司控股子公司桐君阁管理，经双方友好
协商，签订了《托管协议》及《补充协议》。
太极有限为公司控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交
1
易。2016年8月11日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司
签订托管协议的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进
行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董
事发表了独立意见。本次方案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、太极集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：白礼西；
注册资本：34,233.8 万元；
主要股东：重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会
主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗
器械等。
注册地址：涪陵区太极大道 1 号
该公司为公司控股股东，截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为
120.79 亿元，净资产为 17.75 亿元，主营业务收入 76.81 亿元，净
利润 1.02 亿元。
2、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27463.10 万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药
2
材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务，设计、制作、
发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司，截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总
资产为 332,435.95 万元，净资产为 47,775.45 万元，主营业务收入
为 474,877.83 万元，利润总额为 611.10 万元，净利润-425.72 万元。
三、托管标的基本情况
1、四川省绵阳药业集团公司（以下简称“绵阳药业”）
公司性质：全民所有制企业
法定代表人：何雄
注册资本：2882 万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗保健品、医疗器
械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售，公路货运、物资储存、中转。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,344.76 万元，净
资产为 5,130.20 万元，主营业务收入为 9,531.35 万元，利润总额为
-296.32 万元，净利润-296.32 万元。
该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。
2、重庆中药材公司（以下简称：中药材公司）
公司性质：国有经济
法定代表人：周强
注册资本：1089.08 万元
经营范围：批发中药材,中药饮片，麻醉药品（罂粟壳),医疗用毒
3
性药品（中药毒性药品） 按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；
普通货运(按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；预包装食品批
发（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）★★销售：初级农产
品。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,497.97 万元，净
资产为 709.33 万元，主营业务收入为 9431.17 万元，利润总额为
106.91 万元，净利润 106.91 万元。
该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。
3、重庆市涪陵医药总公司（以下简称“医药总公司”）
公司性质：国有经济
法定代表人：钟小兰
注册资本：508 万元
经营范围：批发：丙酮、高锰酸钾、甲苯、硫酸、三氯甲烷、盐
酸、乙醚、爆炸品：2,4,6-三硝基苯酚、腐蚀品：氨溶液、氢氧化钾、
氢氧化钠、易燃液体：二甲苯异构体混合物、甲醇、溶剂苯、石油醚、
乙醇、氧化剂和有机过氧化物：过氧化锌、亚硝酸钠、重铬酸钾、有
毒品：氯化钡；批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，
生化药品，中成药，中药材，中药饮片，生物制品（除疫苗），第一
类精神药品、第二类精神药品、麻醉药品，蛋白同化制剂，肽类激素、
中药毒性药品；批发：II 类：6827 中药器械，6857 消毒和灭菌设备
及器具，6820 普通诊察器械，6865 医用缝合材料及粘合剂，6864
医用卫生材料及辅料、6846 植入材料和人工器官，6826 物理治疗及
4
康复设备，6801 基础外科手术器械，6831 医用 X 射线附属及部件，
6854 手术室、急诊室、诊疗室设备及器械，6856 病房护理设备，6858
医用冷疗、低温冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6866 医用高分
子材料及制品；6803 神经外科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，
6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6821 医用
电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用
超声仪器及有关设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断
试剂），6841 医用化验和基础设备器具；Ⅱ、Ⅲ类：一次性使用无菌
医疗器械；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
销售：保健食品。[按许可证核定的事项和期限从事经营]；销售：玻
璃仪器，日用化学品；矿粉；医院投资管理；收购、销售动物皮毛、
中药用矿产品（国家有专项规定的除外）。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,427.65 万元，净
资产为 149.82 万元，主营业务收入为 21,582.13 万元，利润总额为
134.90 万元，净利润 134.90 万元。
该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。
4、重庆桐君阁中药批发有限公司（以下简称“中药批发公司”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：孙红鹰
注册资本：300 万元
经营范围：销售：中药材、中药饮片（按药品经营许可证核定期
限从事经营）、保健食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
5
方可开展经营活动）、初级农产品；场地租赁；普通货运（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,681.12 万元，净
资产为 829.32 万元，主营业务收入为 3,943.80 万元，利润总额为
133.13 万元，净利润 88.07 万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
5、四川省泸州天诚药业有限责任公司（以下简称“泸州药业”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：余勇
注册资本：200 万元
经营范围：销售：生化药品，中药材，中药饮片，生物制品（不
含预防性生物制品），中成药，化学药制剂，抗生素制剂；医疗器械
一、二、三类；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
销售：化妆品、日用百货、日用杂品（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 897.04 万元，净资
产为-1,415.32 万元，主营业务收入为 872.78 万元，利润总额为
-305.57 万元，净利润-305.57 万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
6、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司（以下简称“天瑞新特药”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：余勇
6
注册资本：510 万元
经营范围：批发化学原料药及其制剂，抗生素原料及其制剂，生
化药品，中成药，中药材，中药饮片，药用罂粟壳，蛋白同化制剂，
肽类激素。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 216.48 万元，净资
产为 217.44 万元，利润总额为 -30 万元，净利润-30 万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
7、重庆太极中药材种植开发有限公司（以下简称“中药材种植公
司”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：50 万元
经营范围：药用植物种植、蔬菜种植；生态旅游服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 205.53 万元，净资
产为-1,213.62 万元，利润总额为-197.01 万元，净利润-197.01 万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
8、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司（以下简称“绵阳桐君阁”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：何雄
注册资本：200 万元
经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防
性生物制品）、中成药、化学制剂、一类二类三类医疗器械、预包装
7
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化玻器具、保健食品、保健用
品、健身用品、避孕药具、卫生服用品、化妆品、日用百货、消毒产
品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,025.61 万元，净
资产为 940.43 万元，主营业务收入为 205.53 万元，利润总额为
172.64 万元，净利润 129.48 万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
四、关联交易主要内容
为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，
公司控股股东太极有限拟将其控股的绵阳药业、中药材公司、医药总
公司、中药批发公司、泸州药业、天瑞新特药、绵阳桐君阁和中药材
种植公司等 8 家企业，托管给公司控股子公司桐君阁经营管理，并签
订《托管协议》及《补充协议》，协议主要内容如下:
1、太极有限将委托桐君阁经营管理，桐君阁完成协议规定的经
营管理目标并获取委托经营管理费用的行为。
2、托管标的：指四川省绵阳药业集团公司、重庆中药材公司、
重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州
天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆
太极中药材种植开发有限公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司
拥有的药品销售及批发业务（含相关资产及人员）。
3、相关资产及人员：指与药品销售及批发业务有关的经营资产，
8
以及从事该等业务的相关管理人员及普通员工。
4、经营管理：指与托管标的有关的销售、采购、批发、仓储、
运输、设备维护及员工等相关事项的管理及控制；但有关托管标的之
相关所有权、收益权、处置权等事项除外。
5、托管期间：双方一致同意本协议项下托管期间包含以下全部
期间：（1）托管标的处于太极有限控制下的全部期间，及公司整合、
收购托管标的之整个期间。
6、双方同意，自协议生效之日起 30 日内，太极有限将托管标
的交由桐君阁经营管理。
7、桐君阁可根据托管的需要，指派管理人员对托管标的进行经
营管理。经营管理的内容包括但不限于采购、销售、批发、运输、仓
储等相关业务。
8、桐君阁对托管标的之经营管理的权限包括但不限于：
（1）负责托管标的之经营管理的全部工作，依据太极有限确定
的经营目标指定托管标的之生产经营计划，并负责具体实施，对托管
标的进行独立核算；
（2）桐君阁及其指派管理人员仅限于托管标的之经营管理，不
包括重大资产出售或购买（日常产品销售、原材料采购除外）、银行
贷款、对外担保等非日常生产经营事项；如上述事项对托管标的将产
生重大影响的，太极有限应提前通知桐君阁,经双方协商达成一致意
见。
（3）其他上述未作约定的、太极有限另行补充授权的事项。
9
9、托管标的之生产经营安排如下：
（1）根据桐君阁制定的生产经营计划，进行生产经营。
（2）由桐君阁决定与托管标的有关的采购、销售等相关合同，
仍以被托管企企业的名义对外签署及履行；
（3）托管标的取得的收入用于维持托管标的之日常生产运营和
相关员工开支。
（4）除托管标的以外的业务经营及资金支付等，桐君阁不予干
涉（太极有限欠付本协议项下的托管费用除外）。
10、除桐君阁股份指派管理人员外，被托管企业现有所有员工均
非桐君阁股份员工，托管期间桐君阁股份与该等员工不构成任何劳动
合同关系。
11、托管期间，托管标的产生的损益（含非经常性损益）由委托
人或托管标的所在企业承担和享有。桐君阁股份除按照本协议约定收
取托管费外，不享有托管标的之经营收益，亦不承担经营损失（但因
桐君阁股份及其指派管理人员故意或重大过失造成的除外）。
12、托管费
（1）定价依据：双方协商同意，托管费按照被托管公司每年净
利润的 5%收取。
（2）结算方式：太极有限应根据本协议约定，按年度向桐君阁
支付托管费。
五、独立董事意见
关于《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签
10
订托管协议的议案》，经审阅，我们认为上述关联交易的表决程序合
法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在各方协商一致的基础上
进行的,本次托管能有效避免控股股东与上市公司可能产生的潜在同
业竞争，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。
六、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 8 月 13 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
