证券代码:002040 证券简称:南京港 公告编号:2016-042
南京港股份有限公司
关于重大资产重组相关事项获江苏省国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)分别于
2016年1月25日和2016年7月15日召开了公司第五届董事会2016年第
一次会议和第五届董事会2016年第四次会议,会议审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等重大资产重
组相关议案,并于2016年1月27日、2016年7月19日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了相关公告。
一、关于南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复情况
2016年6月6日,公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》(苏
国资复【2016】51号)。对有关事项批复如下:
“1、南京港股份有限公司(以下简称南京港)第五届董事会2016
年第一次会议审议通过了南京港资产重组及非公开发行股票的议案。
经审核,同意南京港按本次董事会决议,采用非公开发行方式发行股
票,在中国证监会核准的有效期内,向控股股东南京港(集团)有限
公司(简称南京港集团)和上海国际港务(集团)股份有限公司(简
称上港集团)发行股票,购买南京港集团和上港集团分别持有的南京
港龙潭集装箱有限公司(简称龙集公司)35.54%和20.17%股权,同
时,南京港向不超过10名其他特定投资者以询价方式非公开发行股票
募集配套资金,发行股票的定价原则及定价方式按现行规定执行。募
集资金用于南京港部分码头改造、化工品现货交易市场及龙集公司现
代物流服务工程以及偿还银行贷款等。
2、资产重组涉及上述股权的资产评估报告,需报经我委备案。
3、南京港发行股票购买资产及募集配套资金的折股价格如需调
整,应经董事会决策后,按规定程序另行报批。
4、请南京市国资委指导南京港集团等国有股东按国家关于国有
股权管理的规定,正确行使股东权利,维护国有权益。
5、本次发行股份完成后10个工作日内,应当将有关情况通过国
务院国资委上市公司国有股权管理信息系统填报备案。”
二、标的资产评估备案的相关情况
2016年7月20日,公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委
员会《国有资产评估项目备案表》(苏国资评备【2016】29号),同
意备案。
三、关于调整重大资产重组配套募集资金金额及用途的相关情况
2016年8月12日,公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委
员会《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股份
方案有关事项的批复》(苏国资复【2016】76号)。根据国务院国资
委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债务及国有控股上市
公司发行债券有关事项的通知》(国资发产权【2009】125号)规定,
对有关事项批复如下:
“根据国家证券监管部门的审核要求,南京港股份有限公司(简
称南京港股份)第五届董事会2016年第四次会议审议通过调整发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案,将原方案中“以询价方式向
其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过11.3亿元的
现金,用于支付南京港股份码头改造、龙集公司物流项目建设成本及
本次交易的相关费用”调整为“以询价方式向其他不超过10名特定投
资者非公开发行股份募集不超过33,550万元的现金,用于标的公司南
京港龙潭集装箱有限公司(简称龙集公司)现代物流工程项目和支付
本次重组中介费用”,其它内容不变。经审核,同意南京港股份按本
次董事会决议调整后的方案进行资产重组及发行股份募集配套资金。”
本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的批准和中国证
监会的核准,公司将积极推进相关工作,并及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
二〇一六年八月十三日