中银国际证券有限责任公司
关于
宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年八月
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声明与承诺
中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁波港股份
有限公司（以下简称“宁波港股份”、“上市公司”）的委托，担任宁波港股份本次
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真查阅了本次交易
各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具
了《中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
本独立财务顾问对本次交易资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的
依据是本次交易各方提供的资料，资料提供方对所提供的为出具独立财务顾问核
查意见所依据的所有文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见不构成对宁波港股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核
查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认
真阅读宁波港股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
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释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财
务顾问核查意见
公司/上市公司/宁波港
指 宁波港股份有限公司
股份
本独立财务顾问/中银证
指 中银国际证券有限责任公司
券
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次发行股份 本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司
指
购买资产 85%股份的交易
交易对方/宁波舟山港集
指 宁波舟山港集团有限公司
团
舟山港股份有限公司，变更后更名为宁波舟山港舟山港务
标的公司/舟港股份 指
有限公司
舟山港务有限公司 指 宁波舟山港舟山港务有限公司，原舟山港股份有限公司
交易标的/标的资产 指 上市公司拟购买的舟山港股份有限公司 85%的股份
中化实业 指 中化实业有限公司
中国外运 指 中国外运股份有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《发行股份购买资产协 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份
指
议》 购买资产协议》
宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司关于发
《减值补偿协议》 指
行股份购买资产暨关联交易的减值补偿协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元 指 人民币元
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一、本次交易方案概述
本次交易为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的
舟港股份85%的股份。
此外，本次重组前，上市公司持有舟港股份5.90%的股份。同时，中化实业、
中国外运分别持有舟港股份5.1%和4%的股份。2016年4月1日，中化实业与中国
外运已将所持有的舟港股份共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联
合产权交易所挂牌转让。宁波港股份作为唯一意向受让方，按照产权交易所协议
转让方式进行受让。2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更登记。转让
完成后，上市公司持有舟港股份15%的股份。
本次重组后，上市公司持有舟港股份100%的股份。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份。本次交易以坤元评估出具的
《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价
值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，
经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股
东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果
作为评估结论。舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为
184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为
95.43%，标的资产舟港股份85%股份的评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向
全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中
归属于标的资产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。宁波
港股份确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元
/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份
有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本
12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份
购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（三）发行数量
根 据 本次交易方案，交易的标的资产舟港股份85%的股份交易作价为
301,261.03万元，需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,192,438股。
在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份
有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本
12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份
购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，
发行数量亦进行了调整，调整后公司拟向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
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（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有
关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易
取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁
波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集
团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
同时，宁波舟山港集团承诺，交易前持有的上市公司75.46%的股份，自宁波
港股份有限公司发行股份购买舟山港股份有限公司85%的股份完成交割之日起，
锁定期为12个月。
四、本次交易履行的决策与审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2016 年 1 月 25 日，宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议审议通
过本次交易方案及重组预案等相关议案；
2、2016 年 3 月 30 日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议审议通
过本次交易具体方案等相关议案；
3、2016 年 4 月 22 日，宁波港股份召开 2015 年年度股东大会审议通过本次
交易具体方案等相关议案。
（二）本次交易已经获得的审批、核准和备案
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1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
4、中国证监会已核准本次交易方案。
五、本次交易标的资产过户情况
2016年8月10日，舟山市市场监督管理局核准了舟港股份（现公司名称变更
为：宁波舟山港舟山港务有限公司）的股东变更申请，舟山港务有限公司85%股
权过户手续及相关工商变更登记手续已经完成并领取了换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330900719523515T）。本次变更后，上市公司持有舟山港务
有限公司100%股权。
六、本次交易实施后续事项
1、宁波港股份尚需就宁波舟山港集团以标的资产认缴注册资本办理验资手
续。
2、宁波港股份尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有
限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续并向
交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
3、宁波港股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程等事
项的变更登记手续。
4、本次交易相关各方将继续履行其在《发行股份购买资产协议》及补充协
议、《减值补偿协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本
次交易作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、股份
锁定等承诺事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范
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性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法
有效。宁波港股份尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，
并办理宁波港股份注册资本、公司章程等事项的工商变更登记手续及完成相关信
息披露工作。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公
司本次交易的实施不构成重大影响。
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
项目主办人
王 丁 赵 渊
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