上海市锦天城律师事务所
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 143-5 号
致：宁波港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波港股
份有限公司（以下简称 “公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称或“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）工作的特
聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次重组标的资产过户情况有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组标的资产
过户有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为
出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一起提呈中国证监会或上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的。
除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重组涉及的标的资产过户情况出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易的方案概述
本次交易方案为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有
的舟港股份 85%的股份。
本次重组前，公司持有舟港股份 5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子
公司舟港集团间接持有舟港股份 85%的股份。2016 年 3 月 21 日，宁波舟山港集团
吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团已注销，宁波舟山港集团直接持有舟港股
份 85%的股份。
此外，本次重组前，中化实业、中国外运分别持有舟港股份 5.1%和 4%的股
份。2016 年 4 月 1 日，中化实业与中国外运已将所持有的舟港股份共计 5,460 万
股（占总股本的 9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。2016 年 5 月 4 日，
上海联合产权交易所出具《受让资格确认意见函》，确认宁波港股份是舟港股份
9.1%的股份转让唯一意向受让方。2016 年 5 月 13 日，上海联合产权交易所出具《受
让资格确认暨交易安排通知书》，确认宁波港股份符合受让资格条件。2016 年 6
月 16 日，根据上海联合产权交易所交易规则，宁波港股份与中化实业、中国外运
完成了上述 9.1%股份的转让，并完成了上述股份转让的工商变更登记。上述股份
转让完成后，公司持有舟港股份 15%的股份。
本次重组后，上市公司将持有舟港股份 100%的股份。
二、本次交易的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
2016年1月25日，宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件
的议案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的
议案》、《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、
《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公
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司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于宁波港股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于宁波港股份有限
公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于宁
波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿
协议>的议案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议
案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司发行股
份购买舟港股份85%的股份，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，
经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
2016年3月30日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交
易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次发行股
份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于
本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明》、《关于宁波港股份有限公司召开2015年年度股东大会
的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年4月15日，宁波港股份收到省海港集团的通知，浙江省国资委下发了《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（浙国资产权
[2016]16号），原则同意公司本次重组的方案。
2016年4月22日，宁波港股份召开2015年年度股东大会，审议通过了与本次重
组相关的议案，关联股东回避了表决。
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（二）交易对方的批准和授权
2016 年 1 月 20 日，宁波舟山港集团董事会会议通过决议，同意宁波港股份以
发行股份购买资产的方式收购宁波舟山港集团持有的舟港股份 85%的股份，同意
与宁波港股份签署《发行股份购买资产协议》。
2016 年 1 月 20 日，宁波舟山港集团股东省海港集团通过决议，同意宁波舟山
港集团持有的舟港股份 85%的股份出让给宁波港股份，同意授权宁波舟山港集团
董事会办理本次重组的相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2016 年 6 月 29 日，中国证监会出具“证监许可〔2016〕1449 号”《关于核
准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》，
核准宁波港股份本次交易，上述批复文件自下发之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，中国证监会已核准宁波港股份本次重组，本次重组涉
及的《发行股份购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次交易
已具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
根据本次交易方案、宁波港股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，
宁波港股份本次重组购买的标的资产为交易对方宁波舟山港集团持有的舟港股份
85%的股份。
2016 年 8 月 10 日，舟山市市场监督管理局核准了舟港股份（现公司名称变更
为：“宁波舟山港舟山港务有限公司”）股东变更等事项并颁发了新的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330900719523515T），本次变更后，宁波舟山港舟
山港务有限公司（原“舟港股份”）具体情况如下：
公司名称 宁波舟山港舟山港务有限公司
企业类型 一人有限公司（内资法人独资）
法定代表人 石焕挺
住所 舟山市定海港码头 1 号
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根据宁波舟山港舟山港务有限公司提供的股东变更的工商登记文件并经本所
律师核查，宁波舟山港集团持有的宁波舟山港舟山港务有限公司（原“舟港股份”）
85%股权已经过户至宁波港股份名下，宁波港股份已经持有宁波舟山港舟山港务有
限公司 100%股权，宁波舟山港舟山港务有限公司（原“舟港股份”）成为宁波港
股份的全资子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产的
过户手续已办理完成，宁波港股份已合法取得了标的资产。
四、本次交易信息披露情况
根据宁波港股份的公开披露信息并经本所律师查验，宁波港股份已就本次交
易履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的
要求。
五、后续事项
根据本次交易方案、宁波港股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及补充协议等协议以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监
会批复文件规定的有效期内履行以下后续事项：
1、宁波港股份向交易对方以发行股份的方式支付交易对价；
2、宁波港股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新
增股份的登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、宁波港股份向宁波市市场监督管理局办理关于注册资本等工商变更登记手
续，并相应修改公司章程。
4、本次交易相关各方将继续履行其在《发行股份购买资产协议》及补充协议、
《减值补偿协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）中国证监会已核准宁波港股份本次重组，本次重组涉及的《发行股份
购买资产协议》及补充协议约定的生效条件业已成就，本次重组已具备实施的条
件。
（二）本次重组标的资产的过户手续已办理完成。
（三）宁波港股份已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相
关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）宁波港股份需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股
份支付对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及
注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；宁波港股份需根据法律法规
的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 硕
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强
年 月 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 前海
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999；
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