证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-061 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
事项进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）拟筹
划发行股份购买资产及配套募集资金事宜，涉及资产包括控股子公司广东怡创科
技股份有限公司和陕西海通天线有限责任公司少数股东股权等标的公司股权。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，
维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票（证券简称：海格通信，证券代码：002465）于 2016 年 6 月 13 日（星期一）
上午开市起停牌。
公司分别于 2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 20 日、2016 年 6 月 27 日、2016
年 7 月 4 日、2016 年 7 月 11 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 20 日、2016
年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日和 2016 年 8 月 10 日在巨潮资讯网及《证券时报》、
《中国证券报》上披露了《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》
（2016-036 号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-040 号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-042 号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-043 号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-049 号）、《关于发行股份购买资产及配套募集资金继续停牌公告》
（2016-050 号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
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（2016-051 号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（ 2016-054 ）、《 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 募 集 资 金 进 展 公 告 》
（ 2016-058 ） 和 《 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 募 集 资 金 进 展 公 告 》
（2016-059）。
公司原预计于 2016 年 8 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购
买资产及配套募集资金预案或报告书，但由于公司本次发行股份购买资产及配套
募集资金事项涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作
需要的时间较长，相关事项的准备工作尚未全部完成。为确保本次重组工作申报、
披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产及配套募集资金工作
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所
申请，公司股票将自 2016 年 8 月 13 日起继续停牌。根据《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如
下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的基本情况及工作
进展
鉴于公司与交易对方就资产购买支付方式进行了进一步协商和明确，本次购
买资产方式包括发行股份及支付现金的方式。本次发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金（以下简称“本次重组”）涉及的购买资产包括：控股子公司广
东怡创科技股份有限公司（以下简称“广东怡创科技”）和陕西海通天线有限责
任公司（以下简称“陕西海通天线”）少数股东股权以及无线通信、高端制造相
关业务领域的标的公司股权。上述标的资产的基本情况以及本次重组工作进展如
下：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的资产
2
本次标的资产为广东怡创科技 40%少数股东股权、陕西海通天线 10%少数
股东股权以及无线通信、高端制造相关业务领域的标的公司股权。上述标的公司
的主营业务情况如下：
①广东怡创科技主要从事通信网络建设施工服务、通信网络代理维护服务和
通信网络规划与优化服务，主要为移动通信运营商、铁塔公司提供专业的通信技
术服务。
②陕西海通天线主要是以技术研发为核心的集设计、研发、生产及销售于一
体的军用通信和卫星导航天线领域的解决方案提供商。
③其他无线通信、高端制造相关业务领域的标的公司：从事通信信号的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；专注于特殊机构用户相关军/民用领域
产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。
（2）部分标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
①广东怡创科技的控股股东、实际控制人具体情况
公司持有广东怡创科技 60%的股权，为广东怡创科技的控股股东。广东怡创
科技的实际控制人与公司的实际控制人一致，同为广州市国有资产监督管理委员
会（以下简称“广州市国资委”）。
②陕西海通天线的控股股东、实际控制人具体情况
公司持有陕西海通天线 90%的股权，为陕西海通天线的控股股东。陕西海通
天线的实际控制人与公司的实际控制人一致，同为广州市国资委。
2、交易具体情况
公司拟以现金支付及发行股份的方式购买广东怡创科技 40%少数股东股权、
陕西海通天线 10%少数股东股权、无线通信、高端制造相关业务领域的标的公司
股权，并同时拟通过非公开发行股票方式募集配套资金，募集资金总额不超过本
次拟购买标的资产交易价格的 100%。
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本次重组前，公司控股股东为广州无线电集团有限公司，广州无线电集团有
限公司持有公司 21.22%的股份，公司实际控制人为广州市国资委。本次重组预
计不会导致上市公司的控制权发生变更。
3、本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况
停牌期间，公司聘请了广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾
问，同时聘请了北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
广东中联羊城资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估
机构，全面开展了针对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理
了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、
论证以及进一步完善工作。
目前公司已基本完成了标的公司的尽职调查工作，并正基于尽职调查结果对
本次重组方案进行进一步完善工作。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、
评估工作，其他工作也在有序推进当中。
二、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
1、根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）（以下简称“《军工事项审查
管理办法》”）的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事
项涉及的部分标的公司—陕西海通天线、高端制造相关业务领域的标的公司系涉
军企业，须就本次重组事项履行军工事项审查程序。在本次重组事项通过国防科
工局军工事项审查之前，公司不得公告本次发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金的有关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。
截至本公告日，公司已向国防科工局提交了军工事项审查的申报材料，目前
尚未收到国防科工局出具的书面审查意见。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，尚须取得国有
资产管理部门关于本次重组的审批意见。
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截至本公告日，公司已与控股股东及广州市国资委进行了方案沟通，并将于
近日向国有资产管理部门提交本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金审查的申报材料。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的原
因
1、按照国防科工局《军工事项审查管理办法》的相关规定，本次重组需获
得国防科工局出具的军工事项审查意见后方可公告有关预案以及召开董事会、股
东大会履行法定程序。截至本公告日，公司尚未获得国防科工局的书面审查意见。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所涉及的审计和评估
工作量较大，目前正在抓紧推进中，预计相关工作完成还需要一定的时间。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016 年 8 月 13 日前披露本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书，为保证本次重组的顺利
进行，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
停牌期间，公司将加快推进本次重组涉及的尽职调查、审计和评估工作，公
司预计将于 2016 年 9 月 13 日前披露本次发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金预案或报告书并申请股票复牌。如公司预计未能在上述期限内披露本次发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书，公司将根据重组推进
情况，确定是否召开股东大会审议继续停牌事项，如公司未提出延期复牌申请或
延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2016 年 9 月 13 日复牌，公司承诺自股
票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹
划本次重组的，公司将及时披露终止筹划公告，并承诺自复牌之日起六个月内不
再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金相关公告后恢复交易。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司将
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根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的进展情况，及时履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金事项的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、书面停牌申请书。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 13 日
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