证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-115
中南红文化集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 6 月 14 日开市起停牌。公司于 2016
年 6 月 14 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-092）。后经公司确
认，本次停牌购买资产的重大事项构成了重大资产重组。2016 年 6 月 20 日，公
司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事
项的议案》（公告编号：2016-094）。经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 21
日起因重大资产重组事项继续停牌。公司于 2016 年 6 月 21 日披露了《关于重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095），于 2016 年 6 月 28 日、2016 年 7
月 5 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》公告编号：2016-099、2016-100），
于 2016 年 7 月 12 日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：
2016-101），于 2016 年 7 月 19 日、7 月 26 日、8 月 2 日、8 月 9 日披露了《关
于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-102、2016-110、2016-111、
2016-112）。
一、本次交易的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
本次交易标的为上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”），其基
本情况如下：
企业名称 上海极光网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室
企业办公地址 上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室
法定代表人 代志立
注册资本 125 万元
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成立日期 2014 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91310114088611147A
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值
经营范围 电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），
从事货物进出口及技术进出口业务。
极光网络的实际控制人为代志立、控股股东为樟树市浩基投资管理中心（有
限合伙）（下简称“樟树浩基”），其与中南文化之间不存在关联关系。
（二）本次交易的具体情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志
斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司（下简
称“西藏泰富”）等持有的极光网络股权并募集配套资金。本次交易预计不会导
致上市公司控制权发生变更，具体交易方案尚未最终确定。
（三）与交易对方的沟通及协商情况
截至目前，交易双方已基本确定本次交易的核心条款，正在草拟相关协议。
（四）本次交易涉及的中介机构
公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请了江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请了北京
国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请了北京中企华资产评估有限责任
公司作为本次交易的评估机构。目前，中介机构对标的资产的尽职调查工作正在
紧张进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；
在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会或相关监管机构审批。
二、无法复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体
事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易事项所涉及审计、评估工作尚未
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完成，公司预计无法在 2016 年 8 月 14 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资
产重组预案（报告书）并复牌，故公司股票需要申请延期复牌。
三、申请延期复牌情况
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，根据深交所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事
会第五次会议审议同意，公司已向深圳证券交易所申请，申请公司股票将于 2016
年 8 月 15 日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将尽全力推进本
次交易相关的各项工作。公司承诺争取在 2016 年 9 月 14 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求
披露本次重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项，公司将根据重组
推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌；公司未提出延期复牌申请或
申请未获交易所同意的，公司股票将于 2016 年 9 月 14 日恢复交易，公司承诺在
股票恢复交易后 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意，在继续停牌期间，公司
以及有关各方将尽全力推进本次交易的进程，并根据进展情况，及时履行信息披
露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 13 日
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