温氏股份：北京市嘉源律师事务所关于公司2016年度员工持股计划的补充法律意见书_股票频道

北京市嘉源律师事务所

关于广东温氏食品集团股份有限公司

2016 年度员工持股计划的

补充法律意见书

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

温氏股份员工持股计划嘉源法律意见书

HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 B EIJING 上海 S HANGHAI 深圳 S HENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN

致：广东温氏食品集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于广东温氏食品集团股份有限公司

2016年度员工持股计划的补充法律意见书

编号：嘉源(2016)-03-201

敬启者：

根据广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）

与本所签订的《专项法律顾问协议》，公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，

为公司拟实施的 2016 年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）提供

与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本补充法律意见书。

2016 年 2 月 1 日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《广东

温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认

购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。本所已于 2016 年 2 月

1 日就本次员工持股计划出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团

股份有限公司 2016 年度员工持股计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见

书”）并进行了公告。

2016 年 8 月 11 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《广

东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发

行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）及其摘要，根据《关

温氏股份员工持股计划嘉源法律意见书

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相

关规定，就调整后的本次员工持股计划涉及的相关事项出具本补充法律意见书

（以下简称“本补充法律意见书”）

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所对调整后的本次员工持股计划的法律资格及其具备的条件进行了调

查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公

司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程

中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本补充法律意见书所必需审查的事

项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等

资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式

公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律

的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又

无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要

事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次

员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计

报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性

做出任何明示或暗示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

温氏股份员工持股计划嘉源法律意见书

遗漏，并承担相应法律责任。

作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书的定义一致。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次员工持股计划所需要的法定文

件，随其他申请材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本

法补充律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的

之依据。

本所律师作为公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，现出具补充法

律意见如下：

一、本次员工持股计划修订的主要内容

2016 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股

计划（草案修订稿）》及其摘要。根据《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，

本次员工持股计划修订的主要内容为：

(一)调整参与对象

1、调整前的参与对象

本次员工持股计划原来的参与对象包括公司的实际控制人温氏家族成员，公

司董事、监事、高级管理人员，以及公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动

合同的员工，总人数不超过 19,097 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确

定。

2、调整后的参与对象

本次员工持股计划的参与对象中，公司的实际控制人温氏家族成员中的温鹏

程、温志芬、温均生、温小琼调整为直接认购，伍翠珍、陈健兴、孙芬均不再参

与本次员工持股计划，同时，部分员工因为退休、离职等原因，不再参与本次员

工持股计划。调整后，公司 2016 年度员工持股计划的参与对象包括公司董事、

温氏股份员工持股计划嘉源法律意见书

监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的

员工，总人数不超过 19,090 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（二）调整发行价格和认购股数

1、调整前的发行价格和认购股数

本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的 A 股股票。员工

持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 38.87 元/股，该价格不低于定价基

准日（公司第二届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日）前 1 个

交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 38.87 元/股）；本次员工持股计划认购

本次非公开发行的股票数量不超过 2,985.262 万股。本持股计划实施后，公司全

部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单

个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

2、调整后的发行价格和认购股数

根据公司实施的 2015 年度利润分配方案（每 10 股派发现金 5 元、每 10 股

转增 2 股），本次发行的发行价格根据除权除息情况调整为 31.98 元/股。若前述

发行价格低于本次发行的发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发

行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的 A 股股票，由于

本次非公开发行的发行价格根据除权除息情况进行了调整，因此，员工持股计划

认购本次非公开发行股票的价格调整为 31.98 元/股，若前述发行价格低于本次

发行的发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行

期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%；同时，因本次员工持股计划的发行

价格和参与对象发生了变化，因此，本次员工持股计划认购本次非公开发行的股

票数量调整为不超过 34,151,110 股。本持股计划实施后，公司全部有效的员工

持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股

份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。

温氏股份员工持股计划嘉源法律意见书

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（三）调整资金总额

1、调整前的资金总额

本次员工持股计划的资金总额为不超过 116,037.13 万元，具体金额根据员

工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法

规允许的其他方式。

2、调整后的资金总额

由于本次员工持股计划的发行价格和认购股数发生了变化，本次员工持股计

划的资金总额调整为不超过 109,215.25 万元，具体金额根据员工实际缴款金额

确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方

式。

除了上述修订外，本次员工持股计划的其他内容不变。

综上，本所认为：本次员工持股计划的修订后的内容符合《指导意见》的相

关规定及要求。

三、修订后的本次员工持股计划的实质条件

本所律师根据《指导意见》的相关规定，对公司修订后的本次员工持股计划

的实质条件进行了逐项核查，具体如下：

1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本

次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完

整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关

于依法合规原则的相关要求。

温氏股份员工持股计划嘉源法律意见书

2、根据公司及调整后的本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律

师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公

司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指

导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司及本次员工持股计划已确定

的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负

盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）

项关于风险自担原则的相关要求。

4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象包

括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司或公司全资、控股子公司签订正式

劳动合同的员工。其中，公司董事、监事、高级管理人员参加人共 14 人，符合

《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，参加对象的资金来源为员工合法

薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项

的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为

认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的