万通地产：天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司收购公司之财务顾问报告（修订稿）_股票频道

天风证券股份有限公司

关于

嘉华东方控股（集团）有限公司

收购

北京万通地产股份有限公司

之

财务顾问报告

（修订稿）

财务顾问

二〇一六年八月

财务顾问报告

声明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）接受委

托，担任嘉华东方控股有限公司（以下简称“嘉华控股”）收购万通地产股份有

限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限

公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对

本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意

见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均不存在任何利益关系，就本次收

购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做

出承诺，保证其对本财务顾问提供的关于本次收购的书面材料、文件或口头证言

等资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问报告旨在就本次收购是否损害北京万通地产股份有限公司

及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行

风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，

本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购

各方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何

财务顾问报告

投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投

资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、各方发布的相关公告等信息披

露文件。

（八）本财务顾问报告仅供嘉华东方控股（集团）有限公司本次收购北京万

通地产股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,

本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

财务顾问报告

声明 ............................................................... 1

目录 ............................................................... 3

释义 ............................................................... 5

第一节绪言 ....................................................... 6

一、财务顾问承诺................................................................................................................... 6

二、主要假设........................................................................................................................... 7

第二节收购人介绍 ................................................. 8

一、收购人基本情况............................................................................................................... 8

二、收购人的控股股东、实际控制人情况 ........................................................................... 8

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................. 13

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 18

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 18

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................................................................ 18

第三节收购方式 .................................................. 20

一、收购人在万通地产拥有权益情况 ................................................................................. 20

二、本次收购方式................................................................................................................. 20

三、《认购协议》的主要内容 ............................................................................................... 20

四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................................... 22

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ................................................................. 22

第四节财务顾问意见 .............................................. 23

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ......................................................................... 23

二、对收购人的收购目的的核查 ......................................................................................... 23

三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ......................................................... 25

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 28

五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 29

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 ..................................................................... 29

七、对收购人是否以证券支付收购价款核查 ..................................................................... 30

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 30

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................. 31

十、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................................................. 31

十一、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保

持上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 32

十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ..... 40

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................. 41

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非

经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的

核查......................................................................................................................................... 41

十五、对收购人要约豁免条件的评价 ................................................................................. 42

十六、对前六个月内买卖万通地产股票情况的核查 ......................................................... 42

财务顾问报告

十七、结论性意见................................................................................................................. 47

第五节备查文件 .................................................. 49

一、备查文件目录................................................................................................................. 49

二、备置地点......................................................................................................................... 50

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .............................. 52

财务顾问报告

释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

上市公司、万通地产指北京万通地产股份有限公司

收购人、认购人、嘉华控股指嘉华东方控股（集团）有限公司

万通控股指万通投资控股股份有限公司

嘉华控股取得万通地产向其发行的 732,558,141

本次收购指

股股份的行为

本次非公开发行、本次非公北京万通地产股份有限公司 2015 年度非公开发

指

开发行股票行 A 股股票

《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票

《认购协议》指

认购协议》

收购报告书指《北京万通地产股份有限公司收购报告书》

《天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集

财务顾问报告指团）有限公司收购北京万通地产股份有限公司之

财务顾问报告》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则 16 号》指

则第 16 号—上市公司收购报告书》

京伯公司指北京京伯房地产开发有限公司

瑞景园公司指北京市瑞景园房地产开发有限公司

汉基公司指北京汉基房地产开发有限责任公司

联星公司指北京联星房地产开发有限责任公司

盛达置地指盛达置地投资有限公司

建银公司指山东建银中邦投资有限公司

合力万盛指北京合力万盛国际体育发展有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加

之和在尾数上略有差异。

财务顾问报告

第一节绪言

本次收购中，收购人嘉华控股拟认购万通地产非公开发行 A 股股票

732,558,141 股，认购完成后嘉华控股将持有万通地产 35.66%的股份，将成为上

市公司的控股股东。

天风证券有限公司接受嘉华控股的委托，担任嘉华控股本次收购的财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照

行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的

尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是

否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查

和验证，出具本财务顾问报告。

一、财务顾问承诺

根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行

风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

财务顾问报告

二、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假

设为基础：

（一）本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其

所承担责任；

（二）本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时

性和合法性；

（三）有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；

（四）国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

（五）本次交易能够得到有关部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及

时完成；

（六）无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

财务顾问报告

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称嘉华东方控股（集团）有限公司

注册地址北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室

法定代表人王忆会

注册资本 19,257.49 万元

实收资本 19,257.49 万元

统一社会信用代码 91110000102601982E

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限 2004 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 23 日

通讯地址北京市朝阳区辛店北路 1 号办公楼

联系电话 010-51738918

王忆会 82%

股东名称及出资比例岳山 10%

程维 8%

物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投

资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；

会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专

业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、

硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门

批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

经营范围

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对

所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承

诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、收购人的控股股东、实际控制人情况

（一）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

收购人的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。

王忆会，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为 110108195409******，

无永久境外居留权，住所为北京市海淀区******。毕业于中国人民大学，获哲学

硕士学位，曾任职于北京东方红炼油厂、中共中央党校与北京星辰投资咨询公司，

财务顾问报告

目前担任北京星辰投资管理有限公司董事及嘉华东方控股（集团）有限公司董事

长。

（二）收购人股权控制框架

截至本财务报告签署之日，收购人股权控制框架如下：

王忆会岳山程维

82% 10% 8%

嘉华控股

（三）收购人控股、参股公司情况（一级公司）

截至本财务顾问报告签署之日，嘉华控股的控股、参股公司（一级公司）情

况如下：

持股

序号名称注册地经营范围

比例

兰山区通

企业自有资金对外投资（不得经营金融、证

山东建银中达路与聚

券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。

1 邦投资有限 50% 才路交汇

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

公司处中元国

方可开展经营活动）

际 2102 室

对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施

香河县经建设，公共基础设施管理业，土地整理开发，

盛达置地投济技术开环境管理业，租赁和商业服务业，娱乐业，

2 27%

资有限公司发区平安房地产业，住宿、餐饮业，商品批发、零售

大街 8 号业，仓储业，运输服务业，家具制造业的投

资**

施工总承包；专业承包；建筑装饰专项工程

北京市怀设计。（企业依法自主选择经营项目，开展

北京乐孚装

柔区凤翔经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

3 饰工程有限 13.78%

东大街 9 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

公司

号 219 室从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

4 万通投资控 24.79% 北京市怀住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子

财务顾问报告

股股份有限柔区庙城出版物、零售音像制品；投资控股；投资管

公司镇 422 号理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业

龙山新新设施的销售、出租；会议服务、承办展览展

家园（原民示活动；包装服务；打印、复印、传真、电

营经济开话服务；技术开发；技术咨询；技术转让；

发区）技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；

承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械

电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材

料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装

饰、装修；制冷设备安装；健身服务（未经

专项审批的项目除外）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

投资管理、资产管理、项目投资、承办展览

展示活动、会议服务、设计制作广告、技术

北京市海开发、技术服务、技术推广；企业管理；企

北京正信金

淀区彩和业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。(企

5 博投资管理 36%

坊路 8 号 4 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

有限公司

层 411 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医

疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内

北京市朝

容）；增值电信业务（因特网接入服务业务、

阳区西大

北京商务中呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信

望路三号

6 心区通信科 21.48% 息服务业务（仅含移动网增值电信业务））；

院 2 号楼 2

技有限公司技术推广服务；公共软件服务（不含医用软

层

件）；销售计算机软件、电子产品、机械设

S-211-11

备；计算机系统服务；计算机维修；施工总

承包。

房地产开发；销售商品房；计算机软件开发；

销售百货、建筑材料、金属材料、木材、五

金交电、化工（不含危险化学品、一类易制

北京市怀毒化学品）、机电设备、日用杂品、针纺织

北京汉基房

柔区迎宾品、汽车配件；信息咨询服务（不含中介服

7 地产开发有 60%

中路 36 号务）。(企业依法自主选择经营项目，开展

限责任公司

4076 室经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

北京市怀房地产开发；销售建筑材料；酒店管理。(企

北京市瑞景

柔区北房业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

8 园房地产开 85%

镇幸福西依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

发有限公司

街 1 号 301 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

财务顾问报告

室业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

体育运动项目经营；赛事活动策划、企业营

销策划；销售体育用品及器材、服装；商务

信息咨询、体育投资管理咨询；设计、制作、

代理、发布广告；承办展览展示；组织文化

北京合力万北京市怀

艺术交流（不含演出）；广告信息咨询；销

盛国际体育柔区迎宾

9 51% 售磁卡、芯片卡、IC 卡。(以上咨询不含中

发展有限公中路 36 号

介服务。企业依法自主选择经营项目，开展

司 4198 室

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

北京市怀

技术服务；销售建筑材料、金属材料、化工

北京嘉华中柔区雁栖

材料及产品（不含危险化学品、一类易制毒

10 核科技发展 75% 经济开发

化学品）、电子产品、五金交电、机电设备。

有限公司区雁栖大

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

街 31 号

依批准的内容开展经营活动。)

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

技术培训；基础软件服务；应用软件服务；

计算机系统服务；数据处理；销售计算机、

北京市怀

软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通

柔区杨宋

北京嘉彩华讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险

镇凤翔东

11 塑科技有限 95% 化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、

大街 9 号

责任公司体育用品、日用品。（企业依法自主选择经

A座

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

A1175 室

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

河北省廊

对能源业、交通业、水务业、农业、旅游业、

坊市经济

服务业、房地产业、工业、商业的投资及咨

嘉华鑫投资技术开发

12 100% 询管理；对公共基础设施投资；资产管理；

有限公司区阳光佳

房地产信息咨询。（国家法律、行政法规禁

和小区商

限经营的商品和项目除外）

3 幢 41 号

北京市怀

柔区杨宋投资管理；农业科技开发、技术咨询、技术

北京嘉华农

镇凤翔东服务；技术转让、承办展览展示；工程技术

13 科投资管理 60%

大街 9 号咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门

有限公司

A 座 5252 批准后依批准的内容开展经营活动。)

室

北京嘉华新北京市海技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、

14 源科技有限 40% 淀区中关技术推广；合同能源管理；专业承包。企业

公司村大街 1 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

财务顾问报告

号 13 层法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

1315 室准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。

北京市朝游泳馆；体育运动项目经营（不含棋牌）；

阳区辛店销售针纺织品、服装、文具用品、体育用品；

北京嘉华阳

村亚运新技术培训、技术推广服务；承办展览展示；

15 光企业管理 60%

新公园游组织文化艺术交流活动（不含演出）。游泳

有限公司

人文化活馆(依法须经批准的项目，经相关部门批准

动中心后依批准的内容开展经营活动。)

内蒙古自

治区赤峰

克什克腾旗铝、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶

市克旗白

16 金星矿业有 68% 炼、地质勘查。（依法须经批准的项目，经

银查干苏

限责任公司相关部门批准后方可开展经营活动。）

木金星嘎

查

海口市海

海南万通御秀大道金

城市基础设施建设、高新科技、商业、工业、

17 风投资有限 49% 牛新村 1

农业、文化业、教育业的投资及咨询服务。

公司号楼 303

室

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业情况

截至本财务顾问报告签署之日，除了嘉华控股及其下属公司外，王忆会先生

控制的其他核心企业情况如下：

持股

序号公司名称注册地经营范围/核心业务

比例

投资管理；财务管理咨询、企业管

理咨询、技术咨询（以上咨询不含

北京市怀柔

北京星辰投中介服务）；销售百货、五金交电、

区杨宋镇和

1 资管理有限 45% 针纺织品、工艺美术品、建筑材料、

平路 10 号

公司机械设备；承办展览展示。(依法须

395 室

经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。)

Smallwood

B.V.I(英属维

2 Group 100% 投资管理

尔京群岛)

Limited

在北京市朝阳区大屯乡辛店村东

由北京星辰侧，北京市少年犯管教所规划确定

北京京伯房北京市怀柔

投资管理有的范围内开发建设、出租出售房屋

3 地产开发有区怀北镇西

限公司持股及其物业管理。(依法须经批准的项

限公司庄 308 号

50% 目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。)

财务顾问报告

由北京星辰香河县经济

香河大运嘉园林工程施工；园林绿化养护；园

投资管理有技术开发区

4 美园林工程林景观设计；租摆花卉；苗圃的经

限公司持股平安大街 7

有限公司营与管理。**

90% 号

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务

嘉华控股创业于 1992 年，注册资金 1.92 亿元人民币。经过 20 多年的努力，

通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业

集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、

会展服务、矿业投资等业务板块。

嘉华东方控股（集团）有限公司

现代节能会展矿业

地产开发体育产业科技其他

农业环保服务投资

北

北北克

北京北北北北北

京京什

万京山北合京京京北京京海

汉商克

通瑞东京盛力嘉嘉嘉京正嘉南

基务腾嘉

投景建乐达万华彩华嘉信华万

房中旗华

资园银孚置盛中华农华金阳通

地心金鑫

控房中装地国核塑科新博光御

产区星投

股地邦饰投际科科投源投企风

开通矿资

股产投工资体技技资科资业投

发信业有

份开资程有育发有管技管管资

有科有限

有发有有限发展限理有理理有

限技限公

限有限限公展有责有限有有限

责有责司

公限公公司有限任限公限限公

任限任

司公司司限公公公司公公司

公公公

司公司司司司司

司司司

司

24.79% 60% 85% 50% 13.78% 27% 51% 75% 95% 21.48% 60% 40% 36% 68% 60% 49% 100%

1、地产开发板块

嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城

市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。

嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂

财务顾问报告

镇“西部新城”18 平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定

的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股份有

限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇 9.7 平方

公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范

镇）的一级土地整理权。

嘉华控股旗下参股公司北京乐孚装饰工程有限公司是中国建筑装饰协会和

北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业 100 强，AAA 级信誉企

业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、

建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包

资质；并通过 GB/T19001:2008 质量管理体系、GB/T24001:2004 环境管理体系、

GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界

知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫

海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家

药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、

金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰

装修等一体化服务。

本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会承诺将北京万通地产股份

有限公司作为嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、控股或其他具有

实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

2、体育产业板块

嘉华控股旗下控股子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称

“合力万盛”）目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务

内容，致力于发展以足球为核心的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、

足球旅游等多元化的产业体系。

合力万盛于 2009 年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于 2009、2011、

2012 年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014 年承办了法国超级杯比

赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于 2014 年与荷兰甲级球队海

牙俱乐部股东方签订股权转让协议，协定由合力万盛收购海牙俱乐部 98%的股份，

2015 年初合力万盛缴付了对海牙俱乐部的收购款，完成了对海牙俱乐部的收购，

财务顾问报告

通过引进荷兰青训体系，并与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园

足球青训体系的征程。

3、通讯科技

嘉华控股与北京 CBD 管委会、清华大学等单位在 2003 年共同组建了北京商

务中心区通信科技有限公司（CBD Telecom），该公司是一家为政府和企事业单

位提供综合性电信及 IT 外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善

的电信及 IT 解决方案和服务。

CBD Telecom 拥有先进的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过“北京数

字 CBD”完整、开放的通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机构提供电信

级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制

定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信网络和 IT 外包服务整体解决

方案。为包括 Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富 500

强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、

中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的 IT 外包服务。

公司针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联

网技术与公司的 IT 外包服务结合起来，积极发展云构架下的 IT 外包服务，争取

成为全国领先的大数据和“云服务”企业。

4、现代农业

嘉华控股于 2012 年设立了北京嘉华农科投资管理有限公司，嘉华农科与北

京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，公司

于 2013 年分别参与承担了国家科技部课题“国家现代农业科技城综合服务模式

构建与示范”和北京市科委项目“大学综合试验站孵化基地建设与大学农技推广

模式研究”，通过项目的实施，更好的促进了北京农科城投资有限公司以金融手

段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式及

道路。

嘉华农科目前承担了北京市科委“世界都市 3G 农庄”项目，该项目基于围绕

国家现代农业科技城建设，开展国际合作、发展高端产业、注重农业生产安全，

以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔

区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约

财务顾问报告

170 亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。已经通过了 GLOBLE GAP

认证，达到现代农业 3G 标准，生产真正安全、高效的农产品。

另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河县安平镇运河国际生态城内建

有北方竹柳产业基地，占地约 1400 亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有 50

余万株竹柳。美国竹柳是经过选优选育及驯化的一个柳树品种，具有速生性好，

高密植性、适应性强、材质优良等特点，可用于工业原料、环境改造、行道树、

农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。

5、节能环保

嘉华控股旗下公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系

统技术成果的转化，该项技术研究自 2002 年至今已取得 170 多项关键技术突破，

形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得 1 项发明专利，正在申请 4 项发明

专利。

该技术于 2015 年 5 月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院

院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。

该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的 7 处公共建筑物建成示范工程，

后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。

6、会展服务

在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政

府主办的北京国际金融博览会。

北京金博会创办于 2005 年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最

高的金融博览会，被誉为“中国金融业风向标”，对于促进首都金融业发展，优化

首都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部

门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。

嘉华控股旗下公司四季房展公司（北京正信金博投资有限公司子公司）已成

为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，

已连续承办了 53 届北京房地产展示交易会。

北京房地产展示交易会自 1993 年创办至今已有二十余年历史，是北京市住

房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创

新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象

财务顾问报告

展示、项目推广、品牌宣传、客户积累、楼盘销售、行业交流、国际合作七大功

能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金

额的房地产销售平台，被业内外誉为“楼市第一展”。作为历史最悠久、认知度最

高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的

购房交易平台。

四季房展公司并于 2014 年承办了由国家发改委举办的“中欧城市博览会”，

开拓了中欧城市发展交流的新平台，今年 7 月 10 日将承办由国家发改委等二十

五个部委联合举办的首届“中国智慧城市博览会”，是目前国内唯一的国家级、跨

部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服务的大型博览会，参

展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数

码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。

7、矿业领域

嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司 68%的股权，该公司经

营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有

2.168 平方公里的采矿权和 12.74 平方公里探矿权。根据最新资源储量详查报告，

探明矿石量为 1,367.77 万吨，探明储量/资源量铅锌 37.56 万吨，铜 0.7144 万吨，

银 651.32 吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。

（二）最近三年简要财务状况

嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 6,042,655,381.43 5,671,274,345.14 4,768,287,118.38

负债总计 4,318,452,903.22 3,893,228,507.92 3,250,407,102.98

所有者权益合计 1,724,202,478.21 1,778,045,837.22 1,517,880,015.40

归属于母公司所有者

1,585,826,760.62 1,577,460,078.63 1,388,443,173.02

权益合计

资产负债率（%） 71.47% 68.65% 68.17%

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 484,891,535.41 550,616,322.20 457,600,631.07

主营业务收入 484,891,535.41 550,616,322.20 457,600,631.07

净利润 32,777,256.23 243,521,993.66 313,486,098.98

归属于母公司所有者 8,366,681.99 189,016,905.61 248,737,773.53

财务顾问报告

的净利润

净资产收益率（%） 0.53 12.75 19.38

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本财务顾问报告签署之日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

嘉华控股董事、监事、高级管理人员简要信息如下：

长期其他国家或

姓名曾用名身份证号码/护照号职务国籍

居住地地区居留权

王忆会无 110108195409****** 董事长中国中国无

岳山无 110103195911****** 董事中国中国无

程维无 120101195412****** 董事中国中国无

Charlie

江泓毅 S267**** 董事新加坡新加坡无

Jiang

杜林华无 110104195304****** 监事中国中国无

楼为华无 310107195311****** 总经理中国中国香港

张国安无 110102196003****** 副总经理中国中国无

马健无 110102195412****** 副总经理中国中国无

孙华无 372824197102****** 副总经理中国中国无

截至本财务顾问报告签署之日的最近五年内，上述人员未受过与证券市场有

关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人嘉华控股及其控股股东、实际控制人

财务顾问报告

不存在直接、间接持有除北京万通地产股份有限公司外其他上市公司 5%以上已

发行股份的情形。

财务顾问报告

第三节收购方式

一、收购人在万通地产拥有权益情况

本次收购前，嘉华控股持有万通控股 24.79%股权，万通控股持有万通地产

51.16%股权，为万通地产原控股股东。嘉华控股并未直接持有万通地产权益。

本次收购完成后，嘉华控股将持有万通地产 732,558,141 股股份，占发行后

总股本比例为 35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公

司的实际控制人。

二、本次收购方式

根据嘉华控股与万通地产于 2015 年 7 月 3 日签署的《认购协议》，嘉华控

股拟在本次收购中以现金认购万通地产非公开发行 A 股股票 732,558,141 股。本

次发行完成后，嘉华控股将持有万通地产 35.66%股权，嘉华控股将成为上市公

司控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。

三、《认购协议》的主要内容

2015 年 7 月 3 日，嘉华控股与上市公司签署了《认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

发行人：万通地产

认购人：嘉华控股

签订时间：2015 年 7 月 3 日

（二）认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

认购方式为支付人民币现金。

2、认购价格

财务顾问报告

本次发行的定价基准日为万通地产审议本次发行相关事宜召开的第六届董

事会第三次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交

易日股票均价的 90%，即人民币每股 4.30 元。若万通地产股票在定价基准日至

发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次

发行股票的价格将作相应调整。

3、认购数量

嘉华控股认购数量为 732,558,141 股。若万通地产股票在定价基准日至发行

日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则嘉华控股

的上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。

4、款项支付

认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》

（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向

指定的缴款专用账户支付认购款项。

（三）认购股份的限售期

认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。

（四）协议生效条件和生效时间

本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

1、万通地产法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人

或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；

2、本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；

3、中国证监会核准本次发行。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、

承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

财务顾问报告

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对

万通地产构成违约，认购人应在缴款通知载明的支付时间期满后 3 个工作日向万

通地产一次性支付金额相当于认购总价的 1%的违约金。认购人向万通地产全额

支付违约金后仍不足以弥补万通地产因收购人的违约行为遭受的损失的，万通地

产有权要求收购人额外承担相应的损害赔偿责任。

四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

截至本财务报告签署之日，本次交易不存在尚需履行的批准程序，已履行的

批准程序如下：

2015 年 7 月 2 日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购

本次万通地产非公开发行股份 732,558,141 股。

2015 年 7 月 3 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行

方案的相关议案。

2015 年 8 月 7 日，上市公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次非

公开发行的相关议案。

2016 年 3 月 2 日，上市公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委

员会审核，获得通过。

2016 年 6 月 13 日，中国证监会印发了（证监许可[2016]876 号）《关于核准

北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准万通地产本次非公开

发行。

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人已认购万通地产本次非公开发行 A

股股票 732,558,141 股，共计持有万通地产股票 732,558,141 股。截至本财务顾问

报告签署之日，收购人拥有的万通地产股份不存在质押、冻结等任何权利限制的

情形。

财务顾问报告

第四节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告

书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方

式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为：嘉华控股在其制作的收购报告书中所披露的信

息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16

号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人的收购目的的核查

嘉华控股在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：

上市公司目前主营业务为房地产开发。在国家调整产业结构的背景下，房地

产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指

标出现下滑，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善上

市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，上市公司

曾拟收购重组互联网相关资产，并对现有房地产业务进行战略性调整。

上市公司于 2015 年 1 月 6 日申请停牌，停牌期间，上市公司曾连续与多家

互联网标的公司展开深入磋商与谈判，但由于交易各方对交易价格、交易结构、

交易方式等重要问题存在较大分歧。虽交易各方经过深入沟通与协商，但依然无

法在规定的时间内达成一致，最终，上市公司认为本次重大资产重组的条件尚不

成熟，继续推进将面临极大不确定性，决定终止重组事项。

为继续推动上市公司的转型发展，提升上市公司转型期间的抗风险能力，强

化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益，基于冯仑先生、

王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，基于对上市公司企业自身价值

财务顾问报告

的认可，以及出于对上市公司未来发展的良好预期，嘉华控股希望在帮助上市公

司转型期间能够更多地承担对上市公司的经营责任，对上市公司现有业务进行梳

理，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而提升上市公司的价值、增强公司

的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众股东的投资回报。

本次非公开发行完成后，上市公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房

地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及

业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京

津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升

级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度

下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由

“第二产业”向“第三产业”的转型升级。

1、区域优先、区域聚焦，深耕京津冀

2015 年 4 月 30 日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展

规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序

疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等

重点领域率先取得突破。规划的实施将极大推动区域内公共服务的一体化，并促

进区域经济的共同发展，地处京津冀之间的房地产业必将成为市场热点。

作为行业内知名的房地产企业，万通地产自成立以来总部一直位于北京，主

要业务也一直集中于京津冀地区。通过多年的沉淀和积累，公司与京津冀地区的

诸多政府部门和银行建立了比较好的信任与合作关系，较为熟悉区域内的房地产

业政策和信贷政策，对地区经济发展现状和未来的前景也具有较深刻的理解，使

得公司在顺应国家“京津冀协同发展”发展规划方面具备较强的先发优势。特别

是从 2009 年起，嘉华控股和万通控股共同加大了在河北香河地区的土地整理和

新农村建设规模，与上市公司在该区域的房地产开发业务取得了较好的协同效应，

通过本次非公开发行募集资金，上市公司将实现在京津冀区域的进一步深耕发展。

2、以科技和服务相结合，转变房地产业发展模式

经过十几年以来的持续发展，中国的房地产业逐渐由成长阶段走向成熟阶段。

随着房地产业进入成熟阶段，房地产行业也需要从简单追求开发规模的经营模式

财务顾问报告

逐步转变为“高科技+服务业+房地产”的经营模式，这将给房地产业的发展带来新

的机遇。

与此同时，从当前世界科技和产业发展的新动向来看，新能源、新材料、节

能环保、体育、物联网、云计算和智慧地球等新兴技术和产业将显著地改变人类

生产、生活和创新的方式，这些新的技术和产业与房地产业相结合后，将会极大

的改变房地产业目前的发展模式，并给行业中的诸多企业带来新的机遇。

嘉华控股近年以来一直在持续探索以高科技、服务业与房地产的结合，实现

房地产业转型升级的新模式，并取得了一定的经验，公司也围绕房地产与高科技

和服务相结合的方向在新能源、新材料、节能环保、医疗健康、体育和会展等领

域展开了深入的研究或布局，本次非公开发行完成后，嘉华控股将结合前期探索

取得的经验，大力帮助上市公司实现房地产业务向第三产业发展的转型升级。

本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟

通，并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解。

经核查，本财务顾问认为：嘉华控股的收购目的不存在与现行法律、法规

要求相违背的情形，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能

力，有利于维护上市公司公众股东利益。

三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的

主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

（一）对收购人是否具备主体资格的核查

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状

况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。

经核查，收购人不存在下列情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

财务顾问报告

形。

经核查，收购人符合下列要求：

1. 已提供营业执照、组织机构代码证等在中国境内登记注册的法人证明文

件；

2. 已提供对上市公司后续发展计划可行性的说明；

3. 已提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

4. 收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

5. 已提供收购人及收购人控股股东、实际控制人所拥有的核心企业及其核

心业务、关联企业及其主营业务的说明；

6. 收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在其他持股 5%以上的上市

公司及金融机构的情形；

7. 收购人成立时间已满三年；

8. 收购人就本次收购万通地产股份有限公司相关事宜聘请的财务顾问天

风证券股份有限公司已就收购人最近三年的诚信记录、收购资金来源合

法性、具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、

完整性出具核查意见。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现嘉华控股

存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条的

规定，嘉华控股具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

嘉华控股本次认购万通地产非公开发行 A 股股票 732,558,141 股，按照本次

非公开发行价格 4.30 元计算，本次收购涉及资金总额为 3,150,000,006.30 元。

嘉华控股创业于 1992 年，注册资本 1.92 亿元人民币。截至本财务顾问报告

出具日，嘉华控股主营业务涉及物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨

询；项目投资；投资管理；资产管理等。嘉华控股最近三年未经审计的主要财务

财务顾问报告

指标如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 6,042,655,381.43 5,671,274,345.14 4,768,287,118.38

负债总计 4,318,452,903.22 3,893,228,507.92 3,250,407,102.98

所有者权益合计 1,724,202,478.21 1,778,045,837.22 1,517,880,015.40

归属于母公司所有者

1,585,826,760.62 1,577,460,078.63 1,388,443,173.02

权益合计

资产负债率（%） 71.47% 68.65% 68.17%

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 484,891,535.41 550,616,322.20 457,600,631.07

主营业务收入 484,891,535.41 550,616,322.20 457,600,631.07

净利润 32,777,256.23 243,521,993.66 313,486,098.98

归属于母公司所有者

8,366,681.99 189,016,905.61 248,737,773.53

的净利润

净资产收益率（%） 0.53 12.75 19.38

收购人用于认购万通地产非公开发行股份的资金为其合法的自有资金或自

筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与

上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具

备收购的实力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，自然人王忆会先生持有嘉华控股 82%的股权，为嘉华控股的控股股

东及实际控制人。王忆会先生控制多家企业并担任部分企业的董事，熟悉有关法

律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。

通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基

本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机

构和业务五方面独立。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：嘉华控股具备规范运作上市公司

的管理能力。

财务顾问报告

（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，嘉华控股不存在需要承担的其他

附加义务的情况。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必要的

核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，截至本财务顾问报告签署日的最近五

年内，收购人及其全体董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况

良好，未见不良诚信记录。

综上所述，本财务顾问认为：嘉华控股具备《收购管理办法》规定的主体

资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存

在不良诚信记录情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了

与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股

股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公

司间保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性等。收购人及相关人员通过介

绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司

的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其

控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定

和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

财务顾问报告

五、对收购人股权控制结构的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，嘉华控股股权控制结构如下图所示：

王忆会岳山程大雄

82% 10% 8%

嘉华控股

收购人的控股股东和实际控制人均为王忆会先生。

经核查收购人的工商注册登记资料，本财务顾问认为：截至本财务顾问报

告签署日，收购人在其编制的收购报告书中披露的收购人股权控制结构真实、

准确、完整；收购人与其实际控制人王忆会不存在其他未予披露的控制关系。

在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人

的行为。

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

（一）本次收购涉及的资金总额

嘉华控股本次认购万通地产非公开发行 A 股股票 732,558,141 股，按照本次

非公开发行价格 4.30 元计算，本次收购涉及资金总额为 3,150,000,006.30 元。

（二）本次收购涉及的资金来源

收购人用于认购万通地产非公开发行股份的资金为其合法的自有资金或自

筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与

上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

（三）本次收购涉及的资金支付方式

财务顾问报告

收购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》

（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向

指定的缴款专用专户支付认购款项。

经核查，本财务顾问认为：嘉华控股本次认购股份的资金来自于自有资金

或自筹资金，来源合法，未直接或间接来源于万通地产及其关联方，不存在通

过与万通地产进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

七、对收购人是否以证券支付收购价款核查

《认购协议》中已约定认购支付方式为人民币现金，因此本次收购不存在以

证券支付收购价款的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

2015 年 7 月 2 日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购

本次万通地产非公开发行股份 732,558,141 股。

2015 年 7 月 3 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行

方案的相关议案。

2015 年 8 月 7 日，上市公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次非

公开发行的相关议案。

2016 年 3 月 2 日，上市公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委

员会审核，获得通过。

2016 年 6 月 13 日，中国证监会印发了《关于核准北京万通地产股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876 号），核准万通地产本次非公开

发行。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人对本次收

购事宜已履行了必要的批准程序，已获得必要的授权和批准，并按照有关规定

履行了信息披露义务。

财务顾问报告

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，过渡期内，收购人没有调整万通地产经营范围、万通地产公司章程、

组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响万通地产的稳定经营。

经核查，本财务顾问认为：上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保

持万通地产的业务稳定和发展，有利于维护万通地产及全体股东的利益。

十、对收购人提出的后续计划的核查

本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，收购人后续计划的具体

情况如下：

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整

截至本财务顾问报告签署之日，除万通地产公告已披露的内容外，收购人没

有在未来 12 个月内改变万通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，除万通地产公告已披露的内容外，收购人没

有在未来 12 个月内对万通地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买或置换资产的重组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有改变万通地产现任董事会或高级

管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或

建议、更换万通地产高级管理人员的计划或建议；就万通地产董事、高级管理人

员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的

计划

财务顾问报告

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对万通地产公司章程条款进行修

改的计划。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有主动提出对万通地产员工聘用计

划进行重大调整、变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大变化

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对万通地产分红政策进行调整的

计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，万通地产的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业

及城市化发展的现状，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，

进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以

高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新

城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化

连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”

向“第三产业”的转型升级。

截至本财务顾问报告签署之日，除万通地产公告已披露的内容外，收购人没

有其他会对万通地产组织结构产生重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合

相关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不

利影响的情况。

十一、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业

竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

（一）对保持上市公司经营独立性的核查

本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务

财务顾问报告

独立；收购人保证上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权

等方面均保持独立；收购人将按照有关法律法规及万通地产公司章程的规定行使

股东的权利并履行相应的义务。

为确保本次收购完成后万通地产具有完善的法人治理结构和独立的经营能

力，收购人及其实际控制人已出具承诺函，承诺内容如下：

（一）保证上市公司人员独立：1、本次认购完成后，上市公司的总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取

薪酬，不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业担任经营性职务。2、

本次认购完成后，上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、王忆会、本公司

及王忆会实际控制下的其他企业完全独立。3、本次认购完成后，本公司、王忆

会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等

高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使

职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整：1、本次认购完成后，上市公司具有独

立完整的资产。2、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控

制下的其他企业不会违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立：1、本次认购完成后，上市公司将保持独

立的财务部门和独立的财务核算体系。2、本次认购完成后，上市公司将保持具

有规范、独立的财务会计制度。3、本次认购完成后，上市公司独立在银行开户，

不与本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业共用银行账户。4、本次认

购完成后，上市公司的财务人员不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他

企业兼职。5、本次认购完成后，上市公司将保持依法独立纳税。6、本次认购完

成后，上市公司能够独立作出财务决策，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际

控制下的其他企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立：1、本次认购完成后，上市公司将保持健全

的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、本次认购完成后，

上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和

公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立：1、本次认购完成后，上市公司拥有独立开

财务顾问报告

展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面

保持独立，具有独立自主经营的能力。2、本次认购完成后，本公司、王忆会、

本公司及王忆会实际控制下的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司

的业务活动进行干预。3、本次认购完成后，北京万通地产股份有限公司将作为

本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业

所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。除万通地产外，本公司

（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再

从事与万通地产构成实质性同业竞争的业务和经营。4、本次认购完成后，本公

司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业将尽量减少及避免与上市公

司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进

行。

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，万通地产具有独立的法人资

格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与万

通地产在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对

于万通地产的独立经营能力并无实质性影响。

（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查

1、同业竞争情况

截至本财务报告签署之日，本次发行后嘉华控股或其实际控制人王忆会控制

的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：

（1）北京京伯房地产开发有限公司

名称北京京伯房地产开发有限公司

住所北京市怀柔区怀北镇西庄 308 号

注册资本 800 万美元

法定代表人岳山

统一社会信用代码 91110116700009495R

企业类型有限责任公司（台港澳与境内合作）

经营期限 1999 年 07 月 29 日-2049 年 07 月 29 日

财务顾问报告

在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧，北京市少年犯

管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋

经营范围

及其物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

北京星辰投资管理有限公司 50%

股权结构

香港富安国际发展有限公司 50%

北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万

美元，王忆会通过其持股45%的公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%

股权。

京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平

方米，规划总建筑面积45.1万平方米。

（2）北京市瑞景园房地产开发有限公司

名称北京市瑞景园房地产开发有限公司

住所北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室

注册资本 1,000 万元

法定代表人岳山

统一社会信用代码 91110116754183296R

企业类型其他有限责任公司

经营期限 2003 年 08 月 24 日-2033 年 08 月 23 日

房地产开发；销售建筑材料；酒店管理。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

经营范围准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动）

嘉华控股 85%

股权结构

第一财富资产运营策划（北京）有限公司 15%

北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本 1,000

万元，嘉华控股持有其 85%股权。

财务顾问报告

瑞景园公司是为开发“复兴路 26 号办公楼项目”而成立的项目公司，该项

目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、

《建筑工程施工许可证》。

（3）北京汉基房地产开发有限责任公司

名称北京汉基房地产开发有限责任公司

住所北京市怀柔区迎宾中路 36 号 4076 室

注册资本 7,800 万元

法定代表人刘大基

统一社会信用代码 911101161026153806

企业类型其他有限责任公司

经营期限 1995 年 07 月 21 日-2045 年 07 月 20 日

房地产开发；销售商品房；计算机软件开发；销售

百货、建筑材料、金属材料、木材、五金交电、化

工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、机电

设备、日用杂品、针纺织品、汽车配件；信息咨询

经营范围

服务（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

嘉华控股 60%

股权结构

刘大基 40%

北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自 2001 年起

先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。汉基公司未开展房地

产开发业务，与上市公司不存在同业竞争。

（4）盛达置地投资有限公司

名称盛达置地投资有限公司

住所香河县经济技术开发区平安大街 8 号

财务顾问报告

注册资本 20,000 万元

法定代表人王忆会

统一社会信用代码 91131024682782491E

企业类型其他有限责任公司

经营期限 2008 年 12 月 18 日-2028 年 12 月 17 日

对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施建设，

公共基础设施管理业，土地整理开发，环境管理业，

经营范围租赁和商业服务业，娱乐业，房地产业，住宿、餐

饮业，商品批发、零售业，仓储业，运输服务业，

家具制造业的投资**

嘉华控股 27%

万通控股 27%

股权结构

香河县盛达房地产开发有限公司 36%

香河县平安投资有限公司 10%

盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级开发。

盛达置地注册资本 20,000 万元，其中嘉华控股持有其 27%股权，万通控股持有

其 27%股权。

盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用

总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河

县安平镇 9.7 平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、

安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地

储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。

盛达置地未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

（5）山东建银中邦投资有限公司

名称山东建银中邦投资有限公司

住所兰山区通达路与聚才路交汇处中元国际 2102 室

注册资本 10,000 万元

法定代表人王忆会

财务顾问报告

统一社会信用代码 91371300561447048L

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限 2010 年 09 月 10 日-2030 年 09 月 10 日

企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期

经营范围货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉华控股 50%

股权结构

张宗芹 50%

建银公司主营业务为土地一级整理，未开展房地产开发业务，与上市公司不

构成实质性同业竞争。

（6）北京联星房地产开发有限责任公司

嘉华控股曾持有联星公司 51%的股权，同时，联星公司经营范围涉及“房地

产项目开发；销售、经营商品房”。截至本财务顾问报告签署之日，嘉华控股已

将联星公司股权转出，不再持有联星公司任何权益。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会

于 2015 年 7 月 3 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

（1）本公司（本人）承诺将北京万通地产股份有限公司作为本公司（本人）

及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务

的相关资产的最终整合的唯一平台。

（2）本公司（本人）承诺北京京伯房地产开发有限公司完成亚运新新家园

尾盘销售后不再开展房地产开发业务。

（3）本公司（本人）承诺对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星

房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管，并保证上述公

司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务。

（4）本公司（本人）承诺北京汉基房地产开发有限责任公司未来不会开展

财务顾问报告

房地产开发业务。

（5）本公司（本人）承诺盛达置地投资有限公司、山东建银中邦投资有限

公司主营业务仅为土地一级整理，未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地

产开发业务。

（6）本次非公开发行完成后，在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下，

本公司（本人）将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营

其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争

性的行为，以保障上市公司及其股东的利益，但由王忆会或其控制的关联方与北

京万通地产股份有限公司合资成立、且由万通地产控制的该等公司或实体除外。

为进一步解决同业竞争，维护万通地产及其广大中小投资者利益，2015 年

12 月 8 日，嘉华控股及实际控制人王忆会特作出补充承诺如下：

（1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的亚运

新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发业务。

（2）本公司（本人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京

联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对外转

让等方式予以处置。

（3）除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他

具有实际控制权的企业均不再从事房地产开发业务。

经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司现存的同业竞争关系，系双

方在市场化的经营活动中各自自然形成。本次收购完成后，收购人已承诺将上

市公司作为其房地产开发业务的唯一平台，收购人现存的房地产业务同业竞争

问题将通过业务托管、资产注入或其他合法合规的方式予以适当解决。如上述

承诺得到切实履行，收购人与上市公司的同业竞争问题将在合理的时期内得到

解决，收购人亦将在收购完成后减少及避免与上市公司出现同业竞争情形，现

存的同业竞争问题对本次收购不产生实质影响。

（三）对收购人与上市公司关联交易的核查

财务顾问报告

本次收购前，嘉华控股持有万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控

股”）24.79%股权，万通控股持有万通地产 51.16%股权，为万通地产原控股股东。

嘉华控股为万通地产关联人，参与万通地产 2015 年度非公开发行，构成关联交

易。

2012年5月11日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与

北京万通时尚置业有限公司就北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼4号

楼22层02单元物业（建筑面积357.4平方米）签订了《租赁协议》，租赁期限至2015

年5月31日，月租金285元/平米，月物业费28元/平米，并于2015年3月6日签订了

续租协议，续租期自2015年6月1日至2020年5月31日止。

除上述交易情况外，本次收购完成后，嘉华控股及其关联方与万通地产之间

尚无新的可预见的经常性关联交易。

本次认购后，嘉华控股将成为万通地产的控股股东，为保证万通地产及其中

小股东的合法权益，嘉华控股及其控股股东、实际控制人王忆会先生承诺：“本

公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免与万通地产之间的关联交易。对于无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化原

则，按照有关法律法规、规范性文件和万通地产的《公司章程》等有关规定履行

关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害万通地产及其他股东的合法权益。

如因本公司（本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致万通地产权益受到

损害的，本公司（本人）同意向万通地产承担相应的损害赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将会规范和减少收

购人与上市公司间的关联交易，将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公

允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他

补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署日，不存在在收购标的上设定的其他权利及在收购

价款之外作出其他补偿安排的情况。

财务顾问报告

根据收购人出具的《承诺函》，承诺收购人自新增股份上市之日起，至 36

个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。

经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标

的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补

偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

除收购人对万通地产 2015 年度非公开发行股份的认购及相关保证金的缴付

外，本财务报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在如下交易：

1、与万通地产及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

于万通地产最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与万通地产及其董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的交易；

3、对万通地产的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相

应的补偿或者其他任何类似安排；

4、对万通地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：除收购人对万通地产 2015 年度非公开发行股份

的认购及相关保证金的缴付外，收购人与上市公司之间不存在上述重大交易。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负

债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查

截至本财务顾问报告出具之日，万通地产已出具声明：

“嘉华东方控股（集团）有限公司本次对北京万通地产股份有限公司（以下

简称“上市公司”）进行收购，上市公司原控股股东万通投资控股股份有限公司、

实际控制人冯仑及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解

财务顾问报告

除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

特此声明。”

经核查，本财务顾问认为：万通地产原控股股东万通控股、原实际控制人

冯仑及其关联方不存在未清偿对万通地产的非经常性资金占用、未解除万通地

产为其负债提供担保或损害万通地产利益的其它情形。

十五、对收购人要约豁免条件的评价

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东

批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且

公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，“相关投资者可以免于按照前

款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让

和过户登记手续”。

本次收购后，嘉华控股将直接持有上市公司 35.66%股权，触发要约收购义

务。根据《收购管理办法》的规定，由于嘉华控股已承诺本次认购的股份自该等

股份上市之日起 36 个月内不转让，并已经上市公司股东大会审议同意嘉华控股

免于发出要约，嘉华控股因本次交易取得的股份可以免于提交豁免申请，直接向

证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第

六十三条中免于提交豁免申请之情形。因此，收购人可以免于向中国证监会提

交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户

登记手续。

十六、对前六个月内买卖万通地产股票情况的核查

（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

上市公司本次相关事宜停牌日（即 2015 年 1 月 6 日）前 6 个月内（即 2014

年 7 月 6 日至 2015 年 1 月 6 日），收购人不存在通过证券交易所的交易系统买

卖万通地产股票的情况。

财务顾问报告

（二）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属

前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

在万通地产停牌日（2015 年 1 月 6 日）前 6 个月内（即 2014 年 7 月 6 日至

2015 年 1 月 6 日），嘉华控股董事程维的女儿程桂明存在买卖万通地产股票的

情形。具体情况如下：

交易日期交易性质交易股数

2014-11-04 买入 4000

2014-11-04 买入 700

2014-11-04 买入 28600

2014-11-04 买入 5000

2014-11-04 买入 1000

2014-11-04 买入 8500

2014-11-04 买入 10000

2014-11-04 买入 5000

2014-11-04 买入 2500

2014-11-04 买入 5000

2014-11-04 买入 2100

2014-11-04 买入 8860

2014-11-04 买入 5000

2014-11-04 买入 1000

2014-11-04 买入 100

2014-11-04 买入 7640

2014-11-04 买入 1200

2014-11-04 买入 100

2014-11-04 买入 11000

2014-11-04 买入 6000

2014-11-04 买入 2000

2014-11-04 买入 300

2014-11-04 买入 2500

财务顾问报告

2014-11-04 买入 200

2014-11-04 买入 100

2014-11-04 买入 16600

2014-11-04 买入 21440

2014-11-04 买入 2000

2014-11-04 买入 1

2014-11-04 买入 16559

2014-11-05 买入 1795

2014-11-05 买入 3000

2014-11-05 买入 2400

2014-11-05 买入 9200

2014-11-05 买入 3200

2014-11-05 买入 4000

2014-11-05 买入 1000

2014-11-05 买入 4000

2014-11-05 买入 600

2014-11-05 买入 200

2014-11-05 买入 10000

2014-11-05 买入 1500

2014-11-05 买入 2600

2014-11-05 买入 6505

2014-11-11 卖出 99820

2014-11-11 卖出 180

2014-11-11 卖出 30000

2014-11-13 买入 10000

2014-11-13 买入 9200

2014-11-13 买入 800

2014-11-13 买入 7600

2014-11-13 买入 5000

2014-11-13 买入 3000

2014-11-13 买入 500

财务顾问报告

2014-11-13 买入 3200

2014-11-13 买入 3500

2014-11-13 买入 1000

2014-11-13 买入 6200

2014-12-04 买入 30000

2014-12-04 卖出 1600

2014-12-04 卖出 1500

2014-12-04 卖出 1000

2014-12-04 卖出 4000

2014-12-04 卖出 4300

2014-12-04 卖出 100

2014-12-04 卖出 400

2014-12-04 卖出 300

2014-12-04 卖出 3000

2014-12-04 卖出 5600

2014-12-04 卖出 5700

2014-12-04 卖出 2500

2014-12-05 卖出 10000

2014-12-08 卖出 20000

2014-12-08 卖出 800

2014-12-08 卖出 5700

2014-12-08 卖出 200

2014-12-08 卖出 1200

2014-12-08 卖出 1000

2014-12-08 卖出 500

2014-12-08 卖出 1700

2014-12-08 卖出 10000

2014-12-08 卖出 1900

2014-12-08 卖出 1500

2014-12-08 卖出 3000

财务顾问报告

2014-12-08 卖出 2500

2014-12-08 买入 9380

2014-12-08 买入 1100

2014-12-08 买入 600

2014-12-08 买入 1000

2014-12-08 买入 3300

2014-12-08 买入 1000

2014-12-08 买入 1400

2014-12-08 买入 1800

2014-12-08 买入 9420

2014-12-08 买入 20000

2014-12-23 卖出 440

2014-12-23 卖出 2000

2014-12-23 卖出 3500

2014-12-23 卖出 10100

2014-12-23 卖出 3960

2015-01-05 卖出 30000

截至本财务顾问报告出具日，程桂明持有万通地产股票数量余额为 0 股。

嘉华控股董事程维承诺：“本人未向包括程桂明在内的任何人提出相关的内

幕信息，亦未提出过任何关于买卖万通地产股票的建议。本人及近亲属将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

嘉华控股董事程维的女儿程桂明承诺：“本人知悉本次交易系通过万通地产

公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本

人在自查期间内买卖万通地产股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立

判断，未曾知晓本次非公开发行与收购的谈判内容和相关信息，不存在利用内幕

信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规

范性文件规范交易行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万通地产股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为。

财务顾问报告

本人承诺，若上述买卖万通地产股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，

本人愿意将因上述万通地产股票交易而获得的全部收益上交至万通地产。

本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证

上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”

上市公司本次相关事宜停牌日（即 2015 年 1 月 6 日）前 6 个月内（即 2014

年 7 月 6 日至 2015 年 1 月 6 日），除嘉华控股董事程维的女儿程桂明外，收购人

的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易

所的交易系统买卖万通地产股票的情况。

（三）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况

上市公司本次相关事宜停牌日（即 2015 年 1 月 6 日）前 6 个月内（即 2014

年 7 月 6 日至 2015 年 1 月 6 日），本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员

及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。

经核查，本财务顾问认为：上市公司本次相关事宜停牌日（即 2015 年 1 月

6 日）前 6 个月内（即 2014 年 7 月 6 日至 2015 年 1 月 6 日），除嘉华控股董事

程维的女儿程桂明外，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属，本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证

券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。本次交易不存在利用内幕信息

买卖股票的情形。

十七、结论性意见

本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的相关资料，并在本报告所依据的

假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财

务顾问意见：

本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人的主体资格符合《上

市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条

规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规

定；收购人关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具

财务顾问报告

备履行相关承诺的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》

和《上市规则》等相关法律、法规的规定，公平、合理、合法，不存在损害上

市公司及非关联股东的情形，符合上市公司及股东的长远利益；本次收购符合

《收购管理办法》第六十三条中关于免于提出豁免申请的情形，且收购人本次

收购行为已履行了必要的授权和批准程序。

财务顾问报告

第五节备查文件

一、备查文件目录

1. 收购人工商营业执照（已三证合一）；

2. 收购人董事、监事、高级管理人员的名单、简历及其身份证明文件；

3. 嘉华控股收购万通地产股东会决议；

4. 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议；

5. 收购人关于本次收购资金来源的声明；

6. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的

相关交易的协议（收购人之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万

通时尚置业有限公司间签订的《租赁协议》、《续租协议》）；

7. 报告日前 24 个月内无重大交易的承诺函；

8. 收购人出具的《关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的

说明》；

9. 收购人及其董监高及其直系亲属、相关中介机构及经办人员及其直系亲

属名单及二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算机构的证明文件；

10. 收购人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函；

11.收购人及其实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；

12. 收购人出具的不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管

理办法》第五十条规定的说明；

13. 收购人对上市公司后续发展计划的说明函及其可行性的说明；

14. 收购人及收购人控股股东、实际控制人所拥有的核心企业及其核心业务、

关联企业及其主营业务的说明；

15. 收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在其他持股 5%以上的上市

财务顾问报告

公司的说明；

16. 收购人最近三年未经审计财务会计报表；

17.关于未完成嘉华东方控股（集团）有限公司 2015 年度审计工作的原因说

明；

18.财务顾问报告（投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查

阅财务顾问报告全文）；

19.法律意见书（投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅

法律意见书全文）

二、备置地点

本财务顾问报告全文及上述备查文件备置于北京万通地产股份有限公司。

联系地址：北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4A 层

联系人：陈辉

电话：010-59071169

传真：010-59071159

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本财务顾问报告

全文。

（以下无正文）

财务顾问报告

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司

收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：______________

余磊

内核负责人：______________

王育贵

部门负责人：______________

王晖

财务顾问主办人：_______________ ______________

黄彦舒谌龙

天风证券股份有限公司

年月日

财务顾问报告

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公北京万通地产股份有财务顾问名

天风证券股份有限公司

司名称限公司称

证券简

万通地产证券代码 600246

称

收购人

名称或嘉华东方控股（集团）有限公司

姓名

实际控

制人是是√否□

否变化

通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

收购方

间接收购 □

式

取得上市公司发行的新股√

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

万通地产向嘉华控股、富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划以 4.30 元/股

的价格非公开发行新股 837,209,302 股，募集资金总额 3,599,999,998.60 元，扣除

方案简发行费用后的募集资金净额 3,556,787,277.68 元用于香河运河国际生态城项目、天

介竺新新家园项目及偿还贷款。收购完成后，嘉华控股将持有万通地产 732,558,141

股股份，占发行后总股本比例为 35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先

生将成为上市公司的实际控制人。

核查意

序号核查事项见备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

收购人身份（收购人如为法人或者

1.1 其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为

自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

财务顾问报告

收购人披露的注册地、住所、联系

1.1.1 电话、法定代表人与注册登记的情是

况是否相符

收购人披露的产权及控制关系，包

括投资关系及各层之间的股权关系

结构图，及收购人披露的最终控制

1.1.2 是

人（即自然人、国有资产管理部门

或其他最终控制人）是否清晰，资

料完整，并与实际情况相符

收购人披露的控股股东及实际控制

1.1.3 人的核心企业和核心业务、关联企是

业，资料完整，并与实际情况相符

是否已核查收购人的董事、监事、

高级管理人员（或者主要负责人）

是

及其近亲属（包括配偶、子女，下

1.1.4 同）的身份证明文件

收购人的董事江泓毅拥有新加坡

上述人员是否未取得其他国家或地

否护照，总经理楼为华拥有香港居留

区的永久居留权或者护照

权

收购人及其关联方是否开设证券账详见自查报告及中国证券登记结

是

户（注明账户号码）算机构的证明文件

（如为两家以上的上市公司的控股

股东或实际控制人）是否未持有其不适用

1.1.5

他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司

以及银行、信托公司、证券公司、不适用

保险公司等其他金融机构的情况

收购人所披露的实际控制人及控制

方式与实际情况是否相符（收购人

1.1.6 是

采用非股权方式实施控制的，应说

明具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

收购人披露的姓名、身份证号码、

1.2.1 住址、通讯方式（包括联系电话）不适用

与实际情况是否相符

是否已核查收购人及其直系亲属的

1.2.2 不适用

身份证明文件

财务顾问报告

上述人员是否未取得其他国家或地

不适用

区的永久居留权或者护照

是否已核查收购人最近 5 年的职业

不适用

1.2.3 和职务

是否具有相应的管理经验不适用

收购人与最近 5 年历次任职的单位

1.2.4 不适用

是否不存在产权关系

收购人披露的由其直接或间接控制

1.2.5 的企业核心业务、关联企业的主营不适用

业务情况是否与实际情况相符

收购人及其关联方是否开设证券账

不适用

户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股

股东或实际控制人）是否未持有其不适用

1.2.6

他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司

以及银行、信托公司、证券公司、不适用

保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

收购人是否具有银行、海关、税务、

1.3.1 环保、工商、社保、安全生产等相是

关部门出具的最近 3 年无违规证明

如收购人设立未满 3 年，是否提供

了银行、海关、税务、环保、工商、

1.3.2 社保、安全生产等相关部门出具的不适用

收购人的控股股东或实际控制人最

近 3 年的无违规证明

收购人及其实际控制人、收购人的

高级管理人员最近 5 年内是否未被

1.3.3 采取非行政处罚监管措施，是否未是

受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚

收购人是否未涉及与经济纠纷有关

1.3.4 的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或是

者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

财务顾问报告

被收购人控制其他上市公司的，是

否不存在因规范运作问题受到证监

不适用

会、交易所或者有关部门的立案调

查或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是

否不存在因占用其他上市公司资金

不适用

或由上市公司违规为其提供担保等

问题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况是纳税情况正常

收购人及其实际控制人是否不存在

其他违规失信记录，如被海关、国

1.3.7 是

土资源、环保等其他监管部门列入

重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

收购人是否不存在《上市公司收购

1.4.1 是

管理办法》第六条规定的情形

收购人是否已按照《上市公司收购

1.4.2 管理办法》第五十条的规定提供相是

关文件

收购人为多人的，收购人是否在股

权、资产、业务、人员等方面存在不适用

关系

1.5

收购人是否说明采取一致行动的目

的、一致行动协议或者意向的内容、不适用

达成一致行动协议或者意向的时间

收购人是否接受了证券市场规范化

是

运作的辅导

1.6 收购人董事、监事、高级管理人员

是否熟悉法律、行政法规和中国证是

监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

收购人本次收购上市公司是否属于

2.1.1 是

同行业或相关行业的收购

收购人本次收购是否属于产业性收

是

2.1.2 购

是否属于金融性收购否

财务顾问报告

收购人本次收购后是否自行经营否

2.1.3

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

截至本财务顾问报告签署之日，收

收购人是否拟在未来 12 个月内继

2.3 否购人没有在未来 12 个月内继续增

续增持上市公司股份

持万通地产股份的计划。

收购人为法人或者其他组织的，是

2.4 否已披露其做出本次收购决定所履是

行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

以现金支付的，根据收购人过往的

财务资料及业务、资产、收入、现

3.1.1 是

金流的最新情况，说明收购人是否

具备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

除收购协议约定的支付款项外，收

购人还需要支付其他费用或承担其

他附加义务的，如解决原控股股东

3.1.2.1 不适用

对上市公司资金的占用、职工安置

等，应说明收购人是否具备履行附

加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购

价款的，收购人是否已提出员工安不适用

3.1.2.2 置计划

相关安排是否已经职工代表大会同

不适用

意并报有关主管部门批准

如存在以资产抵扣收购价款或者在

收购的同时进行资产重组安排的，

不适用

收购人及交易对方是否已履行相关

3.1.2.3

程序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属

不适用

及定价公允性

收购人就本次收购做出其他相关承

3.1.3 诺的，是否具备履行相关承诺的能是

力

财务顾问报告

收购人是否不存在就上市公司的股

份或者其母公司股份进行质押或者

3.1.4 对上市公司的阶段性控制作出特殊是

安排的情况；如有，应在备注中说

明

3.2 收购人的经营和财务状况

收购人是否具有 3 年以上持续经营

是

3.2.1 记录

是否具备持续经营能力和盈利能力是

收购人资产负债率是否处于合理水

是

平

是否不存在债务拖欠到期不还的情

3.2.2 是

况

如收购人有大额应付账款的，应说

不适用

明是否影响本次收购的支付能力

收购人如是专为本次收购而设立的

公司，通过核查其实际控制人所控

3.2.3 不适用

制的业务和资产情况，说明是否具

备持续经营能力

如实际控制人为自然人，且无实业

管理经验的，是否已核查该实际控不适用

3.2.4 制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的

是

问题

3.3 收购人的经营管理能力

基于收购人自身的业务发展情况及

经营管理方面的经验和能力，是否

3.3.1 是

足以保证上市公司在被收购后保持

正常运营

收购人所从事的业务、资产规模、

3.3.2 财务状况是否不存在影响收购人正是

常经营管理被收购公司的不利情形

收购人属于跨行业收购的，是否具

3.3.3 不适用

备相应的经营管理能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

财务顾问报告

收购资金是否不是来源于上市公司

及其关联方，或者不是由上市公司

4.1 是

提供担保、或者通过与上市公司进

行交易获得资金的情况

如收购资金来源于借贷，是否已核

查借贷协议的主要内容，包括借贷

4.2 方、借贷数额、利息、借贷期限、不适用

担保及其他重要条款、偿付本息的

计划（如无此计划，也须做出说明）

截至本财务顾问报告签署之日，收

收购人是否计划改变上市公司的分

4.3 否购人没有对万通地产分红政策进

配政策

行调整的计划。

4.4 收购人的财务资料

收购人为法人或者其他组织的，在

4.4.1 收购报告书正文中是否已披露最近是

3 年财务会计报表

财务顾问报告

合力万盛为收购人的控股子公司，

海牙足球俱乐部为合力万盛的控

股子公司（即收购人的控股孙公

司，以下简称“俱乐部”），截止到

2016 年 7 月 31 日，由于俱乐部的

审计工作尚未完成，导致收购人至

今未能出具 2015 年度审计报告，

其主要原因如下：1、合力万盛于

2015 年初完成对俱乐部的收购，故

嘉华将俱乐部纳入合并报表范围

是首次，公司聘请的会计师系首次

对该俱乐部进行审计；2、俱乐部

位于荷兰，采用的会计准则与中国

收购人最近一个会计年度的财务会大陆的会计准则存在差异，会计报

计报表是否已经具有证券、期货从表编制方法、会计报表期间、会计

4.4.2 否

业资格的会计师事务所审计，并注科目设置均与中国大陆会计准则

明审计意见的主要内容存在差异，故俱乐部无法及时提供

符合中国大陆会计准则的相关财

务资料；3、俱乐部的原始财务信

息均为荷兰语，目前俱乐部无法提

供相关材料的英语或汉语版本，需

要进行翻译，工作量较大。上述原

因导致现今获得的资料无法满足

审计报告的出具要求。目前经收购

人、合力万盛及大华会计师事务所

（收购人聘请的为其进行 2015 年

度财务审计工作的审计机构）三方

协商后，已安排相关人员赴海牙进

行现场审计，预计近期将完成境外

审计工作。

会计师是否说明公司前两年所采用

的会计制度及主要会计政策与最近是

4.4.3

一年是否一致

如不一致，是否做出相应的调整是

财务顾问报告

如截至收购报告书摘要公告之日，

收购人的财务状况较最近一个会计

4.4.4 年度的财务会计报告有重大变动不适用

的，收购人是否已提供最近一期财

务会计报告并予以说明

如果该法人或其他组织成立不足一

年或者是专为本次收购而设立的，

4.4.5 不适用

是否已比照上述规定披露其实际控

制人或者控股公司的财务资料

收购人为上市公司的，是否已说明

不适用

刊登其年报的报刊名称及时间

4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供

依据中国会计准则或国际会计准则不适用

编制的财务会计报告

收购人因业务规模巨大、下属子公

司繁多等原因难以按要求提供财务

是

资料的，财务顾问是否就其具体情

况进行核查

4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的收购人无法按规定提供财务材料

是

原因是否属实的原因详见本表 4.4.2

收购人是否具备收购实力是

收购人是否不存在规避信息披露义

是

务的意图

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范

协议收购的双方是否对自协议签署

5.1.1 到股权过户期间公司的经营管理和不适用

控制权作出过渡性安排

收购人是否未通过控股股东提议改

不适用

选上市公司董事会

5.1.2

如改选，收购人推荐的董事是否未

不适用

超过董事会成员的 1/3

被收购公司是否拟发行股份募集资

不适用

金

5.1.3

是否拟进行重大购买、出售资产及

不适用

重大投资行为

财务顾问报告

被收购公司是否未为收购人及其关

5.1.4 联方提供担保或者与其进行其他关不适用

联交易

是否已对过渡期间收购人与上市公

不适用

司之间的交易和资金往来进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要

5.1.5 履行要约收购义务的情况下，不存

在收购人利用上市公司资金、资产不适用

和信用为其收购提供财务资助的行

为

收购人取得上市公司向其发行的新

5.2

股（定向发行）

是否在上市公司董事会作出定向发

5.2.1 行决议的 3 日内按规定履行披露义是

务

以非现金资产认购的，是否披露非

现金资产的最近 2 年经具有证券、

期货从业资格的会计师事务所审计

5.2.2 不适用

的财务会计报告，或经具有证券、

期货从业资格的评估机构出具的有

效期内的资产评估报告

非现金资产注入上市公司后，上市

5.2.3 公司是否具备持续盈利能力、经营不适用

独立性

国有股行政划转、变更或国有单位

5.3

合并

是否取得国有资产管理部门的所有

5.3.1 不适用

批准

是否在上市公司所在地国有资产管

5.3.2 理部门批准之日起 3 日内履行披露不适用

义务

5.4 司法裁决

申请执行人（收购人）是否在收到

5.4.1 不适用

裁定之日起 3 日内履行披露义务

上市公司此前是否就股份公开拍卖

5.4.2 不适用

或仲裁的情况予以披露

采取继承、赠与等其他方式，是否

5.5 不适用

按照规定履行披露义务

财务顾问报告

5.6 管理层及员工收购

本次管理层收购是否符合《上市公

5.6.1 司收购管理办法》第五十一条的规不适用

定

上市公司及其关联方在最近 24 个

月内是否与管理层和其近亲属及其

不适用

所任职的企业（上市公司除外）不

5.6.2

存在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及

不适用

其他利益输送行为

如还款资金来源于上市公司奖励基

5.6.3 金的，奖励基金的提取是否已经过不适用

适当的批准程序

管理层及员工通过法人或者其他组

5.6.4 织持有上市公司股份的，是否已核不适用

查

所涉及的人员范围、数量、各自的

5.6.4.1 不适用

持股比例及分配原则

该法人或者其他组织的股本结构、

5.6.4.2 不适用

组织架构、内部的管理和决策程序

该法人或者其他组织的章程、股东

5.6.4.3 协议、类似法律文件的主要内容，不适用

关于控制权的其他特殊安排

如包括员工持股的，是否需经过职

5.6.5 不适用

工代表大会同意

以员工安置费、补偿费作为员工持

股的资金来源的，经核查，是否已不适用

取得员工的同意

5.6.6

是否已经有关部门批准不适用

是否已全面披露员工在上市公司中

不适用

拥有权益的股份的情况

是否不存在利用上市公司分红解决

不适用

其收购资金来源

5.6.7

是否披露对上市公司持续经营的影

不适用

响

是否披露还款计划及还款资金来源不适用

5.6.8

股权是否未质押给贷款人不适用

财务顾问报告

外资收购（注意：外资收购不仅审

查 5.9，也要按全部要求核查。其中

5.7

有无法提供的，要附加说明以详细

陈述原因）

外国战略投资者是否符合商务部、

5.7.1 证监会等五部委联合发布的 2005 不适用

年第 28 号令规定的资格条件

外资收购是否符合反垄断法的规定

5.7.2 不适用

并履行了相应的程序

外资收购是否不涉及国家安全的敏

5.7.3 不适用

感事项并履行了相应的程序

外国战略投资者是否具备收购上市

5.7.4 不适用

公司的能力

外国战略投资者是否作出接受中国

5.7.5 不适用

司法、仲裁管辖的声明

外国战略投资者是否有在华机构、

5.7.6 不适用

代表人并符合 1.1.1 的要求

外国战略投资者是否能够提供《上

5.7.7 市公司收购管理办法》第五十条规不适用

定的文件

外国战略投资者是否已依法履行披

5.7.8 不适用

露义务

外国战略投资者收购上市公司是否

5.7.9 取得上市公司董事会和股东大会的不适用

批准

外国战略投资者收购上市公司是否

5.7.10 不适用

取得相关部门的批准

间接收购（控股股东改制导致上市

5.8

公司控制权发生变化）

如涉及控股股东增资扩股引入新股

东而导致上市公司控制权发生变化

的，是否已核查向控股股东出资的

5.8.1 不适用

新股东的实力、资金来源、与上市

公司之间的业务往来、出资到位情

况

财务顾问报告

如控股股东因其股份向多人转让而

导致上市公司控制权发生变化的，

是否已核查影响控制权发生变更的

各方股东的实力、资金来源、相互

5.8.2 之间的关系和后续计划及相关安不适用

排、公司章程的修改、控股股东和

上市公司董事会构成的变化或可能

发生的变化等问题；并在备注中对

上述情况予以说明

如控股股东的实际控制人以股权资

产作为对控股股东的出资的，是否

已核查其他相关出资方的实力、资

5.8.3 不适用

金来源、与上市公司之间的业务、

资金和人员往来情况，并在备注中

对上述情况予以说明

如采取其他方式进行控股股东改制

的，应当结合改制的方式，核查改

5.8.4 不适用

制对上市公司控制权、经营管理等

方面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

本次收购是否不存在其他未披露的

5.9.1 是

一致性动人

收购人是否未通过投资关系、协议、

人员、资金安排等方式控制被收购

5.9.2 是

公司控股股东而取得公司实际控制

权

收购人是否未通过没有产权关系的

第三方持有被收购公司的股份或者

与其他股东就共同控制被收购公司

5.9.3 是

达成一致行动安排，包括但不限于

合作、协议、默契及其他一致行动

安排

如多个投资者参与控股股东改制

的，应当核查参与改制的各投资者不适用

5.9.4 之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权

不适用

做出特殊安排

六、收购程序

财务顾问报告

本次收购是否已经收购人的董事

6.1 是

会、股东大会或者类似机构批准

收购人本次收购是否已按照相关规

6.2 是

定报批或者备案

履行各项程序的过程是否符合有关

6.3 法律、法规、规则和政府主管部门是

的要求

收购人为完成本次收购是否不存在

6.4 是

需履行的其他程序

上市公司收购人是否依法履行信息

6.5 是

披露义务

七、收购的后续计划及相关承诺

是否已核查收购人的收购目的与后

7.1 是

续计划的相符性

收购人在收购完成后的 12 个月内

7.2 是否拟就上市公司经营范围、主营否

业务进行重大调整

收购人在未来 12 个月内是否拟对

上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合否

7.3

作的计划，或上市公司拟购买或置

换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

是否不会对上市公司董事会和高级

7.4 管理人员进行调整；如有，在备注是

中予以说明

是否拟对可能阻碍收购上市公司控

7.5 制权的公司章程条款进行修改；如否

有，在备注中予以说明

财务顾问报告

本次收购完成后，万通地产的发展

将进入一个新的阶段。基于中国房

地产业及城市化发展的现状，收购

人将进一步支持并促进万通地产

的成长以及业务发展，进一步深入

围绕新型城镇化主题，坚持区域优

先、区域聚焦，深耕京津冀，并以

其他对上市公司业务和组织结构有

7.6 否高科技、服务业与房地产的组合，

重大影响的计划

实现房地产业务发展模式的转型

升级，打造新城市化下的新万通，

形成与品牌影响力相匹配的规模，

追求较快速度下的规模化连续增

长之路，逐步实现外延型发展与内

涵型增长并举，实现主业由“第二

产业”向“第三产业”的转型升级。

是否拟对被收购公司现有员工聘用

7.7 计划作出重大变动；如有，在备注否

中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

收购完成后，收购人与被收购公司

8.1.1 之间是否做到人员独立、资产完整、是

财务独立

上市公司是否具有独立经营能力是

8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等

是

方面是否保持独立

财务顾问报告

2012 年 5 月 11 日，嘉华控股之子

公司北京合力万盛国际体育发展

有限公司与北京万通时尚置业有

限公司就北京市朝阳区朝外大街

收购人与上市公司之间是否不存在甲 6 号万通中心写字楼 4 号楼 22

持续的关联交易；如不独立（例如层 02 单元物业签订了《租赁协议》，

8.1.3 对收购人及其关联企业存在严重依否租赁期限至 2015 年 5 月 31 日，并

赖），在备注中简要说明相关情况及于 2015 年 3 月 6 日签订了续租协

拟采取减少关联交易的措施议，续租期自 2015 年 6 月 1 日至

2020 年 5 月 31 日止。

该租赁行为依据市场公允价格进

行，不会导致上市公司对收购人的

重大依赖。

收购人与上市公司现存的同业竞

争关系，系双方在市场化的经营活

动中各自自然形成。本次收购完成

后，收购人已承诺将上市公司作为

其房地产开发业务的唯一平台，收

与上市公司之间的同业竞争问题：

购人现存的房地产业务同业竞争

收购完成后，收购人与被收购公司

问题将通过业务托管、资产注入或

之间是否不存在同业竞争或者潜在

8.2 否其他合法合规的方式予以适当解

的同业竞争；如有，在备注中简要

决。如上述承诺得到切实履行，收

说明为避免或消除同业竞争拟采取

购人与上市公司的同业竞争问题

的措施

将在合理的时期内得到解决，收购

人亦将在收购完成后减少及避免

与上市公司出现同业竞争情形，现

存的同业竞争问题对本次收购不

产生实质影响。

针对收购人存在的其他特别问题，

8.3 不适用

分析本次收购对上市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序

（非简易程序）豁免的情形）

本次增持方案是否已经取得其他有

9.1 不适用

关部门的批准

申请人做出的各项承诺是否已提供

9.2 不适用

必要的保证

9.3 申请豁免的事项和理由是否充分不适用

财务顾问报告

是否符合有关法律法规的要求不适用

9.4 申请豁免的理由不适用

是否为实际控制人之下不同主体间

9.4.1 不适用

的转让

申请人认购上市公司发行新股的特

9.4.2 不适用

别要求

申请人是否已承诺 3 年不转让其拥

9.4.2.1 不适用

有权益的股份

上市公司股东大会是否已同意申请

9.4.2.2 不适用

人免于发出要约

挽救面临严重财务困难的上市公司

9.4.3 不适用

而申请豁免要约收购义务的

申请人是否提出了切实可行的资产

9.4.3.1 不适用

重组方案

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力不适用

方案的实施是否可以保证上市公司

9.4.3.3 不适用

具备持续经营能力

方案是否已经取得公司股东大会的

9.4.3.4 不适用

批准

申请人是否已承诺 3 年不转让其拥

9.4.3.5 不适用

有权益的股份

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查

外，还须核查以下内容）

收购人如须履行全面要约收购义

10.1 不适用

务，是否具备相应的收购实力

收购人以终止被收购公司的上市地

位为目的而发出的全面要约，是否

10.2 不适用

就公司退市后剩余股东的保护作出

适当安排

披露的要约收购方案，包括要约收

购价格、约定条件、要约收购的期

10.3 限、要约收购的资金安排等，是否不适用

符合《上市公司收购管理办法》的

规定

财务顾问报告

支付手段为现金的，是否在作出要

约收购提示性公告的同时，将不少

10.4 于收购价款总额的 20%作为履约保不适用

证金存入证券登记结算机构指定的

银行

10.5 支付手段为证券不适用

是否提供该证券的发行人最近 3 年

10.5.1 经审计的财务会计报告、证券估值不适用

报告

收购人如以在证券交易所上市的债

券支付收购价款的，在收购完成后，

10.5.2 不适用

该债券的可上市交易时间是否不少

于 1 个月

收购人如以在证券交易所上市交易

的证券支付收购价款的，是否将用

10.5.3 以支付的全部证券交由证券登记结不适用

算机构保管（但上市公司发行新股

的除外）

收购人如以未在证券交易所上市交

易的证券支付收购价款的，是否提不适用

10.5.4 供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送

不适用

达和程序安排

十一、其他事项

收购人（包括股份持有人、股份控

制人以及一致行动人）各成员以及

各自的董事、监事、高级管理人员

是

11.1 （或者主要负责人）在报告日前 24 如存在相关情形，应予以说明

个月内，是否未与下列当事人发生

以下交易

如有发生，是否已披露

是否未与上市公司、上市公司的关

联方进行合计金额高于 3000 万元

11.1.1 或者高于被收购公司最近经审计的是

合并财务报表净资产 5%以上的资

产交易（前述交易按累计金额计算）

财务顾问报告

是否未与上市公司的董事、监事、

11.1.2 高级管理人员进行合计金额超过人是

民币 5 万元以上的交易

是否不存在对拟更换的上市公司董

11.1.3 事、监事、高级管理人员进行补偿是

或者存在其他任何类似安排

是否不存在对上市公司有重大影响

11.1.4 的其他正在签署或者谈判的合同、是

默契或者安排

相关当事人是否已经及时、真实、

准确、完整地履行了报告和公告义是

务

相关信息是否未出现提前泄露的情

11.2 是

形

相关当事人是否不存在正在被证券

监管部门或者证券交易所调查的情是

况

上市公司控股股东或者实际控制人

是

是否出具过相关承诺

11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形是

该等承诺未履行是否未对本次收购

不适用

构成影响

上市公司本次相关事宜停牌日（即

2015 年 1 月 6 日）前 6 个月内（即

2014 年 7 月 6 日至 2015 年 1 月 6

经对收购人（包括一致行动人）、收

日），除嘉华控股董事程维的女儿

购人的董事、监事、高级管理人员

程桂明外，收购人、收购人董事、

及其直系亲属、为本次收购提供服

监事、高级管理人员及其直系亲

11.4 务的专业机构及执业人员及其直系否

属，本次收购涉及的相关中介机

亲属的证券账户予以核查，上述人

构、相关经办人员及其直系亲属不

员是否不存在有在本次收购前 6 个

存在通过证券交易所的交易系统

月内买卖被收购公司股票的行为

买卖上市公司股票的行为。本次交

易不存在利用内幕信息买卖股票

的情形。

财务顾问报告

上市公司实际控制权发生转移的，

原大股东及其关联企业存在占用上

11.5 市公司资金或由上市公司为其提供不适用

担保等问题是否得到解决，如存在，

在备注中予以说明

被收购上市公司股权权属是否清

11.6 是

晰，不存在抵押、司法冻结等情况

被收购上市公司是否设置了反收购

否

条款

11.7 如设置了某些条款，是否披露了该

等条款对收购人的收购行为构成障不适用

碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

重点关注的问题：

本次尽职调查过程中，财务顾问重点关注了嘉华控股作为上市公司收购人的主体资格、

控制结构、业务开展状况、本次收购的背景和目的、收购价款支付方式及资金来源、本次收

购是否符合豁免要约条件、收购完成后收购人是否与上市公司存在同业竞争及相关解决方

式、关联交易及其合理性、本次收购是否有利于上市公司保持独立性、提升可持续发展能力

等问题。

结论性意见：

经核查，财务顾问认为：

1、嘉华控股符合作为上市公司收购人的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的

不得收购上市公司的情形，已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关材料。

2、收购人具备相应的行业管理经验，具有提升上市公司竞争力的能力。

3、收购人具备履行收购价款支付义务的资金能力。

4、根据收购人及其实际控制人出具的相关承诺，收购人现存的与上市公司的房地产业

务同业竞争问题将通过业务托管、资产注入或其他合法合规的方式予以解决。如上述承诺得

到切实履行，收购人与上市公司的同业竞争问题将在合理的时期内得到解决。

5、本次收购完成后，上市公司能够保持资产、业务、财务、机构、人员的独立性。

6、根据《收购办法》规定，本次收购中收购人免于提交豁免要约申请，可直接向证券

交易所和证券登记结算机关申请办理股份转让和过户登记手续。

财务顾问报告

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司

收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》之上市公司并购重组财务顾问

专业意见附表第 1 号——上市公司收购之签章页）

法定代表人：______________

余磊

内核负责人：______________

王育贵

部门负责人：______________

王晖

财务顾问主办人：_______________ _______________

黄彦舒谌龙

天风证券股份有限公司

年月日

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