证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-028
山东金泰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第三次会议审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公
司章程》作出如下修订。
本次《公司章程》的相关条款修订如下：
一、 公司章程第四十八条原为：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
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的股东可以自行召集和主持。
现修改为：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 270 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
二、 公司章程第五十二条原为：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项 ，并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。
现修改为：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项 ，并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于
出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购
资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或
出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事
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项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不
完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包
含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改
完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
三、 公司章程第五十三条原为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及连续 270 日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内
容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
四、 公司章程第七十七条原为：
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下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
下述事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三
以上决议通过：
（一） 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购
买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议；
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（二） 修改公司章程第四十八条、第五十二条、第五十三条、
第七十七条、第九十六条、第一百零七条、第一百零八条事宜；
（三） 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
五、 公司章程第八十一条原为：
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
现修改为：
除公司处于危机等特殊情况外,非经出席会议的股东所持表决权
的四分之三以上决议通过,公司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
六、 公司章程第八十二条第（一）款原为：
（一）董事和监事候选人的产生方式如下：
1、董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司百分之
三以上股份的股东提出。
非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并
持有公司百分之三以上股份的股东提出。
2、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者单独或合并
持有公司已发行股票百分之三以上的股东以推荐方式提名。
3、监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
4、董事、监事候选人以股东大会提案的方式向股东大会提出。
5、董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事、监事职责。
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现修改为：
（一）董事和监事候选人的产生方式如下：
1、非独立董事候选人：董事会换届或更换、增补董事时，非独
立董事候选人名单由本届董事会、连续270日以上单独或合计持有公
司股份3%以上的股东提出。
2、非职工代表监事候选人：监事会换届或更换、增补监事时，
非职工代表监事候选人由本届监事会、连续270日以上单独或合计持
有公司股份3%以上的股东提出。
3、独立董事提名：董事会换届或更换、增补独立董事时，公司
董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。
4、监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
5、董事、监事候选人以股东大会提案的方式向股东大会提出。
6、董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事、监事职责。
七、 公司章程第九十六条原为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
现修改为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
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连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行
为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司
章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，必须得到董事本人的
认可，且公司应按该名董事在公司任职董事年限内（含已任职董事的
年限和本届董事会尚未届满的年限）税前薪酬及福利待遇总额的十倍
向该名董事支付赔偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解
除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支
付经济补偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，在董事会任期届满前的每一年度
内的股东大会上更换和罢免董事的总数，不得超过本章程所规定董事
会组成人数的四分之一；在董事会任期届满后，继任董事会成员中应
至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超
过六年。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以
及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当
具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经
验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总人数的
1/2。
八、 公司章程第九十七条原为：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
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公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人
及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
九、 公司章程第一百零七条原为：
董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程
规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的
反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
十、 公司章程第一百零七条后增加一条第一百零八条，其后条
款序号依次调整：
在公司面临恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳
定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取
如下反收购措施：
(一）针对收购方按照法律法规的要求向董事会提交的关于未来
增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和
应对措施，并在适当情况下确认是否构成恶意收购；
(二）从公司长远利益考虑，为公司选择其他收购者，以阻止恶
意收购者对公司的收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股
权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度
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的行动；
(四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向
收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收
购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 270 日以上持有公司百分之十
以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规
定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公
司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按
本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会
的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且
董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东
作出公开说明。
十一、 公司章程第一百一十一条原为：
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
现修改为：
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的三分之二以
上多数选举产生。
罢免董事长的程序比照第一款规定执行。违反本条规定而做出的
选举、更换、罢免董事长的决议无效。
十二、 公司章程第一百一十六条原为：
召开临时董事会会议应至少提前五天将董事会会议的通知用电
子邮件、传真、挂号邮件方式、专人送达或其他书面方式通知董事。
现修改为：
召开临时董事会会议应至少提前五天将董事会会议的通知用电
子邮件、传真、挂号邮件方式、专人送达或其他书面方式通知董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
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口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
十三、 公司章程第一百二十四条原为：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
在发生公司被恶意收购的情况下，总经理或其他高级管理人员在
不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不
存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被解除职务的，公司
应按该名总经理或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总
额的十倍给付一次性赔偿金，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当
具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履
行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
十四、 公司章程第一百三十八条原为:
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
现修改为：
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在发生公司被恶意收购的情况下，监事在不存在违法犯罪行为、
或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定
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等情形下于任期未届满前被解除职务的，公司应按该名监事在公司任
职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述监事已与公司
签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共
和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
十五、 公司章程第一百九十二条原为：
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
现修改为：
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方在未告知公司董事会并取得董事会
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讨论通过的情况下，以谋求取得公司控制权或对公司决策的重大影响
力为目的而实施的收购公司股份的行为，或未按照法律规定履行信息
披露义务的收购公司股份的行为。在出现对于一项收购是否属于本章
程所述恶意收购情况存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审
议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否构成本
章程所述恶意收购的最终依据，但如果证券监管部门就 “恶意收
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管
部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利
益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
公司章程其他条款不变。
本次修订《公司章程》部分条款的议案已经公司第九届董事会第
三次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月十二日
15
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