浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
浙江龙盛集团股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：浙江龙盛集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浙江龙盛
股票代码：600352
收购人：阮伟祥
住所/通讯地址：上海市长宁区水城路 386 弄
一致行动人 阮水龙 项志峰
浙江省绍兴市上虞区道 浙江省绍兴市越城区丰
住所/通讯地址
墟镇龙盛大道 越别墅
收购报告书签署日期：二〇一六年八月
浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本次收购的收购人为阮伟祥，本报告书系收购人根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人阮伟祥在浙江龙盛集团股份有限
公司（以下简称“浙江龙盛”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在浙江龙盛集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的 A 股股票
而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有浙江龙盛的权益合计超过
30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六
十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，浙江龙盛本次非公开发行股票在
获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查
意见，并经上市公司进行信息披露。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 .............................................................................................3
第二节 收购人介绍 .................................................................................5
一、收购人及一致行动人基本情况 .................................................................................. 5
二、收购人最近五年的职业、职务 .................................................................................. 6
三、收购人最近五年内的违规情况 .................................................................................. 8
四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况 .................................. 8
五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况 .............. 10
第三节 收购目的及决定 .......................................................................11
一、本次收购的目的 ........................................................................................................ 11
二、未来 12 个月内是否有增持计划 .............................................................................. 11
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ........................................................ 12
第四节 收购方式 ...................................................................................13
一、收购人持有浙江龙盛的股份情况 ............................................................................ 13
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ............................................................ 13
第五节 收购资金来源 ...........................................................................16
一、收购资金总额和资金来源 ........................................................................................ 16
二、收购对价的支付方式 ................................................................................................ 16
第六节 后续计划 ...................................................................................17
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
............................................................................................................................................. 17
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................ 17
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .................................... 17
四、是否拟对上市公司章程进行修改 ............................................................................ 18
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ............................................ 18
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................ 18
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ 18
第七节 对上市公司的影响分析 ...........................................................19
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................ 19
二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响 ................................................................ 19
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 .......................................22
一、收购人与上市公司之间的交易 ................................................................................ 22
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ........................ 22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................ 22
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................23
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 23
二、收购人及其一致行动人的直系亲属在上市公司停牌前六个月买卖上市交易股份的
情况 .................................................................................................................................... 23
第十节 其他重大事项 ...........................................................................24
第十一节 备查文件 ...............................................................................25
收购人声明 .............................................................................................26
财务顾问声明 .........................................................................................27
律师声明 .................................................................................................28
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第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
收购人 指 阮伟祥
发行人/上市公司/公司/被收购人
指 浙江龙盛集团股份有限公司
/浙江龙盛
龙盛控股 指 浙江龙盛控股有限公司
龙盛钢铁 指 上虞市龙盛钢铁实业有限公司
虞舜环保 指 奈曼旗虞舜环保科技有限公司
众联环保 指 绍兴市上虞众联环保有限公司
友联固废 指 上虞友联固废处理有限公司
浙江薄板 指 浙江龙盛薄板有限公司
上海薄板 指 上海龙盛薄板有限公司
安盛化工 指 浙江安盛化工有限公司
华泽集团 指 华泽集团有限公司(SINOCHEST HOLDINGS LIMITED)
龙盛置业 指 浙江龙盛置业有限公司
龙盛物业 指 嘉兴市龙盛物业管理有限公司
龙盛投资 指 上海龙盛共创投资管理有限公司
上海果蔬市场 指 上海新鲜市果蔬市场经营管理有限公司
发行/本次发行/本次非公开发行 指 浙江龙盛集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
阮伟祥以现金认购浙江龙盛本次非公开发行的
本次收购 指
200,000,000 股股票
本报告/本报告书 指 浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
《浙江龙盛集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之
《股份认购协议》 指
附条件生效的股份认购协议》
股东大会 指 浙江龙盛集团股份有限公司股东大会
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董事会 指 浙江龙盛集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
公司章程 指 《浙江龙盛集团股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
元，万元 指 如无特别说明，为人民币元，人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：阮伟祥
性别：男
国籍：中国
身份证：31011019651011XXXX
通讯地址：上海市长宁区水城路 386 弄
住址：上海市长宁区水城路 386 弄
邮编：200336
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人
1、阮水龙
姓名：阮水龙
性别：男
国籍：中国
身份证：33062219351223XXXX
通讯地址：浙江省上虞市道墟镇龙盛大道
住址：浙江省上虞市道墟镇龙盛大道
邮编：312368
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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2、项志峰
姓名：项志峰
性别：男
国籍：中国
身份证：33062219620514XXXX
通讯地址：浙江省绍兴市越城区丰越别墅
住址：浙江省绍兴市越城区丰越别墅
邮编：312000
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）收购人及其一致行动人的关系
根据浙江龙盛三名自然人股东阮水龙、阮伟祥、项志峰于 2011 年 2 月 25 日
出具的《关于一致行动及共同控制关系变动的声明与承诺》，阮水龙、阮伟祥、
项志峰三人为一致行动人。阮水龙与阮伟祥为父子关系，与项志峰为翁婿关系。
二、收购人最近五年的职业、职务
截止本报告书签署日，阮伟祥先生最近 5 年内的职业、职务情况如下：
与任职单位
任职单位
任职单位 职务 任职期间 任职单位主营业务 是否存在产
住所
权关系
染料及助剂、化工产
董事长
2007.04至 品的技术开发、技术 浙江省绍 直接持股
上市公司
今 转让、技术咨询服务、 兴市 10.11%
总经理
生产、销售
2007.02至 资产投资经营管理， 浙江省绍 直接持股
龙盛控股 副董事长
今 实业投资 兴市 20.00%
直接持股
24%，并通过
2003.04至 浙江省绍
龙盛钢铁 董事 投资经营管理 浙江龙盛控
今 兴市
股有限公司
间接持股
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与任职单位
任职单位
任职单位 职务 任职期间 任职单位主营业务 是否存在产
住所
权关系
浙江龙盛
2016.05至 浙江省绍 通过上市公
染料化工 总经理 分散染料系列产品
今 兴市 司间接持股
有限公司
龙盛集团 实业投资，系统内资
2003.07至 通过上市公
控股(上海) 执行董事 产管理，企业购并， 上海市
今 司间接持股
有限公司 房地产开发
减水剂、阴离子表面
浙江吉盛
2005.12至 活性剂、后处理扩散 浙江省绍 通过上市公
化学建材 董事长
今 剂MF、木质素磺酸钠 兴市 司间接持股
有限公司
的生产及销售
浙江龙化
2008.04至 不带储存经营易制爆 浙江省杭 通过上市公
控股集团 董事长
今 危险化学品 州市 司间接持股
有限公司
钢铁销售，计算机软
上海崇力
2011.02至 件开发，汽车钢板专 通过上市公
实业股份 董事长 上海市
今 业技术领域内技术开 司间接持股
有限公司
发，投资咨询
浙江凌瑞 直接投资高新技术产
2007.03至 浙江省绍 通过上市公
创业投资 董事长 业和其他技术创新产
今 兴市 司间接持股
有限公司 业等
上海欣虹 实业投资，资产管理，
2015.05至 通过上市公
投资有限 执行董事 企业管理，投资管理 上海市
今 司间接持股
公司 等
上海昌盛
2013.08至 实业投资，资产管理， 通过上市公
投资有限 执行董事 上海市
今 企业管理，投资管理 司间接持股
公司
重庆佰能
企业利用自有资金对
达投资有 2013年5月 通过上市公
董事长 外投资；企业投资咨 重庆市
限责任公 至今 司间接持股
询
司
销售汽车零配件、钢
北京盛世 材、汽车（不含九座
长龙汽车 2013年11 及九座以下乘用车）； 通过上市公
董事长 北京市
配件有限 月至今 润滑油，仓储服务（未 司间接持股
公司 经专项审批的项目除
外）
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三、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条
规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情
况
截至本报告书签署日，除浙江龙盛及其子公司外，收购人及其一致行动人所
控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资 持股情况
序号 公司名称 本(万 经营范围
名称/姓名 比例(%)
元)
阮伟祥 20.00 一般经营项目：资产投资经营
管理，实业投资，高新技术产
业投资；机械设备、纸制品及
阮水龙 25.00 包装材料(除印刷品)的制造、
1 龙盛控股 25,000
加工；计算机软硬件的开发；
化工产品(除危险化学品和易
项志峰 10.00 制毒品外)、钢铁的销售；进出
口贸易业务
龙盛控股 30.00
2 龙盛钢铁 10,000 阮伟祥 24.00 投资经营管理
项志峰 2.00
许可经营项目：危险废物的收
集、贮存、填埋处置(凭有效许
可证经营)；货运：普通货物运
3 众联环保 1,000 龙盛控股 40.00
输、经营性危险货物运输(危险
废物)(剧毒化学品除外)(凭有
效许可证经营)
8
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注册资 持股情况
序号 公司名称 本(万 经营范围
名称/姓名 比例(%)
元)
污水处理；技术开发与咨询、
企业管理咨询、工程技术咨询；
4 虞舜环保 100 龙盛控股 100.00
环保设备、化工产品(危险化学
品、有毒产品除外)销售
冷硬产品，热镀锌产品，彩涂
美元 产品及氯化亚铁铝的生产和销
5 浙江薄板 龙盛控股 75.00
2,900 售；回收鲁兹纳工艺产生的氧
化铁粉
冷硬产品、热镀锌产品、彩涂
产品及其相关产品的销售，从
6 上海薄板 3,000 浙江薄板 100.00
事货物与技术的进出口业务，
附设分支机构
许可经营项目：易制爆危险化
学品无仓储批发：硝酸(含量
≥70%)；其他危险化学品批发：
盐酸、硫酸、液碱；无仓储批
发：甲基萘(危险化学品有效期
至2016年4月25日止)；货运：
经营性危险货物运输(2.3项、
7 安盛化工 1,000 浙江薄板 100.00 第8类)(剧毒化学品除外)(有
效期至2018年7月30日) 一般
经营项目：化工原料(除化学危
险品和易制毒品)的销售、接
卸；储藏罐的租赁；钢材销售；
进出口贸易业务(法律法规禁
止项目除外，限制项目凭许可
证方可经营)
8 华泽集团 港币100 阮水龙 99.875 投资与贸易
华泽集团 53.00
龙盛控股 7.00
普通商住房的开发经营(凭有
9 龙盛置业 2,100
效资质证书经营)
阮伟祥 12.80
项志峰 3.33
物业管理、室内装饰服务；保
10 龙盛物业 500 龙盛投资 100.00 洁服务；树木、花卉种植、绿
化养护；游泳池服务。
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注册资 持股情况
序号 公司名称 本(万 经营范围
名称/姓名 比例(%)
元)
投资管理，物业管理，投资咨
11 龙盛投资 1,000 龙盛控股 100.00
询服务(除经纪)
为市场内农副产品、食品(不含
上海果蔬
12 10 龙盛投资 100.00 熟食)的经营者提供市场管理
市场
服务
注：“持股情况”仅指收购人及其一致行动人或其控制的企业对相应关联方的出资情况。
五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5%以上已发
行股份的情况
截至本报告书签署日，除浙江龙盛外，收购人及其一致行动人未持有、控制
其他上市公司 5%以上已发行在外的股份。
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第三节 收购目的及决定
一、本次收购的目的
（一） 巩固控股地位，保证公司控制权的稳定
本次非公开发行前，浙江龙盛控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志
峰合计持有公司股份 856,467,950 股，占总股本的比例为 26.33%。阮伟祥先生作
为收购人认购本次非公开发行 200,000,000 股，通过本次非公开发行，阮水龙、
阮伟祥和项志峰对浙江龙盛的持股比例将增加至 30.20%，从而巩固公司实际控
制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行
有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为浙江龙盛健康可持
续发展打下了坚实的基础。
（二） 优化资本结构，提高抗风险能力
2016 年第一季度末，上市公司的资产负债率为 53.81%，此次上市公司拟投
入开发的华兴新城旧区改造项目预计总投资 250 亿元，需较大的资金投入，而资
本投入能有效降低项目风险。阮伟祥以 160,000 万元人民币认购上市公司非公开
发行股份，可以优化上市公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利
能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
二、未来 12 个月内是否有增持计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购浙江龙盛非公开
发行的 A 股股票外，没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的
上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易
或转让。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
2016 年 7 月 26 日，浙江龙盛召开第七届董事会第四次会议审议通过了本次
非公开发行有关议案及《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、周
征南回避了表决。
2016 年 8 月 11 日，浙江龙盛召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行有关议案及《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联股东阮水龙、阮伟祥、项志
峰、阮兴祥、姚建芳、何旭斌、金瑞浩、周波回避了表决。
本次非公开发行尚需经中国证监会核准。
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第四节 收购方式
一、收购人持有浙江龙盛的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为 3,253,331,860 股，阮伟祥持有上市公司
328,931,398 股，占上市公司已发行股份比例为 10.11%，一致行动人阮水龙及项
志峰合计持有上市公司 527,536,552 股，占上市公司已发行股份比例为 16.22%。
阮伟祥及其一致行动人合计持有上市公司 26.33%的股权。
公司本次非公开发行股票数量 245,000,000 股，阮伟祥认购 200,000,000 股。
本次发行后，阮伟祥及其一致行动人合计持有上市公司 1,056,467,950 股，持股
比例增加至 30.20%。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2016 年 7 月 26 日，阮伟祥与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，阮伟祥同意依协议规定认购
上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量合计 245,000,000 股。
在本次发行前，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行价格及定价原则
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016 年 7 月 27 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 8.00 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价（即 8.88 元/股）的 90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行
相应调整。
（四）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。
（五）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，认购对象应在收到保荐机构（主承销商）
发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起 3 个工作日内一次性将认购款
项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次
发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入上市公司指
定的募集资金专项存储账户。
（六）协议生效条件
协议经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生
效：
（一）本协议获得发行人董事会及股东大会的批准；
（二）本次非公开发行股票事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过，并
同意豁免阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（三）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证
监会的核准。
双方同意并确认，除协议规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不
再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任条款
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义
务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济
损失。
若发行对象未能根据《股份认购协议》的约定于本次发行实施之时不履行或
不完整履行《股份认购协议》项下的认购义务，则构成违约，该发行对象应向浙
江龙盛支付本次拟认购金额 2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥
补浙江龙盛的实际损失，该发行对象应进一步赔偿直至弥补浙江龙盛因此而受到
的实际损失。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额和资金来源
阮伟祥参与上市公司本次非公开发行 A 股，以发行价格 8.00 元/股认购
200,000,000 股，总计金额为 1,600,000,000 元。收购人本次收购股份所使用的资
金，将通过自筹和向金融机构融资相结合的方式筹集，未通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本
次收购提供财务资助的情形。
二、收购对价的支付方式
本次收购对价的支付方式为：根据阮伟祥与上市公司签署的《附条件生效的
股份认购协议》约定，经中国证监会核准发行后，在收到保荐机构（主承销商）
发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起 3 个工作日内一次性将认购款
项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，如期履行其认购非公
开发行股票的缴款义务。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
截至本报告签署日，除浙江龙盛公告已披露的内容外，收购人没有其他在未
来 12 个月内改变浙江龙盛主营业务的计划，也没有对浙江龙盛主营业务进行重
大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关
法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，除浙江龙盛公告已披露的内容外，收购人没有在未来
12 个月内，对浙江龙盛或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他
人合资或合作的计划，浙江龙盛亦无向阮伟祥进行重大购买或置换资产的重组计
划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告签署日，收购人没有改变浙江龙盛现任董事会或高级管理人员组
成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换浙江龙
盛高级管理人员。收购人与浙江龙盛其他股东之间没有就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
四、是否拟对上市公司章程进行修改
本次非公开发行完成后，浙江龙盛将依据本次发行的具体情况修改公司章程
的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对浙江龙盛章程进行修
改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告签署日，收购人没有对浙江龙盛现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，收购人没有在本次收购完成后对浙江龙盛分红政策进行
重大变更的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对浙江龙盛
业务和组织结构有重大影响的计划。
18
浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方
面均与浙江龙盛保持独立；本次收购的完成不会对浙江龙盛的人员独立、资产完
整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，浙江龙盛仍具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为染料、中间体、助剂、
无机产品的生产与销售、房地产开发。
收购人未从事与上市公司相竞争的业务，其控制的华泽集团、龙盛控股及其
下属子公司，除龙盛置业外也未从事与上市公司相类似的业务。龙盛置业虽从事
房地产开发业务，但仅局限于嘉兴市区，与上市公司的房地产开发业务有明显的
销售区域划分。目前龙盛置业的商品房已销售完毕，正在办理工商注销手续。
为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控
股股东/实际控制人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，承诺如下：
“1. 承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2. 承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优
先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；
3. 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对关联交易的影响
1、主要关联交易
收购人及其关联方与上市公司在下表所示期间的关联交易情况如下：
（1）日常性关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联方 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
众联环保 5,789.99 6,466.68 3,149.38
采购商品和接 浙江薄板 797.17 681.04 565.66
购销商
受劳务 安盛化工 153.68 76.74 61.91
品、提供
龙盛物业 182.13 234.67 -
和接受
浙江薄板 4,792.80 4,852.03 2,134.23
劳务 出售商品和提
安盛化工 3.60 2.12 1.96
供劳务
众联环保 - 0.90 0.90
阮水龙 7.20 7.20 7.20
房屋租 房屋承租
浙江薄板 - 0.33 -
赁
房租出租 阮水龙 2.40 2.40 2.40
担保金额 担保金额 -
接受担保 龙盛控股
2,172 万美元 2,172 万美元
（2）偶发性关联交易
2015 年 3 月，收购人阮伟祥及其一致行动人项志峰参与认购上市公司非公
开发行的股票 3,000 万股和 2,250 万股。
除此之外，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生其他关联交易。
上市公司已按照法律法规的规定，就上述关联交易履行了相应的内部审批程
序。
上市公司独立董事就上述日常性关联交易发表了独立意见，认为交易价格公
允、合理，交易行为具有必要性和持续性，不会对公司的独立性产生影响。
上市公司独立董事就上述偶发性关联交易发表了独立意见，认为该等关联交
易，符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市
20
浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权
益；关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、规范和减少关联交易的相关承诺：
收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人期间规
范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1. 不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2. 不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及
其子公司达成交易的优先权利；
3. 不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公
司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利
益的行为；
4. 若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、
关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
5. 对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东
的合法权益；
6. 如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公司及
其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。”
综上，本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收
购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行
动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争
或潜在同业竞争。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的交易
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析之二、（二）1、主要关联交易”
所述以外，本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司及
其子公司未发生其他重大交易之情形。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行
的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件、收购人说
明，收购人及其一致行动人阮水龙和项志峰在上市公司停牌前六个月内（即 2016
年 1 月 13 日至 2016 年 7 月 12 日期间）未买卖浙江龙盛的股票。
二、收购人及其一致行动人的直系亲属在上市公司停牌前六
个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件、收购人说
明，收购人及其一致行动人阮水龙和项志峰的直系亲属在上市公司停牌前六个月
内（即 2016 年 1 月 13 日至 2016 年 7 月 12 日期间）未买卖浙江龙盛的股票。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
第十一节 备查文件
一、阮伟祥的身份证复印件；
二、浙江龙盛与阮伟祥签署的《附条件生效的股份认购协议》；
三、阮伟祥关于股份锁定期的承诺；
四、阮伟祥关于本次认购资金来源的说明；
五、阮伟祥关于避免同业竞争的承诺函；
六、阮伟祥关于减少和规范关联交易的承诺函；
七、阮伟祥关于保持上市公司独立性的承诺函；
八、在事实发生之日前 6 个月内阮伟祥及其一致行动人以及上述人员的直系
亲属持有或买卖被收购公司股票的说明；
九、阮伟祥及其一致行动人与浙江龙盛于本报告签署日前 24 个月重大交易
情况的说明;
十、浙江龙盛第七届董事会第四次会议决议公告；
十一、阮伟祥及其一致行动人关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定情形及符合其第五十条规定的说明；
十二、财务顾问意见；
十三、法律意见书。
本报告及以上文件备置于上海证券交易所、浙江龙盛集团股份有限公司证券
部，供投资者查阅。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
阮伟祥
一致行动人：
阮水龙 项志峰
2016 年 月 日
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人收购报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
徐 勖 罗隆翔
中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对本收购报告书中与法律意见书有关的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
【】
签字律师：
【】 【】
金杜律师事务所
2016 年 月 日
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：
阮伟祥
一致行动人：
阮水龙 项志峰
2016 年 月 日
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
浙江龙盛集团股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省绍兴市
司
股票简称 浙江龙盛 股票代码 600352
浙江省绍兴市上虞区道墟
收购人名称 阮伟祥 收购人注册地/住所
镇
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无□
量变化
□
收购人是否为上市 收购人是否为上市 是 否□
是□ 否
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 是□ 否 收购人是否拥有境 是□ 否
内、境外其他上市 内、外两个以上上
公司持股 5%以上 市公司的控制权 回答“是”，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式(可多选) 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量：856,467,950 股 持股比例：26.33%
占上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权益
变动数量：200,000,000 股 变动比例：3.87%
的股份变动的数量
及变动比例 变动后持股数量 ：1,056,467,950 股 变动后持股比例：30.20%
是 否□
与上市公司之间是
否存在持续关联交 上市公司已按照法律法规的规定，就所发生的日常性关联交易履行了相应的
易 内部审批程序，并且上市公司独立董事发表了独立意见，认为交易价格公允、
合理，交易行为具有必要性和持续性，不会对公司的独立性产生影响。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是 是□ 否
否存在同业竞争 与上市公司不存在实质性同业竞争
收购人是否拟于未 是□ 否
来 12 个月内继续增
持
收购人前 6 个月是 是□ 否
否在二级市场买卖 收购人在上市公司停牌前 6 个月内（即 2016 年 1 月 13 日至 2016 年 7 月 12
该上市公司股票 日期间）未在二级市场买卖上市公司股票
是否存在《收购办 是□ 否
法》第六条规定的
情形 不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否□
求的文件
是否已充分披露资
是 否□
金来源
是否披露后续计划 是 否□
是 否□
是否聘请财务顾问
本次收购是否需取
是 否□
得批准及批准进展
情况 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会核准
收购人是否声明放 是□ 否
弃行使相关股份的
表决权 收购人不存在放弃行使相关股份表决权的声明
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表
以共同名义制作并报送收购报告书。
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浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：
阮伟祥
一致行动人：
阮水龙 项志峰
2016 年 月 日
32
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