北京市金杜律师事务所
关于《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致: 阮伟祥及其一致行动人
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受阮伟祥的委托，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的
规定(以下简称“法律法规”)，就阮伟祥认购浙江龙盛集团股份有限公司非公开发
行股票而编制的《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的
其他文件。在阮伟祥及其一致行动人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查
验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与阮伟祥及其一致行动人本次收购有关的法律问题发表意见，且仅
根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
1
所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，若在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行了引述，
本所已就此已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供阮伟祥及其一致行动人本次收购之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意阮伟祥及其一致行动人在其为本次收购所制作的《浙江龙
盛集团股份有限公司收购报告书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
收购人 阮伟祥
一致行动人 阮水龙、项志峰
浙江龙盛集团股份有限公司(股票代码：
上市公司
600352)
龙盛控股 浙江龙盛控股有限公司
龙盛钢铁 上虞市龙盛钢铁实业有限公司
虞舜环保 奈曼旗虞舜环保科技有限公司
众联环保 绍兴市上虞众联环保有限公司
友联固废 上虞友联固废处理有限公司
浙江薄板 浙江龙盛薄板有限公司
上海薄板 上海龙盛薄板有限公司
安盛化工 浙江安盛化工有限公司
华泽集团有限公司(SINOCHEST HOLDINGS
华泽集团
LIMITED)
龙盛置业 浙江龙盛置业有限公司
龙盛物业 嘉兴市龙盛物业管理有限公司
龙盛投资 上海龙盛共创投资管理有限公司
上海果蔬市场 上海新鲜市果蔬市场经营管理有限公司
本次非公开发行 浙江龙盛2016年度非公开发行股票的行为
本次收购 阮伟祥以现金认购浙江龙盛本次非公开发行的
2
200,000,000股股票
《浙江龙盛集团股份有限公司2016年度非公开
《非公开发行预案》
发行股票预案》
《收购报告书》 《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》
《浙江龙盛集团股份有限公司2016年非公开发
《股份认购协议》
行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法(2014年修订)》
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 收购人及其一致行动人情况
(一) 收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为阮伟祥，其基本情况如下：
姓名 阮伟祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019651011XXXX
住所 上海市长宁区水城路 386 弄
通讯地址 上海市长宁区水城路 386 弄
邮编 200336
联系电话 0575-82042778
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
3
2. 一致行动人
2011 年 2 月 25 日，阮伟祥与阮水龙、项志峰共同签署《关于一致行动及
共同控制关系变动的声明与承诺》，约定就所有需要上市公司股东大会作出
决议/决策之事项，包括但不限于对董事和高级管理人员的提名及任免、股
东大会、董事会议案的提出与表决等，承诺人均将共同商议后作出一致意
见，以保持一致行动。
据此，本所经办律师认为，阮伟祥与阮水龙、项志峰构成本次收购的一致
行动人。
阮水龙基本情况如下：
姓名 阮水龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219351223XXXX
住所 浙江省上虞市道墟镇龙盛大道
通讯地址 浙江省上虞市道墟镇龙盛大道
邮编 312368
联系电话 0575-82042778
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
项志峰基本情况如下：
姓名 项志峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219620514XXXX
住所 浙江省绍兴市越城区丰越别墅
通讯地址 浙江省绍兴市越城区丰越别墅
邮编 312000
4
联系电话 0575-82042778
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
(二) 收购人最近五年的职业、职务
根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人最近五年的职业、职务情况如下：
与任职单位
任职单位
任职单位 职务 任职期间 任职单位主营业务 是否存在产
住所
权关系
染料及助剂、化工
董事长
产品的技术开发、
2007.04 浙江省绍 直接持股
上市公司 技术转让、技术咨
至今 兴市 10.11%
总经理 询服务、生产、销
售
2007.02 资产投资经营管 浙江省绍 直接持股
龙盛控股 副董事长
至今 理，实业投资 兴市 20.00%
直接持股
2003.04 浙江省绍 24%，并通
龙盛钢铁 董事 投资经营管理
至今 兴市 过龙盛控股
间接持股
浙江龙盛
2016.05 浙江省绍 通过上市公
染料化工 总经理 分散染料系列产品
至今 兴市 司间接持股
有限公司
龙盛集团
实业投资，系统内
控股(上 2003.07 通过上市公
执行董事 资产管理，企业购 上海市
海)有限公 至今 司间接持股
并，房地产开发
司
减水剂、阴离子表
浙江吉盛 面活性剂、后处理
2005.12 浙江省绍 通过上市公
化学建材 董事长 扩散剂MF、木质素
至今 兴市 司间接持股
有限公司 磺酸钠的生产及销
售
浙江龙化
2008.04 不带储存经营易制 浙江省杭 通过上市公
控股集团 董事长
至今 爆危险化学品 州市 司间接持股
有限公司
5
钢铁销售，计算机
上海崇力 软件开发，汽车钢
2011.02 通过上市公
实业股份 董事长 板专业技术领域内 上海市
至今 司间接持股
有限公司 技术开发，投资咨
询
重庆佰能
企业利用自有资金
达投资有 2013.05 通过上市公
董事长 对外投资；企业投 重庆市
限责任公 至今 司间接持股
资咨询
司
销售汽车零配件、
北京盛世 钢材、汽车（不含
长龙汽车 2013.11 九座及九座以下乘 通过上市公
董事长 北京市
配件有限 至今 用车）；润滑油，仓 司间接持股
公司 储服务（未经专项
审批的项目除外）
浙江凌瑞 直接投资高新技术
2007.03 浙江省绍 通过上市公
创业投资 董事长 产业和其他技术创
至今 兴市 司间接持股
有限公司 新产业等
上海欣虹 实业投资，资产管
2015.05 通过上市公
投资有限 执行董事 理，企业管理，投 上海市
至今 司间接持股
公司 资管理等
上海昌盛 实业投资，资产管
2013.08 通过上市公
投资有限 执行董事 理，企业管理，投 上海市
至今 司间接持股
公司 资管理
(三) 收购人及其一致行动人的主体资格
根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人及其一致行动人不存在下述不得收购上市公司之情形，符合《收购管理
办法》第六条之规定，具备作为收购人的主体资格：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
(四) 收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
6
人及其一致行动人最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 收购人及其一致行动人所控制的企业情况
根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除上
市公司及其控股子公司外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 公司 注册资 持股情况
经营范围
号 名称 本(万元) 名称/姓名 比例(%)
阮伟祥 20.00
一般经营项目：资产投资经营管理，
实业投资，高新技术产业投资；机械
龙盛 阮水龙 25.00 设备、纸制品及包装材料(除印刷品)
1 25,000
控股 的制造、加工；计算机软硬件的开发；
化工产品(除危险化学品和易制毒品
项志峰 10.00 外)、钢铁的销售；进出口贸易业务
龙盛控股 30.00
龙盛
2 10,000 阮伟祥 24.00 投资经营管理
钢铁
项志峰 2.00
许可经营项目：危险废物的收集、贮
存、填埋处置(凭有效许可证经营)；
众联
3 1,000 龙盛控股 40.00 货运：普通货物运输、经营性危险货
环保
物运输(危险废物)(剧毒化学品除
外)(凭有效许可证经营)
污水处理；技术开发与咨询、企业管
虞舜 理咨询、工程技术咨询；环保设备、
4 100 龙盛控股 100.00
环保 化工产品(危险化学品、有毒产品除
外)销售
冷硬产品，热镀锌产品，彩涂产品及
浙江 美元
5 龙盛控股 75.00 氯化亚铁铝的生产和销售；回收鲁兹
薄板 2,900
纳工艺产生的氧化铁粉
冷硬产品、热镀锌产品、彩涂产品及
上海
6 3,000 浙江薄板 100.00 其相关产品的销售，从事货物与技术
薄板
的进出口业务，附设分支机构
7
许可经营项目：易制爆危险化学品无
仓储批发：硝酸(含量≥70%)；其他危
险化学品批发：盐酸、硫酸、液碱；
无仓储批发：甲基萘(危险化学品有效
期至2016年4月25日止)；货运：经营
安盛 性危险货物运输(2.3项、第8类)(剧毒
7 1,000 浙江薄板 100.00
化工 化学品除外)(有效期至2018年7月30
日) 一般经营项目：化工原料(除化
学危险品和易制毒品)的销售、接卸；
储藏罐的租赁；钢材销售；进出口贸
易业务(法律法规禁止项目除外，限制
项目凭许可证方可经营)
华泽
8 港币100 阮水龙 99.875 投资与贸易
集团
华泽集团 53.00
龙盛控股 7.00
龙盛 普通商住房的开发经营(凭有效资质
9 2,100
置业 证书经营)
阮伟祥 12.80
项志峰 3.33
物业管理、室内装饰服务；保洁服务；
龙盛
10 500 龙盛投资 100.00 树木、花卉种植、绿化养护；游泳池
物业
服务
龙盛 投资管理，物业管理，投资咨询服务
11 1,000 龙盛控股 100.00
投资 (除经纪)
上海
为市场内农副产品、食品(不含熟食)
12 果蔬 10 龙盛投资 100.00
的经营者提供市场管理服务
市场
注：“持股情况”仅指收购人及其一致行动人或其控制的企业对相应关联方的出资情
况。
(六) 收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除上
市公司外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
(七) 收购人及其一致行动人的关系
8
根据收购人及其一致行动人说明并经本所经办律师核查，阮水龙系阮伟祥
之父，项志峰系阮伟祥姐姐的配偶。
阮伟祥与阮水龙、项志峰于 2011 年 2 月 25 日出具《关于一致行动及共同
控制关系变动的声明与承诺》，三人为一致行动人。
二、 收购目的及决定
(一) 收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：
1. 巩固控股地位，保证上市公司控制权的稳定
本次非公开发行前，上市公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项
志峰合计持有上市公司股份 856,467,950 股，占总股本的比例为 26.33%。
阮伟祥作为收购人认购本次非公开发行 200,000,000 股，通过本次非公开
发行，阮水龙、阮伟祥和项志峰对上市公司的持股比例将增加至 30.20%，
从而巩固上市公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产
生积极的影响。本次非公开发行有助于保证上市公司控制权的相对稳定，
避免潜在控制权风险，为上市公司健康可持续发展打下了坚实的基础。
2. 优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次非公开发行，上市公司可以优化自身资本结构，降低资产负债率
和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强上市公司应对未来行业调
控和市场变化的能力。
(二) 收购人及其一致行动人在未来 12 个月内增持或处置计划
根据收购人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，收购人除本次以现
金认购上市公司非公开发行的股份外，没有在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的计划。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的
上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上
市交易或转让。
(三) 本次收购的批准程序
1. 上市公司履行的批准程序
9
2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
本次非公开发行事项。
同日，上市公司与收购人签署了《股份认购协议》。
2016 年 8 月 11 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行事项，并批准收购人及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份。
2. 本次收购尚待获得的批准
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
根据《收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得
上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公
司已发行股份的 30％，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
上市公司股东大会同意其免于发出要约的，收购人可以免于提交豁免申请，
直接向上交所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
经核查，本所经办律师认为，除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，
本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。
三、 收购方式
(一) 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
根据《非公开发行预案》及《收购报告书》，本次收购前，上市公司总股本
为 3,253,331,860 股，阮伟祥持有上市公司 328,931,398 股，占上市公司
已发行股份的 10.11%，一致行动人阮水龙持有上市公司 389,653,992 股，
占上市公司已发行股份的 11.98%，项志峰持有上市公司 137,882,560 股，
占上市公司已发行股份的 4.24%。阮伟祥及其一致行动人合计持有上市公
司 856,467,950 股，占上市公司已发行股份的 26.33%，为上市公司控股股
东和实际控制人。
本次收购完成后，阮伟祥及其一致行动人合计持有上市公司 1,056,467,950
股，占上市公司已发行股份的 30.20%，仍为上市公司控股股东和实际控制
人。
(二) 收购方案
根据《非公开发行预案》及《收购报告书》，本次收购方案具体为：
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上市公司本次非公开发行股票数量 245,000,000 股，其中，阮伟祥认购
200,000,000 股。本次非公开发行后，阮伟祥及其一致行动人合计持有上
市公司 1,056,467,950 股，占上市公司已发行股份的 30.20%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
(三) 本次收购相关法律文件的主要内容
2016 年 7 月 26 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，其主要
内容如下：
1. 发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)，面值为人民币 1.00 元。
2. 发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 245,000,000 股，收购人以现金方式
认购 200,000,000 股。
在本次非公开发行前，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的
发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调
整。
3. 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日(2016
年 7 月 27 日)。
本次非公开发行股票的发行价格为 8.00 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量，即 8.88 元/股)的 90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
4. 限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。
11
5. 支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准后，收购人应在收到保荐机构(主承销
商)发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起 3 个工作日内一次性将
认购款项划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户，验资
完毕后，在本次非公开发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构
(主承销商)划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。
6. 合同生效条件
合同经双方签署后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：(1)本合同
获得上市公司董事会及股东大会的批准；(2)本次非公开发行股票事宜获得
上市公司董事会及股东大会审议通过，并同意豁免收购人及其一致行动人
免于以要约方式增持上市公司股份；(3)本次非公开发行股票申请获得政府
部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。
7. 违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的
义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的
一切经济损失。
若发行对象于本次非公开发行实施之时不履行或不完整履行《股份认购协
议》项下的认购义务，则构成违约，该发行对象应向上市公司支付本次拟
认购金额 2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补上市公司的
实际损失，该发行对象应将进一步赔偿直至弥补上市公司因此而受到的实
际损失。
经核查，本所经办律师认为，上述协议已经交易双方有效签署，协议的形
式、内容符合有关中国法律法规的规定，自约定的生效条件全部成就之日
起生效。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》、《非公开发行预案》及收购人说明，收购人本次收
购所使用的资金将通过自筹和向金融机构融资相结合的方式筹集，未通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的
目标股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司
的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
根据《股份认购协议》的约定，待本次非公开发行获得中国证监会核准后，
收购人应在收到保荐机构(主承销商)发出的本次非公开发行股票之缴款通
12
知书之日起 3 个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构(主承销商)为本
次非公开发行专门开立的账户。
基于上述，本所经办律师认为，收购人本次收购对价及其资金来源符合有
关法律法规的规定。
五、 后续计划
根据《收购报告书》、本次收购其他法律文件及收购人说明，本次收购完成
后的未来十二个月内，收购人对上市公司的后续经营计划为：
(一) 不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整(因上市
公司正常经营需要的除外)；
(二) 不对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作(因上市公司正常经营需要的除外)，上市公司无购买或置换资产的重组计
划；
(三) 不对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成进行调整(因上市
公司公司章程及公司制度规定、上市公司正常经营需要，或者应中国证监
会、证券交易所要求调整的除外)；
(四) 不对上市公司公司章程进行重大修改(因上市公司公司章程及公司制度规
定、上市公司正常经营需要，或者应中国证监会、证券交易所要求修改的
除外)；
(五) 不对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整(因上市公司正常经营需要
的除外)；
(六) 不对上市公司分红政策进行重大调整(因上市公司公司章程及公司制度规
定、上市公司正常经营需要，或者应中国证监会、证券交易所要求调整的
除外)；
(七) 不因本次收购对上市公司业务和组织结构进行其他重大影响的计划。
综上所述，本所经办律师认为，收购人收购上市公司的后续计划符合《收
购管理办法》等相关法律法规的规定。
六、 关于对上市公司的影响分析
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
13
本次收购前，收购人及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等
方面均与上市公司保持独立；本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
为进一步确保上市公司的独立运作，收购人已出具《关于保证上市公司独
立性的承诺》，承诺在本次收购完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立性。
(二) 本次收购对同业竞争的影响
根据收购人说明，本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为
染料、中间体、助剂、无机产品的生产与销售、房产地开发。
根据收购人说明，其未从事与上市公司相竞争的业务，其控制的华泽集团、
龙盛控股及其下属子公司中，除龙盛置业外，均未从事与上市公司相类似
的业务。龙盛置业虽从事房地产开发业务，但仅局限于嘉兴市区，与上市
公司的房地产开发业务有明显的销售区域划分。目前龙盛置业的商品房已
销售完毕，正在办理工商注销手续。
为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的
控股股东/实际控制人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，承诺如下：
1. 承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2. 承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承
诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上
市公司优先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；
3. 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1. 主要关联交易
根据《收购报告书》及上市公司披露的公告，本法律意见书出具日前 24 个
月内，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况如下：
14
(1) 日常性关联交易
i. 2014 年度
关联交易类别 关联方 交易金额(万元)
众联环保 5,789.99
浙江薄板 797.17
采购商品和接受劳务
购销商品、 安盛化工 153.68
提供和接受
劳务 龙盛物业 182.13
浙江薄板 4,792.80
出售商品和提供劳务
安盛化工 3.60
房屋承租 阮水龙 7.20
房屋租赁
房租出租 阮水龙 2.40
担保金额美元
接受担保 龙盛控股
2,172
ii. 2015 年度
关联交易类别 关联方 交易金额(万元)
众联环保 6,466.68
浙江薄板 681.04
采购商品和接受劳务
安盛化工 76.74
购销商品、
提供和接受 龙盛物业 234.67
劳务
浙江薄板 4,852.03
出售商品和提供劳务 安盛化工 2.12
众联环保 0.90
阮水龙 7.20
房屋承租
房屋租赁 浙江薄板 0.33
房租出租 阮水龙 2.40
担保金额美元
接受担保 龙盛控股
2,172
iii. 2016 年 1-6 月
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关联交易类别 关联方 交易金额(万元)
众联环保 3,149.38
采购商品和接受劳务 浙江薄板 565.66
购销商品、 安盛化工 61.91
提供和接受
劳务 浙江薄板 2,134.23
出售商品和提供劳务 安盛化工 1.96
众联环保 0.90
房屋承租 阮水龙 7.20
房屋租赁
房租出租 阮水龙 2.40
(2) 偶发性关联交易
2015 年 3 月，收购人阮伟祥及其一致行动人项志峰参与认购上市公司非公
开发行的股票 3,000 万股和 2,250 万股。
除此之外，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生其他关联交易。
上市公司已按照法律法规的规定，就上述关联交易履行了相应的内部审批
程序。
上市公司独立董事就上述日常性关联交易发表了独立意见，认为交易价格
公允、合理，交易行为具有必要性和持续性，不会对公司的独立性产生影
响。
上市公司独立董事就上述偶发性关联交易发表了独立意见，认为该等关联
交易，符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损
害社会公众股东的权益；关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2. 规范和减少关联交易的相关承诺
收购人及其一致行动人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实
际控制人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的
承诺》，承诺如下：
(1) 不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
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(2) 不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司
及其子公司达成交易的优先权利；
(3) 不以低于(如上市公司为买方则“不以高于”)市场价格的条件与上市公
司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其子公司利益的行为；
(4) 若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联
董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
(5) 对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公
司及其全体股东的合法权益；
(6) 如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公
司及其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及上市公司披露的公告，除本法律意见书正文之“六/(三)
/1.主要关联交易”中所述之外，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人
及其一致行动人未与下列当事人发生以下重大交易：
(一) 未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
(二) 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
(三) 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
(四) 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件、收购人
说明，收购人及其一致行动人在上市公司股票停牌之日(即 2016 年 7 月 13
日)前 6 个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。
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九、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人签署的《收购报告书》的上述事项
符合法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于<浙江龙盛集团股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》的签署页)
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