国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司
重新预计 2016 年度日常关联交易的核查意见
中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”、“公司”）对2016年度拟
发生的关联交易进行了重新预计。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，作为中海科技的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证
券”或“保荐机构”）核查了公司重新预计的关联交易事项，并发表如下独立意见：
一、关联交易概述
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中
国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改
革[2015]165号）批复，国务院国资委将其持有的中国远洋运输（集团）总公司、
中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（以
下简称“中国远洋海运”），导致中国远洋海运通过中国海运（集团）总公司间接
控制公司50.01%的股份。此次重组完成后，中国远洋海运成为公司的间接控股股
东，公司与中国远洋海运及其下属企业的业务将构成关联交易。
因公司关联交易的关联主体、关联交易内容均发生了变化，根据上年实际经
营情况和2016年度经营需要，公司重新预计2016年度与中国远洋海运（包括其下
属控股子公司）发生的日常关联交易总金额约51,590万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000万元人民币（国务院国有资产监督管理委员会持有其100%
的股份）
主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材
销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
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术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)；
关联关系：中国远洋海运为公司间接控股股东，公司与其发生的交易构成关
联交易；
履约能力分析：中国远洋海运于2016年2月18日在上海正式挂牌成立, 中国
远洋海运为中央直属企业，自成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能
力。
（二）关联方名称：上海船舶运输科学研究所
法定代表人：蔡惠星
注册资本：3.5亿元人民币
主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶
水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的论证、
开发、设计、生产以及工程承包、技术咨询等业务；
关联关系：中国远洋海运为上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研
所”）的间接控股股东，上海船研所为公司的控股股东，持有公司50.01%的股份。
履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具
备良好的履约能力。
三、关联交易的主要情况
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，
关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
（二）重新预计2016年度拟发生的关联交易金额情况
交易类型 关联单位名称 预计发生额
中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司（上海
技术服务及 约 20,000 万元
船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）
产品销售
上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约 1,200 万元
中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司（上海
金融服务 约30,000万元
船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）
中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司（上海
约 300 万元
场地租赁 船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）
上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约 90 万元
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合计 约51,590万元
注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末余额。
上述关联交易为日常关联交易，关联方交易价格依据市场条件公平、合理确
定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关
联方形成依赖。
四、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2016年8月11日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重新
预计2016年度日常关联交易的议案》，其中关联董事均回避表决。
（二）监事会审议情况
2016年8月11日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于重新预
计2016年度日常关联交易的议案》，其中关联监事均回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对关联交易重新预计事项认真审查后认为：董事会审议《关于
重新预计2016年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳
证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司
与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，
交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合
理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
独立董事同意公司重新预计2016年度日常关联交易的相关事项。
上述关联交易金额超过人民币3,000万元，因此需要提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联
方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对上述公司重新预
计关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：上述重新预计关联交易均系公司正常的生产经营活
动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；
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该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公
司重新预计2016年日常关联交易的情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避
表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述重新预
计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
国融证券对公司重新预计2016年度拟发生的日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司重新
预计 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
刘元高
年 月 日
汪刚友
国融证券股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
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