李朱及其一致行动人之
广东四通集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东四通集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四通股份
股票代码：603838
信息披露义务人（一）：李朱
住所：广东省广州市越秀区东湖西路13号601房
联系地址：广东省广州市越秀区豪贤路101号立基商务大厦2楼
股份变动性质：增加
信息披露义务人（二）：李冬梅
住所：广东省广州市荔湾区沙面南街24号后座301房
联系地址：广东省广州市越秀区豪贤路101号立基商务大厦2楼
股份变动性质：增加
信息披露义务人（三）：广东启德同仁教育科技有限公司
住所/联系地址：广东省广州市天河区体育西路111-115号单元12楼C2-D1单元
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年八月九日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东四通
集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在四通股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6
第三节 权益变动的目的及决定 ................................................................................................. 11
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................. 12
第五节 资金来源 ......................................................................................................................... 19
第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 20
第七节 对上市公司影响的分析 ................................................................................................. 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 25
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 27
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 28
第十二节 备查文件 ..................................................................................................................... 29
附表 ............................................................................................................................................... 32
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
李朱及其一致行动人之广东四通集团股份有限公司详式权
本报告书 指
益变动报告书
四通股份、上市公司 指 广东四通集团股份有限公司
启行教育、标的公司 指 广东启行教育科技有限公司
信息披露义务人 指 李朱及其一致行动人李冬梅、广东启德同仁教育科技有限
公司
启行教育所有股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、
交易对方 指 吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜
亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方
本次发行 指 四通股份发行股份购买资产
发行价格 指 四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格
业绩承诺方 指 启行教育部分股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁共三方
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
标的资产 指 交易对方持有的启行教育 100%股权
启德同仁 指 广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一
共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股
纳合诚投资 指
东之一
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东
至善投资 指
之一
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东
嘉逸投资 指
之一
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育
德正嘉成 指
股东之一
澜亭投资 指 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
吾湾投资 指 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东
金俊投资 指
之一
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一
本次重组/本次交易 指 四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权
《发行股份购买资 四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司
指
产协议》 发行股份购买资产的协议》
四通股份与业绩承诺方签署的《广东四通集团股份有限公
《利润补偿协议》 指
司利润预测补偿协议》
具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在整
《业绩承诺期专项
指 个业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺
审核报告》
净利润合计数的差异情况的专项核查报告
定价基准日 指 四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会 2016
4
年第六次会议）决议公告日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
(一) 李朱基本情况
1. 基本情况
姓名 李朱
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 110108196610******
住所 广州市越秀区东湖西路 13 号 601 房
通讯地址 广州市越秀区豪贤路 101 号立基商务大厦 2 楼
境外居留权 无
2. 最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
广东启德教育服务有限公司 2013 年至今 董事长 有
广东启德教育服务有限公司 2005 年 5 月-2012 年 12 月 总裁 有
3. 信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，李朱承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
事项。
4. 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李朱控制及关联的企业情况如下：
企业名称 注册地 出资比例
Global Idea Holdings Limited 英属维尔京群岛 100%
5. 持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
6
截至本报告书签署日，李朱不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5% 以
上已发行股份的情况。
(二) 李冬梅基本情况
1. 基本情况
姓名 李冬梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440803197612******
住所 广州市荔湾区沙面南街 24 号后座 301 房
通讯地址 广州市越秀区豪贤路 101 号立基商务大厦 2 楼
境外居留权 无
2. 最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
广东启德教育服务有限公司 2013 年至今 董事 有
广东启德教育服务有限公司 2007 年 2 月-2012 年 12 月 副总裁 有
3. 信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，李冬梅承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
事项。
4. 控制及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李冬梅控制及关联的企业情况如下：
企业名称 注册地 出资比例
Mighty Mark Limited 英属维尔京群岛 100%
5. 持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，李冬梅不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%
以上已发行股份的情况。
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(三) 启德同仁
1. 基本情况
名称 广东启德同仁教育科技有限公司
注册资本 3500 万元
法定代表人 刘湘
注册地址 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
通讯地址 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
统一社会信用代码 91440000MA4UL9M78K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 1 月 7 日
教育信息咨询，教育交流与服务；教育项目开发，教育展览(依
经营范围
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
2. 股东及股权结构
（1） 股权结构
截至本报告书签署之日，启德同仁的各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 周素琼 120.00 3.43%
2 郭蓓 250.00 7.14%
3 刘湘 228.00 6.51%
4 金冉 250.00 7.14%
5 张磊 190.00 5.43%
6 李碧燕 50.00 1.43%
7 蒋丽英 80.00 2.29%
8 广州启杰教育咨询有限公司 564.31 15.61%
9 广州启宁教育咨询有限公司 200.00 5.71%
10 广州启娴教育咨询有限公司 1,525.69 43.59%
11 涂攀 60.00 1.71%
合计 3,500.00 100.00%
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启德同仁股权结构如下图所示：
（2） 控股股东与实际控制人
根据其《公司章程》，由于启德同仁股权结构较为分散，启德同仁无实际控制人。
3. 控制及关联企业
截至本报告书签署之日，除启行教育外，启德同仁无控制及关联企业。
4. 最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
启德同仁成立于 2016 年 1 月，尚无最近年度财务数据。截至本报告书签署之日，
除投资启行教育外，启德同仁尚未开展实际业务。
5. 最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，启德同仁承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁事项。
6. 董事、监事及高级管理人员
（1） 董事、监事及高级管理人员的基本情况
序 长期居 是否获得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 住地 或地区的居留权
1 郭蓓 执行董事 310110198112****** 中国 上海 无
2 刘湘 经理 440106197603****** 中国 广州 无
9
3 金冉 监事 370102197605****** 中国 济南 无
（2） 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，启德同仁承诺，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
7. 在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，启德同仁不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%
以上已发行股份的情况。
二、 信息披露义务人之间的一致行动关系
李冬梅为李朱的妻子，李朱与李冬梅共同作为甲方与乙方启德同仁于2016年8月8
日签订了《一致行动协议》，协议主要内容包括：1.乙方在启行教育股东会以及本次交
易完成后在四通股份的股东大会按照甲方意见行使本协议述及的股东权利，包括与甲方
保持在股东会/股东大会表决结果一致；2. 乙方同意在启行教育股东会以及本次交易完
成后在四通股份的股东大会按照甲方意见行使股东权利，与甲方保持一致行动，上述股
东权利包括：（1）参加或者委派股东代理人参加股东会/股东大会，并行使相应的表决
权；（2）召集股东会/股东大会；（3）向股东会/股东大会提出临时提案；（4）向股东
会/股东大会推荐董事和监事人选；3. 乙方在启行教育董事会成员以及本次交易完成后
在四通股份董事会成员的提名和选举同甲方意见保持一致；4. 关于启行教育高级管理
人员以及本次交易完成后在四通股份高级管理人员的提名及任命，乙方在可能的一切情
况下，对甲方予以支持；5. 在甲方内部就本协议所述的一致行动事项存在不一致意见
时，应以李朱先生的意见为准。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，李朱、李冬梅及启德同仁
是一致行动人。
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第三节 权益变动的目的及决定
一、权益变动的目的
信息披露义务人李朱、李冬梅及启德同仁本次权益变动是由于四通股份发行股份购
买资产事项导致其持有四通股份的股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置四通股份的计划
1. 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市
公司拥有权益股份的具体计划。
2. 本次权益变动后信息披露义务人所持上市公司股份的锁定期安排请参见本报告
书“第四节 权益变动的方式”之“三、本次权益变动交易价格及定价依据、其他补偿
安排”项下“（三）《发行股份购买资产协议》”相应部分内容。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
1. 2016年6月28日，启德同仁召开股东会，全体股东一致同意启德同仁将其所持有
启行教育合计0.78%股权转让给上市公司，全体股东同意启德同仁在启行教育其他股东
向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2. 2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，包括信息披露义务人在内的启行教
育全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同
意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买
权。
11
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有四通股份的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有四通股份的股份情况如下：李朱持股数量为
52,618,196 股，占本次交易完成后四通股份全部已发行股份的比例为 8.94%，占本次交
易完成后四通股份全部已发行含表决权股份的比例为 15.61%；李冬梅持股数量为
13,154,549 股，占本次交易完成后四通股份全部已发行股份的比例为 2.24%，占本次交
易完成后四通股份全部已发行含表决权股份的比例为 3.90%；启德同仁持股数量为
5,007,150 股，占本次交易完成后四通股份全部已发行股份的比例为 0.85%，占本次交
易完成后四通股份全部已发行含表决权股份的比例为 1.49%；李朱、李冬梅与启德同仁
合计持股数量为 70,779,895 股，占本次交易完成后四通股份全部已发行股份的比例为
12.03%，占本次交易完成后四通股份全部已发行含表决权股份的比例为 21.00%。
二、 本次权益变动方式
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、
吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、
乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权。 2016 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方签
署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参考预估
值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为 450,000.00 万元。 交易各方可根据标的
公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
李朱、李冬梅及启德同仁本次权益变动具体情况如下：
持有启行教 获得股份
主体 交易作价（元） 占总对价比例
育股权比例 （股）
李朱 13.97% 735,602,384 16.35% 52,618,196
李冬梅 3.49% 183,900,596 4.09% 13,154,549
启德同仁 0.78% 69,999,968 1.56% 5,007,150
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注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
三、 本次权益变动交易价格及定价依据、其他补偿安排
（一） 交易价格及定价依据
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。
截至本报告书签署之日，标的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。 经
初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易
各方同意标的资产的暂定交易价格450,000.00万元。交易各方可根据标的公司评估值及
审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
（二） 业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方
李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业绩承诺方承诺标
的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000
万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于82,500万元。
净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净
利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其
中2016年度为经审阅的启行备考合并报表口径）。
1. 盈利差额补偿安排
在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的
公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情
况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内
实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应对上市公司承担利润补偿义
务。
（1） 补偿金额计算
利润补偿金额的计算公式为：
利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教
13
育实现净利润合计数）×3。
（2） 补偿具体方式
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
2. 盈利差额补偿实施程序
在业绩承诺期届满后，如果业绩承诺发方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业
绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董事会。业绩承
诺方应在董事会决议日后10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行
账户。
3. 其他安排
无论如何，启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取得的总对
价的50%，即34,999,984.00元；李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过李朱、李冬梅
通过本次交易取得的总对价，即919,502,980.00元。
（三） 《发行股份购买资产协议》
1. 合同主体、签订时间
2016年6月30日，四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳
合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投
资签署《发行股份购买资产协议》。
2. 标的资产作价
标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由
各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为455,700 万元，各方一致同意标
的资产的暂定交易价格为450,000 万元。如根据评估机构出具的《资产评估报告》的评
估结果，标的资产的评估值低于《发行股份购买资产协议》暂定交易价格，则各方将根
据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补充协议。
各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德
教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德
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学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成
都市锦江区启德教育培训学校共计七家民办非企业单位进行评估，因此标的资产的交易
价格不包括前述七家民办非企业单位。在本次交易中，前述七家民办非企业单位将以0
对价随同标的资产一并转让给上市公司。
3. 本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量
（1） 发行股份购买资产的发行价格
四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首次董事
会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。四通股份本次交易首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
基于上述，在四通股份2015 年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通股份向
交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大
会批准。
（2） 发行价格调整
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
（3） 发行股份购买资产的发行股份数量
根据交易对方各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的暂定交易
价格除以发行价格计算，交易对方各自取得的股份数量如下表所列。四通股份本次发行
股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为321,888,405 股。各方同意，最终发行股
份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量
为准。
序号 姓名/名称 发行股份数量（股）
1 李朱 52,618,196
2 李冬梅 13,154,549
3 启德同仁 5,007,150
15
4 林机 27,301,081
5 吕俊 2,730,109
6 纳合诚投资 64,157,536
7 至善投资 40,951,619
8 嘉逸投资 34,126,350
9 德正嘉成 32,761,295
10 澜亭投资 20,475,812
11 吾湾投资 13,650,538
12 金俊投资 11,541,533
13 乾亨投资 3,412,637
合计 321,888,405
在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。
(四) 锁定期
1. 李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超
过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期
限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间
及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业
绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况
的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公
司股份数量的30%；
②自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业
绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况
的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公
司股份数量的30%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及
利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩
16
承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交
易。
李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过
12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补
偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，
所获股份可以转让或交易。
2. 启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则
取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具
体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份
数量的25%；
②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数
量的25%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及
利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩
承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交
易。
启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股
份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业
绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启
行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可
以转让或交易。
四、 已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1. 2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行
17
教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教
育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2. 2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广
东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1. 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会
议审议通过本次交易相关议案。
2. 上市公司股东大会决议通过本次交易。
3. 中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次重组方案。
五、所持上市公司股份权益受限情况
1. 本次权益变动前，李朱、李冬梅及启德同仁未直接持有上市公司股份。
2. 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有股份占上市公司全部已发行股份的
比例为12.03%，占本次交易完成后上市公司全部已发行含表决权股份的比例为21.00%。
除了信息披露义务人在《发行股份购买资产协议》中承诺的锁定期限外，信息披露义务
人本次权益变动后持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
六、是否存在其他安排
除本报告书披露的《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》外，信息披露义
务人与上市公司就本次权益变动不存在其他安排。
18
七、前次权益变动报告书情况
2016年7月5日，李朱与李冬梅就本次交易披露了《广东四通集团股份有限公司简式
权益变动报告书》，本次权益变动后，李朱持股数量为52,618,196股，占本次交易完成
后四通股份全部已发行股份的比例为8.94%，占本次交易完成后四通股份全部已发行含
表决权股份的比例为15.59%；李冬梅持股数量为13,154,549股，占本次交易完成后四通
股份全部已发行股份的比例为2.24%，占本次交易完成后四通股份全部已发行含表决权
股份的比例为3.90%。由于李朱及李冬梅与启德同仁签署《一致行动协议》并构成一致
行动关系，三方进一步编制并披露本报告书。
第五节 资金来源
本次权益变动，信息披露义务人的持股数量增加系以其持有的启行教育股权认购上
市公司非公开发行股份所致，因此，信息披露义务人的持股数量增加不涉及认购资金事
宜，亦不存在信息披露义务人用于认购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的
情形。
19
第六节 后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国
际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向
生产制造与教育服务并行的双主业转变。搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初
步实现上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内尚未有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公
司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管
理人员组成的计划。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并提升上市公司
治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义
务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中
董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法
律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、上市公司章程修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。本次权益变动完成后，
由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行
必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适
当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公
司治理结构。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
20
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计
划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但
根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除
外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
21
第七节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权
益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。
二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，信息披露义务人及关联方
与上市公司不存在同业竞争情形。
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东合法权益，李朱与李冬梅出具了《关
于与广东四通集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 在本人作为四通股份的股东或担任启行教育董事、监事、高级管理人员期间，
本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与四
通股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
间接投资任何与四通股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体。
2. 本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与四通股份及其子公司产生同业竞
争，并促使本人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与四
通股份及其子公司产生同业竞争。
3. 本人从第三方获得的商业机会如果属于四通股份及其子公司主营业务范围之内
的，则本人将及时告知四通股份，并尽可能地协助四通股份或其子公司取得该商业机会。
4. 本人及本人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本人的股东
地位，进行损害四通股份及其子公司、中小股东合法权益的活动。”
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东合法权益，启德同仁出具了《关于与
22
广东四通集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 本企业及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从
事任何与四通股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与四通股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体。
2. 本企业将严格按照有关规定采取有效措施避免与四通股份及其子公司产生同业
竞争，并促使本企业拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免
与四通股份及其子公司产生同业竞争。
3. 本企业从第三方获得的商业机会如果属于四通股份及其子公司主营业务范围之
内的，则本企业将及时告知四通股份，并尽可能地协助四通股份或其子公司取得该商业
机会。
4. 本企业及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本企业的股
东地位，进行损害四通股份及其子公司、中小股东合法权益的活动。”
三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的新增关联方。根据上海证
券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人预计信息披露义务人及关联方与上市公司之
间不会新增大量日常性关联交易。
为了规范关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，李
朱与李冬梅出具了《关于规范和减少与广东四通集团股份有限公司关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1. 在本次交易完成后，本人拥有控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量
避免与四通股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
23
四通股份及其中小股东的权益。
2. 本人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及四通股份《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损
害四通股份及其子公司、中小股东的合法权益。
3. 杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用四通股份及其子公司资金、资产的
行为。在任何情况下，不要求四通股份及子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提
供任何形式的担保。”
为了规范关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，启
德同仁出具了《关于规范和减少与广东四通集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“1. 在本次交易完成后，本企业及本企业拥有控制权或重大影响的企业及其他关
联方将尽量避免与四通股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护四通股份及其中小股东的权益。
2. 本企业保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及四通股份《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不
损害四通股份及其子公司、中小股东的合法权益。
3. 杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用四通股份及其子公司资金、资
产的行为。在任何情况下，不要求四通股份及子公司违规向本企业及本企业所投资的其
他企业提供任何形式的担保。”
24
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，李朱、李冬梅、启德同仁及其董事、监事、高
级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，李朱、李冬梅、启德同仁及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24个月内，李朱、李冬梅、启德同仁及其董事、监事、高
级管理人员不存在对公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何
类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24个月内，李朱、李冬梅、启德同仁及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
25
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对四
通股份自停牌之日前六个月内信息披露义务人买卖四通股份股票情况的查询结果，信息
披露义务人在该期间不存在买卖四通股份股票的行为。
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
根据李朱及李冬梅的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对四通
股份自停牌之日前六个月内信息披露义务人的直系亲属买卖四通股份股票情况的查询
结果，信息披露义务人的直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖四通股份的
行为。
三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股份的情况
根据启德同仁董事、监事、高级管理人员的自查，启德同仁董事、监事、高级管理
人员在四通股份自停牌之日前六个月内均不存在买卖四通股份股票的情形。
26
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人李朱及李冬梅为自然人，不适用本节内容。
信息披露义务人启德同仁成立不足一年，且股权结构较为分散，无实际控制人，不
适用本节内容。
27
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露
而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供有关文件。
28
第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 名称
1 李朱及李冬梅的身份证明
2 启德同仁营业执照
3 启德同仁的董事、监事与高级管理人员的名单及身份证明
4 启德同仁关于本次权益变动的决策文件
5 《发行股份购买资产协议》
6 《利润补偿协议》
7 信息披露义务人出具的相关承诺
8 中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及广东四通集团股份有限公司。
29
信息披露义务人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
___________ ___________
李朱 李冬梅
年 月 日
30
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
广东启德同仁教育科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表(签字)___________
年 月 日
31
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 广东四通集团股份有限公司 广东省潮州市
在地
股票简称 四通股份 股票代码 603838
1. 广东省广州市越秀区东湖西
路 13 号 601 房
1. 李朱
2. 广东省广州市荔湾区沙面南
信息披露义务 2. 李冬梅 信息披露义
街 24 号后座 301 房
人名称 3. 广东启德同仁教育科技有 务人住所
3. 广东省广州市天河区体育西
限公司
路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1
单元
有无一致行
拥有权益的股 增加 减少 □ 有 无 □
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 是 □ 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 有境内、外两 是 □ 否
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
32
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务 股票种类： 不适用
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：
司已发行股份
比例
持股比例：
股票种类： 限制流通股
变动数量： 1. 李朱，52,618,196 股；2. 李冬梅，13,154,549 股 ；
本次权益变动 3. 广东启德同仁教育科技有限公司， 5,007,150 股 ；
后，信息披露
4. 李朱、李冬梅与启德同仁合计，70,779,895 股
义务人拥有权
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 1. 李朱，占全部已发行股份比例 8.94%，占全部已发行含表决权
股份比例 15.61%；2. 李冬梅，占全部已发行股份比例 2.24%，占全部已发行含
表决权股份比例 3.90% ；3. 广东启德同仁教育科技有限公司，占全部已发行
股份比例 0.85%，占全部已发行含表决权股份比例 1.49%；4.李朱、李冬梅与启
德同仁合计，占全部已发行股份比例为 12.03%，占全部已发行含表决权股份比
例 21.00%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
33
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
第五十条要求 是 否 □
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否
顾问
34
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展 是 否 □
情况
信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
35
（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签字盖章页）
信息披露义务人：
___________ ___________
李朱 李冬梅
年 月 日
36
（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签字盖章页）
信息披露义务人：
广东启德同仁教育科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表(签字)___________
年 月 日
37
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