广发证券股份有限公司
关于
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（一）
二零一六年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东文化
长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供文化长城全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由文化长城、广东联汛教育科
技有限公司（以下简称“联汛教育”）及许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、
广州商融投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）提供。文化长城、联汛教
育和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对文
化长城全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由文化长城董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对文化长城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读文化长城董事会发布的关于《广
东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书
等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
文化长城、上市公司、
指 广东文化长城集团股份有限公司
发行人、公司
广东联汛教育科技有限公司、广州联汛数码科技有限公司（联
联汛教育、标的公司 指
汛教育前身）
标的资产、标的股权、
指 文化长城拟收购的交易对方所持联汛教育80%的股权
交易标的
文化长城按《发行股份及支付现金购买资产协议》向许高镭、
标的股份 指
商融投资发行的全部股份
交易对方、原股东、补 本次文化长城拟收购的标的公司的除文化长城以外的其他股
指
偿义务人 东，即许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资
管理层股东 指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉
核心管理团队 指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、卢俊
文化长城本次通过向标的公司除文化长城以外的其他股东，即
交易价格、交易对价、
指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以现金及发
收购对价
行股份的方式收购标的资产的价格
交易各方 指 文化长城及交易对方
商融投资 指 广州商融投资咨询有限公司
本次交易、本次非公开 本次文化长城拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结
发行、本次发行、本次 指 合的方式购买许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投
重组 资所持联汛教育80%的股权的行为
本次交易项下，文化长城向不超过5名特定投资者非公开发行
本次募集配套资金 指
股票募集配套资金的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2015年10月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2015年12月31日
本次交易的定价基准日，为文化长城第三届董事会第十四次会
定价基准日 指
议决议公告日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2014年度、2015年度
交割日、股权交割日、 标的公司的股权变更登记至文化长城名下的相关工商变更登
指
标的公司交割日 记手续完成之当日
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
《备考合并审阅报告》 指 [2016]G15006590091号《广东文化长城集团股份有限公司2014
年度及2015年度备考合并审阅报告》
广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第
029号《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指
金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部
权益价值评估报告书》
在业绩承诺期，文化长城应当在联汛教育每年的年度审计时聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对联汛教育的净利
《专项审核报告》 指
润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核
查意见。
北京市中伦律师事务所出具的《关于广东文化长城集团股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
发行人与交易对方、联汛教育签署的《广东文化长城集团股份
《发行股份及支付现 有限公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融
指
金购买资产协议》 投资咨询有限公司及广东联汛教育科技有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》
《盈利及减值补偿协
指 发行人与交易对方、联汛教育签署的《盈利及减值补偿协议》
议》
交易对方承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度及2018
年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元
和10,000万元，该净利润为2015年度、2016年度、2017年度及
承诺净利润 指
2018年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合
并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰
低计算）
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东
正中珠江 指
正中珠江会计师事务所有限公司）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易基本情况
本次交易，上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资
等 6 名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育 80%股权，并向
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资
产交易价格的 100%。
（一） 本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资
合计持有的联汛教育80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评
估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资
产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为
72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将
交易价格确定为57,600.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评
估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%
的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发
行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
支付方式—现金对价 支付方式—股票对价
交易对方 持股比例 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
许高镭 42.56% - - 30,643.20 53.20% 23,772,847 30,643.20
许高云 18.24% 13,132.80 22.80% - - - 13,132.80
李东英 7.20% 5,184.00 9.00% - - - 5,184.00
雷凡 4.00% 2,880.00 5.00% - - - 2,880.00
彭辉 0.80% 576.00 1.00% - - - 576.00
商融投资 7.20% 1,267.20 2.20% 3,916.80 6.80% 3,038,634 5,184.00
合计 80.00% 23,040.00 40.00% 34,560.00 60.00% 26,811,481 57,600.00
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
文化长城资本公积。
2、募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的
85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金
对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 23,040.00
2 本次交易中介机构相关费用 1,686.70
3 补充标的公司和上市公司流动资金 24,723.30
合计 49,450.00
本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的
配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对
价。
（二） 本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：许高镭、商融投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
（1）发行股份购买资产的定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
文化长城相关市场参考价和基准定价情况如下：
市场均价（元/股） 市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 35.81 32.23
定价基准日前 60 个交易日 27.35 24.61
定价基准日前 120 个交易日 27.02 24.32
基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上
市公司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，
最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定
本次发行价格拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 32.23 元/股。2016 年 5 月 23
日，文化长城向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 15 股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为
12.89 元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办
法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
③可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前，为可调价期间。
④触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 12 月 31 日收盘点数（即 2714.05 点）跌幅超过 10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日文化长城股票交易均价的 90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对
本次发行的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商
融投资发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易完成后，上市公司将进一步贯彻教育产业战略规划。根据正中珠江
出具的《备考合并审阅报告》，交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅增强。
基于对未来发展规划的良好预期，公司本次募集配套资金拟选取询价方式进行。
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集
配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育 80%股权，经参考资产评
估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00 万元，其中标的资产 40%
的交易金额 23,040.00 万元以现金的方式支付，60%的交易金额 34,560.00 万元以
发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为
30,643.20 万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金
方式支付，合计 21,772.80 万元；商融投资持有的标的公司 1.76%的股权以现金
方式支付，合计 1,267.20 万元，持有标的公司 5.44%的股权以发行股份方式支付，
合计 3,916.80 万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿
责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，
本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
支付方式—现金对价 支付方式—股票对价
交易对方 持股比例 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
许高镭 42.56% - - 30,643.20 53.20% 23,772,847 30,643.20
许高云 18.24% 13,132.80 22.80% - - - 13,132.80
李东英 7.20% 5,184.00 9.00% - - - 5,184.00
雷凡 4.00% 2,880.00 5.00% - - - 2,880.00
彭辉 0.80% 576.00 1.00% - - - 576.00
商融投资 7.20% 1,267.20 2.20% 3,916.80 6.80% 3,038,634 5,184.00
合计 80.00% 23,040.00 40.00% 34,560.00 60.00% 26,811,481 57,600.00
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟
购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发
行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
①股份锁定及解锁安排：
A、许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的
股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕
后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
B、商融投资的股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36
个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁
定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取
得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②追加股份锁定及解锁安排：
A、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年
12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债
权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教
育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专
项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融
投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专
项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的
2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁
定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额
的2倍，则全部锁定。
B、许高镭、商融投资应在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》出具之日起
12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许
高镭、商融投资共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向联汛
教育先行垫付。在 12 个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额
之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
C、满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并
进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期
满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期
满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投
资以货币资金全额垫付。
D、许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续
收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛
教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前
受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价
款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1
月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持
有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已
经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让
款。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起
可上市交易；低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
二、本次交易的审批程序
（一）本次交易的决策程序
2016 年 1 月 4 日，文化长城发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司
正在筹划重大资产重组事项；
2016 年 2 月 3 日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城
转让联汛教育 7.20%股权的议案；
2016 年 2 月 3 日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文
化长城转让联汛教育 80%股权的议案；
2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016 年 2 月 25 日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛
教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016 年 3 月 14 日，文化长城召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。
2016 年 5 月 3 日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016 年 5 月 23 日，文化长城第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公
司审计报告及备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易的报批程序
2016 年 6 月 8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召
开的 2016 年第 42 次并购重组委工作会议审议通过。
2016 年 7 月 18 日，文化长城收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团
股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1612 号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于2016年8月4日领取广州市工商行政管理局签发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办
理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成联汛教育80%股权过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办
理完毕，文化长城持有联汛教育 100%的股权。
（二）相关后续事项的合规性及风险
文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向许高镭、商融投
资发行股份数量为 26,811,481 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公
司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
文化长城尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准文化长城非公开发行新股募集本次发行股份及支付
现金购买资产的配套资金，文化长城有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准
程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：孙树明
财务顾问主办人： 沈 杰 、武 鑫
项目协办人：方上斌、陈运广
广发证券股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
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