证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-056
广东文化长城集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年 7 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]1612 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司发布的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监
会核准批复的公告》。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关
工作。截至本公告日，本次交易已完成标的资产广东联汛教育科技有限公司（以
下简称“联汛教育”）80%股权过户手续及相关工商登记，联汛教育已成为公司
的全资子公司，现将本次标的资产的交割过户事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2016 年 8 月 4 日，联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局签发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办理完
成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成联汛教育 80%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有联汛教育 100%的股权。
2、相关后续事项的合规性及风险
公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向许高镭、商融投资发
行股份数量为 26,811,481 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准文化长城非公开发行新股募集本次发行股份及支付
现金购买资产的配套资金，文化长城有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问广发证券股份有限公司于 2016 年 8 月 11 日出具了《广发证券股份有限
公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等
相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手
续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍和重大法律风险。
2、律师意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
顾问北京市中伦律师事务所于 2016 年 8 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：
本次重组已获公司批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次重组。
本次重组之标的资产过户手续已办理完毕，合法有效，文化长城已取得标的资产
的所有权。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见（一）》；
2、《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
书》。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 11 日
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