中信建投证券股份有限公司
关于河北宣化工程机械股份有限公司重大资产重组继续停牌的
专项核查意见
由于河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）
无法在进入重组停牌程序后 4 个月内披露发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）预案，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号
——上市公司停复牌业务》的有关规定，就河北宣工停牌期间重组进展信息披露
的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：
一、前期信息披露情况
河北宣工股票自 2016 年 4 月 6 日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公
告》（公告编号：2016-11），预计五个交易日内确定具体筹划事项。
因河北宣工筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016 年 4 月 13 日发
布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号 2016-12），公司股票
自 2016 年 4 月 13 日起继续停牌；2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 25 日、2016
年 4 月 30 日、2016 年 5 月 10 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-13、2016-14、2016-24、2016-25）；2016 年 5 月 13 日，公司发布
了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-26）；2016 年
5 月 17 日、2016 年 5 月 24 日、2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 8 日，公司发布
了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-27、2016-32、2016-34、
2016-35）；2016 年 6 月 16 日公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌事项
的公告》（公告编号：2016-37）、《关于签署重大资产重组合作意向书的公告》（公
告编号：2016-38）；2016 年 6 月 17 日、2016 年 6 月 25 日、2016 年 7 月 1 日，
公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-40、2016-42、
2016-44）；2016 年 7 月 6 日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2016-46）；2016 年 7 月 8 日、2016 年 7 月 15 日、2016 年 7 月
22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 4 日公司发布了《关于重大资产重组进
展公告》（公告编号：2016-47、2016-49、2016-50、2016-51、2016-52）。2016 年
8 月 10 日公司发布了《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2016-53）。
二、本次重组方案概述
截至本核查意见出具之日，经协商与论证，本次筹划的重大资产重组方式为
河北宣工向包括河钢集团有限公司（或其关联方）在内的四联资源（香港）有限
公司（以下简称“四联香港”）全体股东发行股份购买四联香港 100%股权，同时
河北宣工将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方之一为河钢集团有限公司（或其关联方）。河钢集团有
限公司系河北宣工的间接控股股东。截止本核查意见出具之日，河钢集团有限公
司的境外控股子公司持有标的资产四联香港 43.75%股权，本次重组构成关联交
易。
目前，公司正就上述重组方案与交易对方进行进一步商讨和论证。本次重大
资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大
资产重组方案为准。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自河北宣工进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重
组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如
下：
1、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《河
北宣化工程机械股份有限公司关于签署重大资产重组合作意向书的议案》。2016
年 6 月 15 日，公司与河钢集团有限公司、天津物产集团有限公司、俊安发展有
限公司和中非发展基金有限公司签署《合作意向书》，各方初步达成本次重大资
产重组框架方案，即（1）各交易对方或其关联方有意对目标公司持股结构进行
重组，以及（2）在完成交易前重组之后，河北宣工有意收购各交易对方（或其
关联方）持有目标公司股权。
2、2016 年 6 月 15 日和 2016 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第十次会
议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公
司关于筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所
申请公司股票继续停牌。
3、与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作正在积极推
进。
4、2016 年 8 月 10 日，公司发布公告，聘请中信建投证券担任本次重组的
独立财务顾问。
因筹划本次重大资产重组事项停牌期间，公司积极推进本次重组的各项工
作，中介机构已经进场开展尽职调查工作；同时，公司每周披露一次重组事项进
展公告。目前正在进行交易方案的论证和完善，重大资产重组的相关工作仍在积
极推进中。
四、上市公司继续停牌的原因及时间安排
（一）继续停牌的原因
由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，各交易对方或其关联方需对
目标公司持股结构进行重组，且尚需履行国资监督管理部门必要的审批程序；本
次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，标的资产涉及多个层
级主体，分布于多个国家和地区，且涉及矿产资源的储量核实、采矿权评估及整
体资产评估，审计、评估工作量较大；河北宣工尚未取得河北省国资委对本次交
易预案的原则性同意。公司本次重大资产重组停牌满 4 个月时（即 2016 年 8 月
6 日）仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，
公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
（二）本次继续停牌的时间安排
2016 年 6 月 15 日和 2016 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第十次会议
和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司
关于筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申
请公司股票继续停牌。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，如公司无法在本次重大资产组停牌满 3 个月时确定本次重大
资产组具体交易方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚
于 2016 年 10 月 6 日复牌。
五、中信建投证券关于河北宣工延期复牌的专项核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组方案的商讨
和完善所需时间较长，各交易对方或其关联方需对目标公司持股结构进行重组，
且尚需履行国资监督管理部门必要的审批程序；本次重组所涉及的尽职调查、审
计、评估等工作正在进行中，标的资产涉及多个层级主体，分布于多个国家和地
区，且涉及矿产资源的储量核实、采矿权评估及整体资产评估，审计、评估工作
量较大；河北宣工尚未取得河北省国资委对本次交易预案的原则性同意。本次继
续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波
动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实
性。公司及有关各方正积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。
中信建投证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次
重组各项工作完成之后，于 2016 年 10 月 6 日之前尽快复牌。
综上，中信建投证券认为，公司本次继续停牌具有合理性。公司申请继续停
牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者
利益的情形。中信建投证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及
承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限
公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
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