中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 一六年八月二十四日
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中海海盛 2016 年第一次临时股东大会
会议资料目录
一、公司关于修改《公司章程》的议案。
二、公司关于 2016 年 1-5 月计提资产减值准备的议案。
三、公司关于通过上海证券交易所大宗交易系统出售招商证券股
票的议案。
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【议案一】
公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于修改《公司章程》的
议案，请审议。
根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于
加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字
〔2015〕121号）的文件要求，公司完成了换证工作。
2016年3月15日，公司完成了非公开发行股票，向特定对象非公
开发行了人民币普通股股票291,970,802股，公司注册资本和股份总
数因此相应增加。
由于以上变更，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司于 2016 年 7 月 21 日召开第八届董事
会第三十一次（临时）会议审议并通过了《关于修改＜公司章程＞
的议案》。公司对《公司章程》中相关条款修改如下：
一、原第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。1996 年，按照国家
和海南省有关规定，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]6 号文
批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,营业执照号为 28407753-5。1999 年，营业执照号变更为
4600001002067。
现修改为：第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其
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他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。1996 年，按照
国家和海南省有关规定，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履
行了重新登记手续。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]6 号文
批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记,取
得营业执照, 统一社会信用代码：91460000284077535Y。
二、原第六条 公司注册资本为人民币 581,315,773 元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币 873,286,575 元。
三、原第十九条 公司股份总数为 581,315,773 股,公司的股本
结构为:普通股 581,315,773 股,其他种类股 0 股。。
现修改为：第十九条 公司股份总数为 873,286,575 股,公司的
股本结构为:普通股 873,286,575 股,其他种类股 0 股。
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董 事 会
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【议案二】
公司关于 2016 年 1-5 月计提资产减值准备的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于2016年1-5月计提资
产减值准备的议案，请审议。
一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则第8号-资产减值》以及公司执行的会计政策
的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回
金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
为真实反映公司截至2016年5月31日的财务状况和经营状况，基
于谨慎性原则，根据上述《企业会计准则》的相关规定，董事会批准
在2016年5月31日计提相关资产减值准备。
（一）由于应收款项余额及账龄结构变化以及预计可收回情况，
根据公司应收款项坏账准备计提政策的相关规定，公司计提坏帐准备
4,281,656.22 元。
（二）截止 2016 年 5 月 31 日，公司参股子公司紫光创新投资有
限公司总股本为 25,000 万元，净利润为人民币-3,083.26 万元。经
公司董事会批准，2009 至 2015 年度，公司已累计对紫光创新投资有
限公司计提了减值准备 15,357,885.11 元。由于该公司 2016 年 1-5
月经营亏损，且近 4 年来处于非正常经营状态及该公司未来盈利能力
的不确定性，出于谨慎考虑及结合对该公司的持股比例（公司投资
2000 万元，占其总股本的 8%）等情况，公司继续对该公司计提可供
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出售金融资产减值准备 2,466,607.43 元。
（三）散货船减值情况
近年来，干散货船舶的市场价格持续走低，租金水平创历史低位，
反弹乏力，航运业供求失衡矛盾日益突出，运价持续下滑，尤其是在
煤、矿大宗货源运输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2016 年
1-5 月国内、国外航运市场持续下降，内外贸散货运输各指数屡次创
下历史新低，且反弹幅度较低，2016 年 1-5 月反映国际干散货航运
市场运费率水平的 BDI 指数（波罗的海干散货运价指数）最低跌至
290 点，2016 年 1-5 月均值为 460 点，较 2015 年度下跌 35.93%。2016
年 1-5 月沿海煤炭运价指数均值为 427 点，较 2015 年度下降 16.27%。
基于散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，公司认为公
司部分散运业务资产存在减值迹象。根据《企业会计准则》的要求，
公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日对散货船舶资产组采用未来现金流
量法测算船舶预计可回收金额，根据测算结果，对公司 12 艘散货船
计提固定资产减值准备人民币 629,694,531.74 元。
综上，2016 年 1-5 月，公司合计计提资产减值准备人民币
636,442,795.39 元，并计入 2016 年 1-5 月损益。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
计提上述资产减值准备将相应减少公司2016年1-5月公司的净利
润636,442,795.39元，并相应减少公司2016年5月31日的资产净值，
对公司2016年1-5月的经营现金流没有影响。计提减值准备后，该等
船舶未来的折旧费用和经营成本将相应减少。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策
等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公
允客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
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四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，独立董
事毕文瀚先生、刘蕾女士、周斌先生认为：公司本次计提资产减值准
备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计
政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，
符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会
计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允
客观地反应公司的资产状况及盈利情况。董事会审议本次计提大额资
产减值准备的决策程序合法合规。
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【议案三】
公司关于通过上海证券交易所大宗交易系统
出售招商证券股票的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于通过上海证券交易所
大宗交易系统出售招商证券股票的议案，请审议。
一、关联交易概述
2016 年 8 月 6 日，公司与关联方中远海远（广州）有限公司（以
下简称“中远海远（广州）”）在广州市签订了《关于受让“招商证券”
股票之意向书》，根据此意向书，公司将通过证券交易所大宗交易系
统出售所持有的 34,560,000 股招商证券股票，中远海远（广州）愿
意通过证券交易所大宗交易系统受让该 34,560,000 股招商证券股
票。
中远海运（广州）是中国海运（集团）总公司（以下简称“中国
海运”）的全资下属公司，而中国海运持有公司 8.91%股份，是公司
持股 5%以上股东，中远海运（广州）为公司关联方，本次交易构成
了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（未含本次交易），过去 12 个月内公司与中
远海远（广州）的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
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中远海运（广州）是中国海运的全资下属公司，而中国海运持有
公司 8.91%股份，是公司持股 5%以上股东，中远海运（广州）为公司
关联方。
2、关联方基本情况
（1）中远海运（广州）有限公司基本情况
公司名称：中远海运（广州）有限公司
企业类型：国有控股有限责任公司
法定代表人：严志冲
注册地：广州市滨江中路 308 号
主要办公地点：广州市滨江中路 308 号
注册资本：3,191,202,406 元
主营业务：水上运输业
主要股东：中国海运是中远海运（广州）的全资控股股东
（2）近三年的业务发展状况
近三年来，中远海运（广州）积极应对航运市场不景气的情况，
加快转型发展步伐，积极发展旅游产业、健康产业、航运配套产业及
物业管理业务，业务规模不断扩大，经济效益不断提高，近三年的营
业收入和利润情况如下：
2013-2015 年经营指标情况表（单位：万元）
经营指标 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 31,746 31,860 123,958
利润总额 81,227 111,409 86,937
（3）最近一年主要财务指标（单位：万元）
主要项目指标 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年 2,844,428 2,143,904 31,746 76,206
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三、关联交易标的基本情况
公司将通过证券交易所大宗交易系统出售所持有的 34,560,000
股招商证券股票。截止目前，公司所持有的 34,560,000 股招商证券
股票投资总成本约为 3,153 万元，每股投资成本约为 0.91 元。公司
所持有的招商证券股票已于 2009 年 12 月列入公司可供出售金融资
产，并已于 2010 年 11 月 17 日解除限售。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
2016 年 8 月 6 日，公司与关联方中远海远（广州）在广州市签
订了《关于受让“招商证券”股票之意向书》。
1、意向书签署方
甲方: 中海（海南）海盛船务股份有限公司
乙方: 中远海运（广州）有限公司
2、甲方拟通过证券交易所大宗交易系统出售 34,560,000 股招商
证券股票(以下简称“标的股票”)以及与之相关的一切权益和义务。
3、乙方愿意通过证券交易所大宗交易系统受让标的股票以及与
之相关的一切权益，并同意承担与之相关的一切权益和义务。
4、甲方出让标的股票的每股价格为甲方出让日当天招商证券股
票的成交量加权平均价格。
5、乙方愿意以上条所述的标的股票每股价格通过证券交易所大
宗交易系统竞买标的股票。
6、甲乙双方确认，标的股票出让（包括但不限于出让数量、价
格、方式、时间）将于获得甲方股东大会批准后,在双方指定的交易
日实施。
7、乙方同意按照证券交易所股票大宗交易的相关规定，作为意
向受让方届时通过证券交易所大宗交易系统竞买标的股票。
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8、甲乙双方确认，双方签署本意向书并不构成甲方向乙方出让
标的股票的承诺，在遵守证券交易所股票大宗交易的相关规定的前提
下，乙方能否最终受让标的股票以甲方通过证券交易所大宗交易系统
出让标的股票的结果为准。
9、双方同意，如乙方最终通过证券交易所大宗交易系统受让标
的股票，双方应根据证券交易所股票大宗交易的相关规定及时办理股
票交割手续，乙方应向甲方及时支付标的股票受让价款。
10、本意向书自双方盖章并自甲方股东大会审议通过之日即生
效。
11、公司认为：鉴于中远海运（广州）的财务状况良好，中远海
运（广州）具有及时支付标的股票受让价款的能力。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
为服务公司向盈利能力较强的新兴行业转型发展的总体战略，为
公司转型发展提供资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维
护上市公司全体股东利益。公司将通过证券交易所大宗交易系统出售
34,560,000 股招商证券股票。
如本次交易按照计划得以实施，公司将获得较大金额的资金并在
2016 年度产生较大金额的投资收益（具体收益将在本次交易正式实
施后及时披露）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 8 月 3 日，公司以电子邮件、传真等方式发出了公司第
八届董事会第三十三次（临时）会议的召开通知和材料，2016 年 8
月 6 日，公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关
于通过上海证券交易所大宗交易系统出售招商证券股票的议案》。公
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司现有董事 7 名，7 名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项
关联交易议案表决过程中，杨吉贵关联董事回避表决。其余 6 名非关
联董事同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3 名独立董事事前书面认可了此项关联
交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经
依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，
其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易出售价格定价公允，可
以回笼资金，满足公司资金需求，符合公司及全体股东的利益，没有
损害中小股东和其他非关联股东的利益。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
公司通过上海证券交易所大宗交易系统出售 3456 万股招商证券
股票的关联交易定价公允，公平合理，有利于公司回笼资金，符合公
司和全体股东的利益。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司未向中远海远（广州）有
限公司购买或出售资产。
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