宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
浙六和法意(2016)第 222-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 123 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2015 年 3 月 24 日具了《浙江六和律师事务所关于宁
波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于 2015 年 9 月 29 日出具
了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，六和律师于 2015 年 11 月 6 日分别出具了《浙江六和律师事务所关于宁波
横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）、《浙江六和律师事务所关
于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
根据中国证监会的二次反馈意见，六和律师于 2015 年 12 月 16 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
根据中国证监会的三次反馈意见，六和律师于 2016 年 1 月 15 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》及《补充法律意见书（四）》之后发行人的相关情况，六和律师于 2016
年 2 月 22 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律
意见书（八）》）
2016 年 4 月 14 日，六和律师就发行人修改发行方案相关事宜出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、
原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》
及《补充法律意见书（九）》的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法
律意见书文意另有所指，《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、原
法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》
及《补充法律意见书（九）》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系由其前身横河有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2012 年 12 月 11 日取得宁波工商局核发的注册号为 330282000108415 的《企
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业法人营业执照》。
根据发行人持有的《营业执照》、“全国企业信用信息公示系统”公示信息、
中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《宁波横河模具股份
有限公司 2013 年度-2016 年 1-6 月审计报告》（以下简称“中汇会审[2016]3815 号
《审计报告》”）等，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍为合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（二）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》，发行人 2014 年度和 2015 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据，合并报表数据，下同）分别为 20,436,996.59
元、25,323,429.29 元，2014 年度、2015 年度营业收入分别为 375,194,175.18 元、
373,479,967.76 元（合并报表数据）。
2016 年 1-6 月，发行人归属于母公司所有者的净利润为 14,243,815.88 元，
营业收入为 184,611,062.09 元。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人最
近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
（三）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人经审计的净资产为 223,453,020.63 元
（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 7,125 万元，根据发行人 2016 年第二
次临时股东大会决议，发行人本次新股发行的发行总量即本次公开发行股票的数
量不超过 2,375 万股，本次发行完成后的股本总额将不超过 9,500 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
（五）根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》并经六和
律师查验，发行人系由横河有限整体变更设立，横河有限的全部法人财产由发行
人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十二条之规定。
（六）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
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计报告》、发行人《企业法人营业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，
发行人的主要经营业务为精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生产
和产品组装。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第
十三条之规定。
（七）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》及发行人的说明，并经六和律师核查，发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2、根据中汇会计师出具的相关审计报告和发行人的声明、保证，发行人具
有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
3、根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审计
报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第
五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》，发行人本次
发行上市前的股本总额为 7,125 万元。同时，根据发行人 2016 年第二次临时股
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东大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票预计采
用公开发行新股的方式，公司原有股东不公开发售股份；本次发行新股的总量即
本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股，本次公开发行后的流通股股份占公
司股份总数的比例不低于 25%；符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体
资格。
2、独立性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，并结合相关补充法律意
见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。发行人在《招股说明书》中已披露“已达到发
行监管对公司独立性的基本要求”，符合《管理办法》第四十二条之规定。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。
发行人通过并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制
实施细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制
度》等制度，对有关股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制进
行了明确，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利，同时发行人还依据《改革意见》等相关规定对有关事项进行了承诺
并提出了未履行承诺时的约束措施。
据此，六和律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
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与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（2）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》、中汇会鉴[2016]3817 号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的
鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（3）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会鉴[2016]3817 号《关
于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六和律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（4）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺
并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下
列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其股控股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条
之规定。
综上，并结合《律师工作报告》、相关补充法律意见书，六和律师认为，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》并经六和律师核查，发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6
月主营业务收入和其他业务收入（合并报表数据）情况如下：
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种类 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
主营业务收入（元） 401,745,973.4 366,234,474.47 362,534,885.51 176,783,811.95
其他业务收入（元） 1,310,016.01 8,959,700.71 10,945,082.25 7,827,250.14
合计（元） 403,055,989.41 375,194,175.18 373,479,967.76 184,611,062.09
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月主要经营一种业
务，且主营业务收入占营业收入的比例均高于 95%。据此，六和律师认为，发行
人主要经营一种业务。
（二）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》、发行人的说明、发行人历年经年检的企业法人营业执照以及工商、税
务、规划、海关、质量技术监督等行政管理部门出具的有关证明或类似文件以及
六和律师的相关核查，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大
行政处罚，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方变动情况
1、发行人子公司深圳横河变更经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，深圳横河经营范围变更为：模具、塑胶制
品、五金配件、电子和机电产品的设计开发与销售；电线、电缆及电子元器件的
销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。模具、塑胶制品、五金配件、电子和机电产品的生产。
2、发行人关联方宁波浙大电子有限公司变更经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，宁波浙大电子有限公司经营范围变更为：
通信送受话器、电源、电子产品、通讯设备、防护防暴器材、轻型头盔的设计咨
询、研制、制造、修理及技术服务；干电池的销售；减震器制造；机械加工；电
子产品试验检测。
3、发行人关联方宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司变更法定代
表人
截至本补充法律意见书出具之日，宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限
公司法定代表人变更为：王春丰。
除上述情况外，发行人其他关联方情况未发生变动。
（二）关联交易
根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审计报告》
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并经六和律师核查，除已在《律师工作报告》及相关补充法律意见书中披露的关
联交易外，2016 年 1-6 月，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、关联销售
2016 年 1-6 月，发行人向关联方出售商品或者提供劳务的金额及占发行人当
期同类交易金额的比例如下：
2016 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
金额（元） 比例（%）
注
上海航旭织带有限公司 销售注塑产品 44,917.94 0.03
注：销售方系发行人子公司上海恒澎。
2、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
董事、监事与高级管理人员人数 14 14 14 14
在发行人及子公司领取薪酬人数 14 14 14 14
支付薪酬总额（万元） 93.13 153.59 158.77 155.68
3、与关联方应收应付款项的余额情况
根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审计报告》，
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人应收关联方款项余额及应付关联方款项余额情况
如下：
应收/应付款项类别 关联方名称 截至 2016.6.30 账面余额（元）
应收账款 上海航旭织带有限公司 26,235.44
根据发行人的说明并经六和律师核查，上述应收账款系发行人向上海航旭
织带有限公司销售注塑产品而产生的应收款，上述款项未发生逾期等异常情
况。
除上述情况外，2016 年 1-6 月发行人与其关联方未发生其他关联交易。
（三）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
本补充法律意见书另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系，亦不存在相互提供担保的情况。
五、发行人的主要财产
（一）续展注册商标专用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人续展如下注册商标专用权：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
3-3-1-8
注
1 第 4033197 号 第7类 2016.05.28-2026.05.27
注：上述注册商标原有效期为 2006 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 27 日。发行人就上述注
册商标专用权续展已获得中华人民共和国国家工商行政管理局商标局核发的《商标续展注
册证明》。
（二）新增专利权
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》，截至 2016 年 7 月 4 日，
发行人新增如下发明专利：
专利名称 专利号 申请日
注
一种料理机综合测试装置 2014 1 0339845.3 2014.7.16
注：上述专利，系由专利号为：2014 2 0392844.0 的实用新型专利转为发明专利。
（三）新增房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下房屋所有权：
序号 房屋坐落 权证号 建筑面积 用途 登记时间
慈溪市新兴产业集
浙（2016）慈溪市不动产权
1 群区新兴大道 588 79,590.06 ㎡ 工业 2016.7.16
第 0002245 号
号等
（四）土地使用权证号变更
截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权证慈国用（2013）第
181018 号变更为慈国用(2016)第 1817190 号，除权证号变更外，无其他变化，新
增土地使用权情况如下：
序号 权证号 座落 面积 用途 权利终止日
慈国用(2016)第 新兴产业集群区（宗汉街道金堂
1 56,277 ㎡ 工业 2063.3.10
1817190 号 村、怡园村、高王村）
（五）发行人及其子公司房屋及土地承租情况
2016 年 1 月 8 日，上海恒澎与钟东伟签订《房屋租赁合同》，由上海恒澎
承租钟东伟位于沈阳沈河区团结路 7-1 号的房屋一套，建筑面积 96.49 平方米，
租赁期限自 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 21 日，租金每年 70,000 元。
（六）财产权利受限情况
1、根据慈溪市国土资源局出具的《慈溪市不动产登记查询证明》，并经六和
律师核查，截至 2016 年 7 月 5 日，发行人房产抵押情况如下：
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡）
3-3-1-9
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡）
慈房权证 2013 字第 003689 号 2,207.73
慈房权证 2013 字第 003685 号 14,413.1
慈房权证 2013 字第 003687 号 360.80
注 慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69
1606 最抵 0017 房屋
慈房权证 2013 字第 003690 号 63.78
慈房权证 2013 字第 003691 号 9,084.93
慈房权证 2013 字第 003692 号 210.13
慈房权证 2013 字第 003693 号 453.05
注：上述抵押的抵押权人均为交行慈溪支行。
根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条之规定：以建筑物抵押的，
该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该
土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视
为一并抵押。
据此，六和律师认为，发行人上述被设定抵押权的房屋的占用范围内的国有
土地使用权应为一并抵押。
2、根据慈溪市市场监督管理局出具的《动产抵押登记书》，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人动产抵押情况如下：
序号 抵押权人 最高额抵押金额 债务期限 抵押物
1 交行慈溪支行 6,700 万元 2016.2.2-2019.2.1 机器设备
除上述机器设备、房屋、土地使用权抵押外，发行人其他财产不存在抵押、
质押、查封等权利限制情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）依据相关补充法律意见书确定的标准，除《律师工作报告》及相关补
充法律意见书中已披露的重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增如下正在履行的重大合同：
1、销售合同
序号 客户 合同名称 合同列明有效期
注
1 安徽康佳绿色照明技术有限公司 《贸易基本合同》 2016.3.28-2017.3.27
2 杭州宅耕农业科技有限公司 《基本交易合同书》 2016.1.1-2016.12.31
注：该合同约定，合同到期前，若双方均没有提出异议，则继续延长一年。
2、借款合同
序号 贷款人 合同编号 借款金额 借款期限
1 交行慈溪支行 1606A10040 300 万元 2016.3.15-2016.9.15
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序号 贷款人 合同编号 借款金额 借款期限
2 1606A10055 1,000 万元 2016.4.19-2017.4.18
3 1606A10069 2,000 万元 2016.5.6-2017.5.5
4 1606E10071 129 万美元 2016.5.12-2016.8.9
5 82010120160003213 1,200 万元 2016.5.12-2017.5.4
6 中国农业银行股份 82060820160000491 132 万美元 2016.6.7-2016.11.4
7 有限公司慈溪市支 82010120160004019 1,000 万元 2016.6.14-2017.5.2
8 行 82010120160005167 900 万元 2016.7.22-2017.4.25
9 82010120160004911 1,000 万元 2016.7.13-2017.4.27
注：上述借款合同借款人均为发行人。
六和律师认为，发行人签订的上述合同均合法有效。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺及有关政府管理部门出具的证明文件并经六和律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》及相关补充法律意见书另有说明外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审计报告》、
发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》、相关补充法律意见书中已披露的股
东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新召开股东大会 1 次、董事会 2 次，监事会 2 次具体情况如下：
（一）股东大会
2016 年 5 月 13 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会。会议审议通
过《关于调整公司向银行申请授信额度及相关若干事项的议案》、《关于公司开
展远期结售汇业务的议案》。
（二）董事会
2016 年 4 月 27 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，会议应到董事 7
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人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过《关于设立公司汽车事业部的议案》、《关于汽车用部件研发中心（实验室）
项目的议案》、《关于调整公司向银行申请授信额度及相关若干事项的议案》、
《关于公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的
议案》、《关于公司高级管理人员业绩考核方案的议案》、《关于提请召开 2016
年第三次临时股东大会的议案》。
2016 年 7 月 28 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议应到董事 7
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份
有限公司 2013 年度-2016 年 1-6 月审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴
证报告>的议案》、《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年主要税种纳税情
况的鉴证报告》。
（三）监事会
2016 年 4 月 27 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。
2016 年 7 月 28 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的<宁波横河模具股份有限公司 2013 年度-2016 年 1-6 月审计报告>的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、
会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、
董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、
规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》、发行人的确认并经六和律师核查，发行人及其子公司 2016 年 1-6 月
度获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
内容 金额（元）
科技经费奖励（甬科计[2016]27 号） 300,000
科技经费奖励（慈财[2015]138 号） 300,000
企业研发机构建筑补助（甬高新一区多园[2016]2 号） 300,000
财政扶持资金（新委[2009]25 号） 171,000
注1
技术改造项目补助资金（慈经信技[2012]196 号） 42,700
人才市场办实践基地奖励（慈政办发[2015]115 号） 28,192.80
注2
技改配套补助资金（慈经信技[2014]278 号） 23,000.
注3
技术改造项目补助资金（甬经信技改[2014]19 号） 22,000
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内容 金额（元）
注4
技术改造项目补助资金（慈财[2014]226 号） 16,500
注5
技改专项补贴（慈党办[2010]24 号） 10,700
注 1：根据慈溪市经济和信息化局发布的慈经信技[2012]196 号文件《关于转发 2012
年度宁波市新兴产业和优势产业重点技术改造项目补助资金的通知》，企业收到技改补助
854,000.00 元。该补贴收入 2016 年 1-6 月摊销 42,700 元。
注 2：根据慈溪市经济和信息化局发布的慈经信技[2014]278 号文件《关于转发下达
2014 年度重点产业技术改造项目第三、四、五批补助资金的通知》，企业收到技改补助
460,000.00 元。该补贴收入 2016 年 1-6 月摊销 23,000.00 元。
注 3：根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局联合发布的甬经信技改
[2014]19 号文件《关于下达宁波市 2014 年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通
知》，慈溪市经济和信息化局发布的慈经信技[2014]20 号文件《转发关于下达宁波市 2014
年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》，企业收到技改补助 440,000.00 元。
该补贴收入 2016 年 1-6 月摊销 22,000.00 元。
注 4：根据慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化局联合发布的慈财[2014]226 号《关
于下达 2013 年度“机器换人”、“空间换地”及宁波技改配套补助资金的通知》，企业收到
技改补助 330,000.00 元。该补贴收入 2016 年 1-6 月摊销 16,500.00 元。
注 5：根据中共慈溪市委办公室、慈溪市政府办公室联合发布的慈党办[2010]24 号文
件《关于进一步深化“调结构、促转型”的若干政策意见》，企业收到技改专项补贴收入
164,000.00 元。该补贴收入 2016 年 1-6 月摊销 10,700 元。
（二）根据中汇会计师 2016 年 7 月 28 日出具的中汇会审[2016]3815 号《审
计报告》及中汇会鉴[2016]3818 号《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年一
期主要税种纳税情况的鉴证报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明
文件，并经六和律师核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司依法纳税，不存在被政府税务主管部门处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、质量技术监督、海关、规划、国土、社保、住房公积金、
公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的主要股东出具的承诺，并经查询发行人及其子公司住所地相关
职能部门的网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师查询其住所地的相关职能
部门网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、结论意见
综上所述，六和律师认为，除需取得中国证监会和深圳证券交易所的同意外，
发行人依法具备本次发行上市应具备的实质性和程序性条件，不存在影响发行人
本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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