宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
浙六和法意(2015)第 315-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2015 年 3 月 24 日具了《浙江六和律师事务所关于宁
波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于 2015 年 9 月 29 日出具
了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，六和律师于 2015 年 11 月 6 日分别出具了《浙江六和律师事务所关于宁波
横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）、《浙江六和律师事务所关
于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
现根据中国证监会的二次反馈意见，六和律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、
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原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律
师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所述的依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于反馈回复意见的补充
反馈意见（五）、招股说明书披露，发行人定位于模具企业，其行业情况均
集中于模具行业进行披露；而发行人注塑产品收入报告期内均在 90%以上。
1、请发行人补充说明报告期内发行人主营业务收入中注塑产品收入占比
90%-94%、模具产品收入占比 5%-10%，而招股说明书将发行人定位于模具企
业而未定位于塑料制品企业的原因及合理性，该等披露是否真实、准确、完整、
客观的描述发行人的行业属性和业务定位，发行人信息披露是否存在误导性陈
述，是否存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
2、请发行人补充说明招股说明书将劲胜精密、顺威股份列为竞争对手，两
企业定位于塑料零件制造企业，而发行人却定位于模具企业的原因及合理性；
补充说明劲胜精密、顺威股份与发行人是否同属一个行业，如是，补充说明发
行人与两企业在招股说明书中关于行业定位的披露存在重大差异的原因，如否，
补充说明发行人将两企业列为竞争对手是否准确、发行人信息披露是否存在虚
假记载。
3、请发行人逐条对照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》的有关要求，
补充说明上述信息披露问题是否属于“申请材料中记载的信息自相矛盾”、“申
请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。
请保荐机构、律师对上述问题明确发表核查意见，并补充提供具体的核查
过程、核查手段和核查依据。
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答复：
1、经六和律师核查，根据中国证监会的二次反馈意见，发行人作出说明如
下：
①公司原来在招股说明书将行业归类定位为模具行业的原因
公司将行业划分为模具行业，主要是基于模具开发制造和注塑业务是公司整
个完整生产链上的两个环节，模具设计制造是公司的核心优势，是公司发展的基
础与根本。为客户开发模具并且后续为客户提供注塑成型产品是塑料模具行业的
普遍特点，公司从模具设计制造扩展至后续注塑成型业务，是模具竞争优势的体
现，也是与客户紧密合作、满足客户需求的发展结果。
模具与注塑是同一产业链中的两个联系紧密的环节，要制造一个塑料成型部
件，必须先制造模具，而后进行注塑成型，即模具制造是基础，注塑成型又是验
证模具合格及生产后续成型部件的连续环节。模具设计、制造能力是争取下游客
户的核心竞争力。这种情况符合行业的普遍特点。
从产业链完整角度看，模具制造和注塑成型是密切相关的，特别是对于精密
注塑制品，拥有模具设计制造和注塑成型完整生产技术的公司，在模具设计制造
时即能够根据成型产品的具体情况，综合考虑加工工艺、设备加工能力、注塑精
度、材料特性等生产因素，进行模具设计、制造参数的制定与调整，从而保证注
塑产品的质量，避免注塑中的瑕疵，提高注塑成型的效果和效率。同时，具备模
具相关完整产业链技术的公司，能够跟进下游客户对已有产品的更新升级，迅速
完成对有关模具的改造、改良后，迅速将模具投入注塑成型生产，从而帮助客户
把握住商机，为客户节省大量时间与成本。后续注塑的生产能力是基于设计、开
发、制造及维修改进模具的核心技术上，财务形式上虽体现为注塑业务的业绩指
标，但却是因为公司具备模具开发与制造的核心能力，是后续注塑业务延伸的前
提，也是与客户维持稳固关系的根本条件。虽然这些都不能全部在产值上反映，
但能满足客户对注塑成型产品的要求。
从业务发展角度看，模具的大部分需求主要来自于下游各行业新产品的开
发，模具是后续注塑成型产品的基础，但数量相对较小，如果仅生产销售模具，
企业业务规模较小；如果仅进行注塑，由于注塑厂家众多，缺乏开发模具的综合
服务的能力。“为了生存与发展，许多企业采取延伸产业链的办法以维持生存、
保障发展。这一发展趋势对模具行业的结构产生了重大影响，是在整个行业的产
能、产值和投资的增长中，非模具产品占主导地位……”（《2011 年中国模具工
业运行情况分析》，《中国模具工业年鉴》2012 年版）。因此，只有建立从模具制
造到注塑成型的完整产业链条，才能提高公司的业务拓展及产品议价能力，充分
发挥模具企业在设计、制造等方面的核心竞争优势，同时完善产业链、拓宽收入
来源，有利于实现规模化经营，降低经营风险。公司也是从模具研发、设计、制
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造发展到后续为客户注塑成型，符合模具行业现实发展情况。
从收入角度看，模具收入占比较小、注塑业务占比较大是由模具及注塑产品
数量和价格综合决定的。公司生产的部分模具直接向客户单独销售；部分模具开
发制造完成并向客户销售后，按照客户要求提供后续注塑生产组装等服务。在销
售模具并为客户注塑的情况下，由于同一塑料成型件或者类似成型部件产品只需
开发一套或者少数几套模具，而单套模具的重复注塑成型寿命通常为数十万次乃
至上百万次，作为注塑成型的关键性基础部件，精密模具的设计开发和制造等技
术含量高，使用工艺复杂、生产设备高端，因此模具产品的单价远高于注塑产品
的单价，但由于注塑成型件数量大，模具开发制造的总收入小于其生产出的注塑
产品的总收入。公司大部分客户订购模具后继续要求公司进行精密注塑，生产成
型部件，从生产环节上看公司注塑业务收入大于模具业务的收入，但从收入产生
的根源来看是公司模具开发制造延伸至后续注塑的综合服务能力。
从核心技术与创新角度看，公司重视并大力发展模具的技术研发，取得模具
相关技术成果，增强模具开发制造的竞争优势，坚持发展模具业务的企业理念。
公司拥有专业的研发团队，并从外部聘请行业知名专家成立专家顾问委员会，对
公司的研发项目进行技术指导。目前，公司研发成果包括 3 项发明专利和 3 项实
用新型为直接的模具专利技术；并且公司掌握了多立体菱形方块组成的平面模具
加工技术、模具多型腔加工技术、LED 灯罩注拉吹一步法模具、马达转子铝压
铸模具、双色注塑模具、洗碗机注塑组合模具技术、减速器及其注塑模具技术、
BMC 塑封模具技术、笔记本电脑用系列风扇叶轮模具技术、支架模具技术、风
扇模具技术等多项具有适应终端产品生产的模具非专利技术，在模具一模多腔、
内部结构复杂化、模具材料适应性、耐腐蚀耐磨损、长寿命等模具研发技术方面
实现了自主研发创新，在终端产品所依靠的模具开发制造方面积累了强大的技术
优势，大幅提高了模具的精密程度和生产效率。公司非常重视和大力发展模具的
开发制造能力，获得模具技术上的研发创新，生产的模具产品曾多次荣获中国模
具工业协会的“精模奖”一、二、三等奖，体现了公司立足模具发展壮大的企业
理念。
②公司现在招股说明书将行业归类修改为塑料制造行业的原因
报告期内，公司注塑产品收入占比分别为 93.37%、93.82%、92.48%及 90.57%。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，为了更好的
对公司在未来创业板上市后进行统计、评价、分析、比较等工作，按照该指引 “2.2
当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应
的行业”的条款，结合公司注塑成型产品收入比重超过 50%的实际情况，本公司
现在招股书中将行业归类修改为“所处行业分类为橡胶和塑料制品业，行业代码
为 C29,细分行业为塑料零件制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类》行
业代码为 C2928。”
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同时，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2014 年修订）》第六节“业务和技术”的相关要求，
在招股说明书“业务与技术”章节补充“塑料制品行业的行业主管部门、行业监
管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等；塑料制品行业
竞争格局、市场化程度、行业特有的经营模式及盈利模式，披露了发行人产品或
服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势，以及未来变化趋势；影响
发行人发展的有利和不利因素，如塑料制品行业产业政策、发行人与上下游行业
之间的关系及外贸情况” 等相关内容，并精简模具行业的相关内容。
③发行人不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业
的情形
根据公司首次申报前后（2012 年底至 2013 年上半年）行业市盈率统计，公
司原定位的模具行业所属专用设备制造业市盈率均低于塑料制品行业市盈率，不
存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。专用设备
及塑料行业市盈率统计情况如下：
统计时点 2012.12.31 2013.3.29 2013.6.28
当时 最近一年平均 当时 最近一年平均静 当时 最近一年平均静态
最新 静态市盈率 最新 态市盈率 最新 市盈率
专用设备制造业 16.2 18.44 16.39 16.4 18.58 16.47
橡胶和塑料制造业 23.87 25.05 26.34 26.77 24.04 24.8
注：2013.3.29\2013.6.28 为当月最后交易日。表中“橡胶和塑料制造业”行 2012 年
的数据为“塑料制品制造业”的相关数据。
综上，公司原先定位于模具行业符合模具及注塑行业产业链的普遍特点和反
映公司竞争优势，能够真实、准确、完整、客观的描述本公司的行业属性，不存
在误导性陈述，亦不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行
业的情形。现在公司根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，结
合注塑产品收入占比超过 50%的情况，将公司所处行业归类修改为塑料制品行
业，有利于未来在创业板上市后进行行业统计、评价、分析、比较等工作。
根据发行人的上述说明，六和律师认为，发行人原先将其定位于模具行业符
合模具及注塑行业产业链的普遍特点和反映公司竞争优势，能够真实、准确、完
整、客观地描述发行人的行业属性，该等信息披露不存在误导性陈述，亦不存在
为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。现发行人根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，结合其注塑产品收入占比超
过 50%的情况，将其所处行业归类修改为塑料制品行业，有利于未来发行人在创
业板上市后进行行业统计、评价、分析、比较等工作。
2、经六和律师核查，根据中国证监会的二次反馈意见，发行人作出说明如
下：
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将劲胜精密、顺威股份列为竞争对手是由于两公司主营业务的生产模式均含
有模具设计制造与注塑业务，与本公司生产模式相似的原因。
劲胜精密主营业务“精密塑料模具研发、设计、制造、注塑成型和零部件组
装”，其招股书将行业定位为“注塑精密结构件行业”。顺威股份主营业务为“塑
料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造”，其招股书将行业定位为塑料
制品行业。
由于主营业务生产模式相似，都含有模具设计制造与注塑业务，同时基于模
具的注塑业务占比较大，与本公司业务结构类似，故归为竞争对手。以下是与公
司类似业务模式的塑料模具公司模具与注塑业务占营业收入比重（%）情况统计
表：
股票 股票 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
主营业务及行业定位
代码 名称 模具 注塑 模具 注塑 模具 注塑 模具 注塑
精密塑料模具研发、设计、制造、
注塑成型和零部件组装。核心产
昌红
300151 15.06 84.32 9.4 87.08 5.43 93.05 8.49 89.16 品为 OA 设备塑料模具及塑料零
科技
部件制品;高端医用耗材塑料模
具及制品。
完整的“塑料改性—模具设计制
顺威 1
002676 5.3 注 74.5 8.02 65.83 11.02 65.04 12.31 63.94 造—塑料空调风叶设计制造”产
股份
业链。
生产和销售塑胶制品、塑胶五金
劲胜 95.09 模具、精冲模、精密型腔模、模
300083 3.95 2
5.44 90.7 3.28 93.11 2.00 83.13
精密 注 具标准件。招股书披露所处细分
行业系注塑精密结构件行业。
数据来源：上市公司公开资料，大智慧 choice，亚虹模具数据来自其招股书（申报稿）
且未有 2014 年公开数据。
注 1：顺威股份模具数据为“模具及其他产品”，注塑产品为空调风叶。
注 2：劲胜精密 2011 年-2012 年注塑数据为精密结构件，根据其招股书披露推断为注塑
精密结构件，2013-2014 年披露为塑胶精密结构件。
根据发行人的上述说明，六和律师认为，发行人对上述问题的原因分析具体、
合理，发行人的该等信息披露不存在虚假记载。
3、经六和律师核查发行人的采购和销售合同（订单）、财务资料等，现场访
谈及函证发行人主要客户及供应商，现场查看发行人生产流程，访谈发行人法定
代表人及业务主管人员等，并结合发行人作出的上述相关说明，六和律师认为，
发行人原先将行业归类为模具行业（专用设备制造业）系根据产业链特点、自身
经营模式和竞争优势，参考最具可比性的创业板上市公司昌红科技的行业划分而
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做出的，不属于相关规范性文件规定的“申请材料中记载的信息自相矛盾”、“申
请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。目前，根据中国证监会《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或
等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”的条款，发行人将行业划分修改为
塑料制品行业，有利于其未来在创业板上市后进行行业统计、评价、分析、比较
等工作。
二、关于发行人的重大合同情况
经六和律师核查，自补充法律意见书（四）至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增如下对其生产经营有重大影响的合同：
1、销售合同
序号 销售方 客户 合同名称 合同列明有效期
1 发行人 杭州宅耕农业科技有限公司 基本交易合同书 2016.1.1-2016.12.31
2 发行人 宁波鑫成汽车零部件有限公司 基本交易合同书 2015.12.14-2016.12.13
2、银行融资合同
序号 合同名称 合同编号
注1
借款金额 约定借款期限
1 流动资金借款合同 1506A10175 400 万元 2015.11.9-2016.11.9
2 出口贸易融资合同 1506E10176 88.95 万美元 2015.11.10-2016.2.5.
3 流动资金借款合同 82010120150008935 300 万元 2015.10.15-2016.5.27
4 出口贸易融资合同 82060820150001596 131 万美元 2015.10.28-2016.3.26
注 1：上述合同的借款人均为发行人，序号为 1-2 的合同的贷款人均为交行慈溪支行，
序号为 3-4 的合同的贷款人均为中国农业银行股份有限公司慈溪市支行。
三、关于发行人的劳务派遣情况
为解决超比例使用被派遣劳动者之情形，发行人及杭州横松此前分别向其劳
动主管部门说明超比例使用被派遣劳动者的情况并提交整改报告，承诺在 2015
年 12 月 31 日前将使用被派遣劳动者的数量降至其用工总量的 10%以内。
在此基础上，发行人及杭州横松就其使用被派遣劳动者事项进行了相应的整
改。
经六和律师核查发行人工资发放清单及社保缴费资料、相关劳务派遣单位出
具的书面说明及其提交给发行人的劳务派遣人员工资单、发行人支付劳务派遣相
关费用凭证、发行人与劳务派遣单位签署的相关协议等，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司劳务派遣情况如下：
与发行人或其子公司 被派遣劳动者
被派遣劳动者人数
劳务派遣单位 用工单位 注 签署劳动合同 占发行人用工总量
（人）
员工数 比例（%）
3-3-9-7
诚惠人力 杭州横松 0 92 0
现代人力 51 471 9.7
发行人
力兴源劳务 0 0
注 1：该数据系截至本补充法律意见书出具之日在发行人或杭州横松处工作的被派遣劳
动者人数。
注 2：2015 年 11 月 30 日，杭州横松与诚惠人力签署了《关于终止双方劳务派遣服务之
协议》，确认自本协议签署之日起终止双方之间的劳务派遣合作关系。在此基础上，杭州横
松与其实际使用的全体员工均签署了劳动合同。
依据上述核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司超比例使用被派遣劳动者的情况已经消除。
四、关于发行人统一社会信用代码情况
根据 2015 年 10 月 1 日起实施的《法人和其他组织统一社会信用代码编码规
则》的规定，2015 年 12 月 7 日，宁波市市场监督管理局向发行人颁发了新的营
业执照，载明发行人的统一社会信用代码为 9133020014469905X0。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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