宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
浙六和法意(2015)第 040-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》及原
法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割
的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见
书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所述的依据、律
师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
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六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2015 年 2 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关
于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的
有效期的议案》和《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，
拟将原 2013 年度股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事
宜的授权有效期调整为自 2014 年度股东大会通过修改发行方案之日起十二个
月，同时修改发行方案的决议有效期为自获得公司 2014 年度股东大会通过之日
起十二个月。
2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于提请
股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期
的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，同意将原
2013 年度股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的授
权有效期调整为自 2014 年度股东大会通过修改发行方案之日起十二个月，同时
同意修改发行方案的决议有效期为自获得公司 2014 年度股东大会通过之日起十
二个月。
综上所述，六和律师认为，发行人本次修改发行方案的有效期及授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的授权有效期的调整已获得发行人
内部必要的授权与批准。
有关发行人本次发行方案其他事项的批准与授权董事会的具体内容相关情
况见《补充法律意见书（一）》“一、本次发行上市的批准和授权”。
如《律师工作报告》所述，本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证
券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系由其前身横河有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2012 年 12 月 11 日取得宁波工商局核发的注册号为 330282000108415 的《企
业法人营业执照》。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、中汇会计师 2015 年 2 月 16
日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》等，并经六和律师查询“全国企业
信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的
股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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（二）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》，发行人 2012 年度和 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，合并报表数据）分别为
29,531,380.52 元、24,931,928.89 元和 20,436,996.59 元， 2013 年度、2014 年度
营业收入分别为 403,055,989.41 元、375,194,175.18 元（合并报表数据）。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人最
近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
（三）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 189,098,819.08 元
（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 7,125 万元，根据发行人 2013 年度股
东大会决议，发行人本次新股发行与老股转让的实际发行总量即本次公开发行股
票的数量不超过 2,375 万股，本次发行完成后的股本总额将不超过 9,500 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
（五）根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》并经六和
律师查验，发行人系由横河有限整体变更设立，横河有限的全部法人财产由发行
人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十二条之规定。
（六）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》、发行人《企业法人营业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，
发行人的主要经营业务为精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生产
和产品组装。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第
十三条之规定。
（七）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》及发行人的说明，并经六和律师核查，发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》、
发行人的说明并经六和律师核查，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务
会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》，发行人本次发
行上市前的股本总额为 7,125 万元。同时，根据发行人 2013 年度股东大会决议，
本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项之规定。
根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票预计采用公
开发行新股及公司股东公开发售股份方式；新股发行与老股转让的实际发行总量
即本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股；公司实际控制人胡志军、黄秀珠、
胡永纪预计公开发售股份的数量上限为不超过 1,000 万股且不得超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的流通股
股份占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体
资格。
2、独立性
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、中汇会计师 2015 年 2 月
16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》及中汇会鉴[2015]0510 号《关于
宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、有关关联交易的董事会或股
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东大会决议、独立董事关于关联交易的意见，并经六和律师查询“全国企业信用
信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严
重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条
之规定。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。
发行人通过并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施
细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》等制
度，对有关股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制进行了明确，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
同时发行人还依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相
关规定对有关事项进行了承诺并提出了未履行承诺时的约束措施。
据此，六和律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（2）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》、中汇会鉴[2015]0510 号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的
鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（3）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会鉴[2015]0510 号《关
于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六和律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
（4）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺
并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
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高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下
列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人于 2012 年度、2013 年度、2014 年度内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
4、募集资金运用
如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资
金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符
合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上，并结合《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创
业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的业务
（一）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》并经六和律师核查，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度主营业
务收入和其他业务收入（合并报表数据）情况如下：
种类 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入（元） 370,167,245.65 401,745,973.4 321,267,286.49
其他业务收入（元） 5,026,929.53 1,310,016.01 3,073,661.5
营业收入（元） 375,194,175.18 403,055,989.41 324,340,947.99
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度主要经营一种业务，且主营业务收
入占营业收入的比例均高于 98%。据此，六和律师认为，发行人主要经营一种业
务。
（二）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》、发行人的说明、发行人历年经年检的企业法人营业执照以及工商、税
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务、规划、海关、质量技术监督等行政管理部门出具的有关证明或类似文件以及
六和律师的相关核查，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大
行政处罚，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况如
下：
如《律师工作报告》“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行
人的控股股东、实际控制人”之详述，发行人控股股东为胡志军、黄秀珠夫
妇，实际控制人为胡志军、黄秀珠、胡永纪。
2、除控股股东、实际控制人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除胡志军、黄秀珠夫
妇外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。
3、发行人主要股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）发行人主要股东（实际控制人）之一胡志军单独或者共同控制的或者
担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人主要股东之一胡志军控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
为上海星宁机电有限公司及其控股子公司上海航旭织带有限公司。
有关星宁机电、上海航旭织带有限公司的情况见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“3、发行人主要股东控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业”。
（2）发行人其他主要股东（实际控制人）单独或者共同控制的或者担任董
事、高级管理人员的其他企业
除胡志军外，发行人其他主要股东（实际控制人）未单独或者与第三方共同
控制其他企业，也未在其他企业担任董事、高级管理人员。
4、发行人子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司如下：
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序号 公司名称 发行人持股比例
1 杭州日超 75%
2 上海恒澎 100%
3 深圳横河 100%
4 杭州横松电器有限公司 60%
5 横河国际科技发展有限公司 发行人通过深圳横河间接持股 100%
Fuse Wins Limited Liability
6 100%
Company
经六和律师查询“全国企业信用信息公示系统”， 杭州横松电器有限公司
（以下简称“杭州横松”）于 2015 年 1 月 29 日经杭州市市场监督管理局经开分
局核准变更住所为杭州经济技术开发区一号大街 309 号智格标准厂房南幢一层 A
区和 D 区，二层 A 区，同时，变更经营范围为加工：塑料制品、小家电、五金
配件（限一层 A 区和 D 区，二层 A 区）洗衣机配件、洗碗机配件、吸尘器配件
（限二层 A 区）（以上在许可证的有效期内方可经营，经向环保部门排污申报
后方可经营）。有关杭州横松的其他情况见《补充法律意见书（二）》“五、发
行人的主要财产”之“（二）新增长期股权投资”。
根据梁锦涛关学林律师行（香港）于 2015 年 3 月 4 日出具的有关横河国际
科技发展有限公司（以下简称“横河国际”）基本情况的法律意见书，横河国际
于 2013 年 6 月 16 日变更注册地址为 Unit 04,7/F,Bright Way Tower,No.33 Mong
Kok Road, Kowloon, Hong Kong（香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼 04
室）。有关横河国际的其他情况见《律师工作报告》关联交易及同业竞争”之
“（一）之关联方之“4、发行人子公司”。
有关上海恒澎的情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”之“4、发行人子公司”及《补充法律意见书（一）》“五、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方变动情况”。有关深圳横河的情况见《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4、发行人
子公司”及《补充法律意见书（二）》“四、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方变动情况”。有关 Fuse Wins Limited Liability Company 的情况见《补充法
律意见书（一）》“六、发行人的主要财产”之“（五）发行人的长期股权投资”。
其余子公司情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关
联方”之“4、发行人子公司”。
5、发行人的合营企业、联营企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国境内外设立合营企业、
联营企业。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员
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（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名，监事 3 名，
总经理 1 名，副总经理 5 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。经六和律师核
查，该等人员的任职及兼职情况如下：
姓名 在发行人任职 在发行人之外任职
中国模具工业协会常务理事，宁波市模具行业协会副
胡志军 董事长、总经理 会长、慈溪市模具行业协会副会长、《中国模具信息》
编辑委员会委员、杭州日超董事、杭州横松执行董事
陈建祥 董事、常务副总经理 /
黄秀珠 董事、副总经理 杭州日超董事
邹嗣胜 副总经理 /
蒋晶 董事 杭州日超董事长、总经理
李志刚 独立董事 详见下文
张学安 独立董事 详见下文
周国良 独立董事 详见下文
杨学楼 监事会主席 /
杨国成 监事 /
李建华 监事 /
孙学民 副总经理 /
窦保兰 财务总监 /
苏华 副总经理、董事会秘书 /
（2）发行人独立董事李志刚任职或兼职情况如下：
任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
华中科技大学 教授、博士生导师
华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室 名誉主任
中国模具工业协会 顾问
湖北省模具工业协会 顾问
（3）发行人独立董事张学安任职或兼职情况如下：
任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
西北政法大学 教授
中国法学会国际经济法研究会 理事
陕西省国际法研究会 副会长
北京道融律师事务所 律师
西安仲裁委员会 仲裁员
北京国创富盛通信股份有限公司 独立董事
（4）发行人独立董事周国良任职或兼职情况如下：
任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
上海财经大学会计学院 副教授、党委副书记
上海财经大学会计与财务研究院 研究员
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任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 独立董事
永辉超市股份有限公司 独立董事
上海海博股份有限公司 独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，经发行人及发行人董事、监事、高级管
理人员说明，并经六和律师核查，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在其他兼职情况。
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在上述人员的关系密切的家庭成员中，部分人员持有发行人或发行人关联
方股份，具体情况如下：
姓名 亲属关系 持有发行人股份情况
孙彩娥 胡志军之母 向星宁机电出资 50 万元，占注册资本 10%
胡金杰 胡志军之外甥 持有发行人 299,999 股，占股本总额的 0.4211%
孙辉 发行人副总经理孙学民之子 持有发行人 100,000 股，占股本总额的 0.1404%
苏跃武 发行人副总经理苏华之父 持有发行人 159,999 股，占股本总额的 0.2246%
发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任董事或高级管理人员的企业
为东方日升新能源股份有限公司、东方日升（郧县）光伏农业科技有限公司、浙
江双宇电子科技有限公司、东方日升（宁波）进出口有限公司、东方日升（宁波）
电力开发有限公司、宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司。有关上述
公司的情况见《补充法律意见书（二）》“四、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方变动情况”之“3、新增关联法人”。
同时，经六和律师查询“全国企业信用信息公示系统”，东方日升新能源
股份有限公司于 2015 年 1 月 6 日经宁波市市场监督管理局核准变更注册资本为
64991.2224 万元，变更经营范围为硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡
塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、
承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管
理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。
东方日升（宁波）电力开发有限公司于 2015 年 2 月 11 日经宁波市市场监督
管理局核准变更法定代表人为仇成丰。
8、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员控制或担
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任董事的除发行人及其控股子公司以外的法人
经六和律师核查，与持有发行人 5%以上股份的自然人股东（即胡志军、黄
秀珠）关系密切的家庭成员控制或担任董事的除发行人及其控股子公司以外的法
人为慈溪市凯伦电器有限公司、宁波萨克斯汽车零部件有限公司和宁波浙大电
子有限公司。有关上述公司的情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）关联方”之“8、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密
切的家庭成员控制或担任董事的除发行人及其控股子公司以外的法人”。
同时，经六和律师查询“全国企业信用信息公示系统”，宁波浙大电子有限
公司于 2013 年 8 月 20 日经宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新
材料科技城）分局核准变更经营范围为通信送受话器、电源、电子产品、通讯设
备的研制、修理及技术服务；干电池的销售；减震器制造；机械加工；电子产
品试验检测。
经六和律师核查，除上述法人外，与持有发行人 5%以上股份的自然人股东
关系密切的家庭成员不存在控制除发行人及其控股子公司以外的其他法人的情
形，也不存在其于除发行人及其控股子公司以外的其他法人担任董事的情形。
（二）关联交易
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》
并经六和律师核查，2012 年度、2013 年度、2014 年度发行人与关联方之间发生
的关联交易如下：
1、关联采购
2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人向关联方采购或者接受关联方劳
务的金额及占发行人当期同类交易金额的比例如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
关联交易内容 比例 比例 比例
名称 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
凯伦电器 加工费 / / / / 821,743.77 0.49
2、关联销售
2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人向关联方出售商品或者提供劳务
的金额及占发行人当期同类交易金额的比例如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
关联交易内容 比例 比例 比例
名称 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
上海航旭织
销售注塑产品 175,810.03 0.05 143,334.16 0.04 71,623.06 0.02
带有限公司
3-3-5-11
注：销售方系发行人子公司上海恒澎。
3、关联担保
2013 年 8 月 16 日，发行人实际控制人之一胡志军与交行慈溪支行签订《最
高额保证合同》，为发行人（债务人）与该支行（债权人）在 2013 年 1 月 1 日
至 2015 年 8 月 15 日期间签订的全部主合同提供最高债权额为 5,500 万元的连带
责任保证，保证期间为该保证合同对应的全部主合同中最后到期的主合同约定
的债务履行期限届满之日起两年。
黄秀珠作为家庭共有财产的共有人亦在该合同上签字。
4、关联方资金往来
2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人与关联方之间的资金拆借情况如
下：
（1）发行人借用关联方资金情况
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
关联方：胡志军
2012 年度 31,427.08 14,834,363.63 14,802,936.55 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：宁波建锋机器人科技有限公司
2012 年度 116,740.39 116,740.39 0 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：宁波日锋机电有限公司
2012 年度 9,500,954.98 15,742,745.62 6,241,790.64 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：蒋晶
2012 年度 15,416.67 15,416.67 0 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
（2）关联方借用发行人资金情况
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
关联方：胡志军
2012 年度 5,943,181.2 21,076.9 5,964,258.1 0
2013 年度 0 0 0 0
3-3-5-12
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
2014 年度 0 0 0 0
关联方：宁波建锋机器人科技有限公司
2012 年度 2,750 0 2,750 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：黄秀珠
2012 年度 2,916.67 0 2,916.67 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：星宁机电
2012 年度 43,795.81 0 43,795.81 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
截至 2012 年 12 月，横河有限与关联方之间的资金拆借已经全部清偿完毕；
自此之后，发行人及其子公司与其关联方之间未再发生非经营性资金往来。
5、股权转让
2012 年 6 月，横河有限收购了发行人实际控制人之一胡志军及其母亲孙彩
娥分别持有的深圳横河 56%、30%的股权。
有关该等股权收购的情况见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变
化及收购兼并”。
6、资产转让
（1）2012 年 7 月和 2013 年 3 月，发行人实际控制人之一胡志军先后将其
拥有的 14 项专利权无偿转让给了发行人。
有关该等资产转让的情况见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变
化及收购兼并”的相关内容。
（2）2013 年 6 月 27 日，上海星宁与上海恒澎签订《车辆转让协议》，将
其拥有的一辆本田商务车（车架号：LHGRB3860B8015183）转让给上海恒澎，
转让价格（含车牌价）系参考市场价格由双方协商确定为 20 万元。双方于 2013
年 6 月 27 日办结车辆过户登记手续。
7、与关联方应收应付款项的余额情况
（1）2012 年末、2013 年末、2014 年末发行人应收关联方款项如下：
应收款项 2014 年末 2013 年末 2012 年末
关联方名称
类别 账面余额（元）账面余额（元）账面余额（元）
3-3-5-13
应收账款 上海航旭织带有限公司 75,092.08 0 83,798.98
（2）2012 年末、2013 年末、2014 年末发行人应付关联方款项如下：
应付款项 2014 年末 2013 年末 2012 年末
关联方名称
类别 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
应付账款 星宁机电 200,000 200,000 0
8、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2014 年度 2013 年度 2012 年度
董事、监事与高级管理人员人数 14 14 13
在发行人及子公司领取薪酬人数 14 14 13
支付薪酬总额（万元） 158.77 155.68 124.08
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报
告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补
充法律意见书另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，亦不存在相互提供担保的情况。
经六和律师核查，2013 年 3 月 26 日，发行人独立董事签署了《独立董事关
于宁波横河模具股份有限公司 2010-2012 年度内曾发生的关联交易的独立意
见》。发行人独立董事一致认为：“报告期内公司与关联方发生的关联交易，对
于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理
的原则，没有损害公司及公司非关联股东的利益，并根据《公司章程》等制度规
定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决
策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联
交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
公司 2010 年至 2012 年 12 月与关联方资金互借行为虽存在不规范之处，但
公司已进行纠正。截至 2012 年 12 月横河模具已全部偿还和收回与各关联方的资
金互借款项，并终止了与关联方的资金互借行为。2013 年以来，公司未发生任
何与关联方的资金互借行为。此外，公司已承诺其今后将不再与关联方发生资
金互借行为；实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪也承诺对于公司以往发生的
资金互借行为如需承担任何责任，全部由其个人承担。因此，该等资金互借行
为未对公司日常经营造成不利影响，没有损害公司及其他股东的利益。”
发行人董事会、股东大会分别于 2013 年 4 月 1 日、2013 年 4 月 16 日审议
通过了《关于确认 2010-2012 年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的议案》，
确认发行人 2010-2012 年度关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格客观、公
允，该等关联交易未损害公司及其他股东的利益。
此外，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪于 2013 年 3 月 26 日出具
3-3-5-14
《承诺函》，承诺若横河模具因资金拆借行为被有权主管部门处罚，其将全额承
担该部分损失，保证横河模具不因此遭受任何损失，且其承担上述责任毋需横
河模具支付任何对价。
对于 2013 年 1 月 1 日后发生的关联交易，发行人已依据《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保
决策制度》以及《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序。
六和律师认为，上述关联交易遵偱公平、公允、合理的原则，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）注册商标专用权
1、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证
明》，截至 2014 年 12 月 17 日，发行人拥有的注册商标专用权如下：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
1 第 4033197 号 第7类 2006.5.28-2016.5.27
2、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证
明》，截至 2014 年 12 月 17 日，发行人子公司杭州日超拥有的注册商标专用权
如下：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
1 第 8507501 号 第 11 类 2011.9.21-2021.9.20
2 第 8507508 号 第7类 2011.8.7-2021.8.6
3、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证
明》，截至 2014 年 12 月 17 日，发行人子公司上海恒澎拥有的注册商标专用权
如下：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
1 第 13092171 号 第 11 类 2014.12.28-2024.12.27
（二）专利权
1、根据国家知识产权局出具的《证明》，截至 2015 年 1 月 20 日，发行人
拥有的专利权如下：
发 明
序号 专利名称 专利号 申请日
3-3-5-15
1 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2006 1 0155424.0 2006.12.25
2 一种刀台注塑模具 ZL 2009 1 0154455.8 2009.11.02
3 一种吸尘器轮子的双色注塑模具 ZL 2011 1 0029873.1 2011.1.24
实用新型
序号 专利名称 专利号 申请日
4 一种过滤器密封件包网注塑模具 ZL 2006 2 0141411.3 2006.12.25
5 一种过滤器密封件包胶注塑模具 ZL 2006 2 0141412.8 2006.12.25
6 一种过滤器密封件包纸注塑模具 ZL 2006 2 0141413.2 2006.12.25
7 一种过滤器网注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2006.12.25
8 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2008 2 0138814.1 2008.09.22
9 一种弯管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2009.11.02
10 一种小家电零部件的高度检测装置 ZL 2013 2 0294736.5 2013.5.27
11 一种空气净化器用光触媒触发机构 ZL 2014 2 0257789.4 2014.5.20
12 一种侧面进风、顶面出风的车载空气净化器 ZL 2014 2 0392262.2 2014.7.16
13 一种空气净化器水盒测漏装置 ZL 2014 2 0392931.6 2014.7.16
14 一种料理机径向圆跳动和噪音测试装置 ZL 2014 2 0392849.3 2014.7.16
15 一种料理机综合测试装置 ZL 2014 2 0392844.0 2014.7.16
16 一种毛刷压烫装置 ZL 2014 2 0392290.4 2014.7.16
17 一种双风机空气净化器 ZL 2014 2 0392326.9 2014.7.16
18 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22
19 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02
20 一种马桶盖注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02
21 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 ZL 2009 2 0198630.9 2009.11.02
22 一种洗碗机碗架注塑模具 ZL 2009 2 0198631.3 2009.11.02
23 一种刀台注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2009.11.02
24 一种齿轮黄油加注装置 ZL 2012 2 0390901.2 2012.08.08
外观设计
序号 专利名称 专利号 申请日
25 家用空气净化器（HP-1515） ZL 2014 3 0201318.7 2014.5.26
26 家用空气净化器（HP-1511） ZL 2014 3 0149419.4 2014.5.26
27 商用空气净化器（HP-1512） ZL 2014 3 0149470.5 2014.5.26
28 桌面空气净化器（HP-1516） ZL 2014 3 0149416.0 2014.5.26
29 家用空气净化器（HP-1513） ZL 2014 3 0149219.9 2014.5.26
30 空气质量实时监测仪（HJ-1501） ZL 2014 3 0245069.1 2014.7.18
注：上述专利中，根据发行人出具的说明，序号 2、序号 18-24 的专利因应用已较为普
遍，发行人认为已无必要对其进行专利保护，故截至 2015 年 1 月 20 日（国家知识产权局前
述《证明》出具日），尽管已过专利年费缴纳期，发行人仍未缴纳上述专利年费。根据《中
华人民共和国专利法实施细则》的规定，专利权人未缴纳或者未缴足年费的，应当自缴纳年
费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满
之日起终止。经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述专利权中的数项已过
年费补缴期限。就上述专利权的法律状态，国家知识产权局的前述《证明》记载为“等年费
滞纳金”。
2、根据国家知识产权局出具的《证明》，截至 2015 年 1 月 20 日，发行人
3-3-5-16
子公司上海恒澎拥有的专利权如下：
外观设计
序
专利名称 专利号 申请日
号
1 车载空气净化器(H13-02） ZL 2013 3 0183163.4 2013.5.16
2 车载负离子发生器（HP-1301） ZL 2013 3 0183628.6 2013.5.16
3 家用空气净化器（HP-1303） ZL 2013 3 0427663.8 2013.9.5
4 车载空气净化器(HP-1305) ZL 2014 3 0004446.2 2014.1.8
5 车载空气净化器(HP-1306) ZL 2014 3 0004435.4 2014.1.8
6 家用空气净化器（HP-1311） ZL 2014 3 0004447.7 2014.1.8
7 车载空气净化器（HP-1307） ZL 2014 3 0015854.8 2014.1.21
8 车载空气净化器（HP-1308） ZL 2014 3 0033455.4 2014.2.25
注：上述专利中，根据上海恒澎出具的说明，序号 3 的外观设计专利因所涉产品已停止
生产，发行人认为已无必要对其进行专利保护，故截至 2015 年 1 月 20 日（国家知识产权局
前述《证明》出具日），尽管已过专利年费缴纳期，上海恒澎仍未缴纳该专利年费。根据《中
华人民共和国专利法实施细则》的规定，专利权人未缴纳或者未缴足年费的，应当自缴纳年
费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满
之日起终止。经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该外观设计专利已过年费
补缴期限。就该专利权的法律状态，国家知识产权局的前述《证明》记载为“等年费滞纳金”。
（三）房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
序
房屋坐落 权证号 建筑面积(M2） 用途 登记时间
号
1 慈房权证 2013 字第 003689 号 2,207.73 工业 2013.03.14
横河镇
2 慈房权证 2013 字第 003685 号 14,413.10 工业 2013.03.14
东上河村
3 慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69 工业 2013.03.14
4 慈房权证 2013 字第 003687 号 360.80 工业 2013.03.14
5 慈房权证 2013 字第 003690 号 63.78 工业 2013.03.14
横河镇工业区
6 慈房权证 2013 字第 003691 号 9,084.93 工业 2013.03.14
（东上河村）
7 慈房权证 2013 字第 003692 号 210.13 工业 2013.03.14
8 慈房权证 2013 字第 003693 号 453.05 工业 2013.03.14
（四）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
序 面 积
权证号 座落 用途 权利终止日
号 （㎡）
注1
1 慈国用(2013)第 171005 号 横河镇东上河村 15,595 工业 2052.6.24
注2
2 慈国用(2013)第 171008 号 横河镇孙家境村 1,961 工业 2051.4.28
3 慈国用(2013)第 171004 号 横河镇东上河村 7,770 工业 2053.5.22
3-3-5-17
注3
4 慈国用(2013)第 171009 号 横河镇东上河村 705 工业 2057.4.19
新兴产业集群区（宗汉街
5 慈国用(2013)第 181018 号 道金堂村、怡园村、高王 56,277 工业 2063.3.10
村）
注 1：发行人在该土地上建造的房屋，除已取得《房屋所有权证》的房屋外，尚有面积
为 1576.3 平方米的临时建筑，且该等临时建筑已获得慈溪市规划局颁发的(2013)浙规（临建）
0220001 号临时建设工程规划许可证。
注 2：发行人在该土地上建造了面积为 1345.86 平方米的临时建筑，并已获得慈溪市规
划局颁发的(2013)浙规（临建）0220002 号临时建设工程规划许可证。
注 3：发行人在该土地上建造的房屋，除已取得《房屋所有权证》的房屋外，尚有面积
为 1154.37 平方米的临时建筑，且该等临时建筑已获得慈溪市规划局颁发的(2013)浙规（临
建）0220003 号临时建设工程规划许可证。
（五）长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的长期股权投资情况如下：
序号 公司名称 发行人持股比例
1 杭州日超 75%
2 深圳横河 100%
3 横河国际 发行人通过深圳横河间接持股 100%
4 上海恒澎 100%
5 Fuse Wins Limited Liability Company 100%
6 杭州横松 60%
上述子公司情况见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
经六和律师审查有关购置凭证和实地核查，发行人拥有与其主营业务相关的
生产经营设备，主要包括生产设备、办公设备及运输设备等。截至本补充法律意
见书出具之日，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
（七）经发行人承诺并经六和律师核查，发行人的上述主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人取得上述主要财产的方式及权属证书
上述土地使用权、房产、生产经营设备中除部分房产及土地使用权为横河有
限于 2008 年 1 月向第三方购置取得外，其余均由发行人受让、购置或自行建造
等方式取得。
发行人拥有的专利权中的 14 项系自发行人实际控制人之一胡志军处受让取
得（详细情况见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”），
发行人的其他专利权、注册商标专用权等无形资产由发行人向有关部门申请、注
3-3-5-18
册获得。
除本补充法律意见书中已经披露的情形外，发行人已取得上述财产所有权或
使用权的权属证书或证明。
（九）财产权利受限情况
1、根据慈溪市房地产管理中心提供的《房屋登记簿查阅证明》及慈溪市国
土资源局提供的《土地登记簿查阅证明》，并经六和律师核查，截至 2015 年 3
月 6 日，发行人拥有的房屋所有权均被设定抵押，抵押权人均为交行慈溪支行，
发行人房屋、土地使用权抵押情况具体如下：
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡）
慈国用(2013)第 171004 号 7,770
土地使用权
慈国用(2013)第 171005 号 15,595
慈房权证 2013 字第 003689 号 2,207.73
慈房权证 2013 字第 003685 号 14,413.1
注
慈房权证 2013 字第 003687 号 360.80
1306 最抵 0090
慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69
房屋
慈房权证 2013 字第 003690 号 63.78
慈房权证 2013 字第 003691 号 9,084.93
慈房权证 2013 字第 003692 号 210.13
慈房权证 2013 字第 003693 号 453.05
1406 最抵 0024 土地使用权 慈国用(2013)第 181018 号 56277
2、根据慈溪工商局提供资料，截至 2015 年 3 月 6 日，发行人动产抵押情况
如下：
序 最高额抵押
债务期限 抵押物
号 金额（万元）
1 2,200 2013.2.3-2016.2.3 规格为 STBW-700PR 的伺服机械手等 145 台机器设备
2 2,000 2013.2.3-2016.2.3 规格为 MA1420A/500 的磨床等 81 台机器设备
3 1,900 2014.3.21-2017.3.21 规格为 MT1040 的机床等 158 台机器设备
注：上述动产抵押的抵押权人均为交行慈溪支行。
综上所述，除上述机器设备、房屋、土地使用权抵押外，发行人其他财产不
存在抵押、质押、查封等权利限制情形。
（十）发行人的房屋租赁和土地使用权租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的房屋租赁
和土地使用权租赁情况如下：
1、发行人及其子公司因生产经营需要而进行的房屋承租和土地使用权承租
情况
3-3-5-19
为满足生产、办公等的经营需要，发行人子公司深圳横河、上海恒澎、杭
州日超、杭州横松目前均承租了第三方的房屋。有关深圳横河、上海恒澎的承
租情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（九）发行人的房屋
租赁和土地使用权租赁情况”。
2014 年 12 月 28 日，杭州下沙街道智格社区经济联合社分别与杭州日超、
杭州横松签订《厂房租赁合同》，租赁期限均为 2014 年 12 月 28 日至 2024 年
12 月 27 日。其中，由杭州日超承租杭州经济技术开发区 12 号路至 1 号路以西
智格社区内标准厂房南幢，面积为 3616 平方米，2014 年 12 月 28 日至 2017 年
12 月 27 日的租金为每月每平方米 12.8 元，2017 年 12 月 27 日起的租金按照市
场行情再作调整；由杭州横松承租杭州经济技术开发区一号大街 309 号智格标
准厂房南幢一层 A 区、D 区及二层 A 区，面积为 3344 平方米，2014 年 12 月 28
日至 2015 年 12 月 27 日的租金为每月每平方米 12.8 元，2015 年 12 月 27 日起的
租金按照市场行情再作调整。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州日超、杭州横松已如约向杭州下沙
街道智格社区经济联合社支付了应付租金。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州下沙街道智格社区经济联合社尚未
取得上述租赁房屋的建设工程规划许可证和房屋所有权证，该等租赁合同也未
办理租赁备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的规定及《厂房租赁合同》的约定，是否办理租赁
备案登记并不影响《厂房租赁合同》的效力；同时，尽管出租人尚未取得上述租
赁房屋的建设工程规划许可证或房屋所有权证，但若其在一审法庭辩论终结前
取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，则上述租赁合同应为有
效。因此，上述租赁合同并不必然有效。
2015 年 1 月，杭州市江干区人民政府下沙街道办事处就上述租赁事项分别
向杭州日超、杭州横松出具《有关厂房租赁合同书补充说明》，确认：上述厂房
所在区域杭州经济技术开发区及智格社区内近期没有拆迁计划，如因特殊原因
需解除合同的，将按照厂房租赁合同的规定，提前两个月进行通知；相关搬迁
补偿参照国家规定和厂房租赁合同相应条款执行。同时，下沙街道智格社区经
济联合社如有其它空置标准厂房，可以优先供给杭州日超、杭州横松使用。
此外，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具承诺：在租赁协议
期间内，无论何种原因致使发行人各子公司无法继续承租上述厂房导致生产经
营受损，或者出现任何纠纷并给发行人子公司造成损失的，实际控制人将承担
上述损失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或因搬迁产生的相关费
用、停工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），以使发行人及其子公司
不因此遭受经济损失，同时及时、积极配合各子公司尽快寻找到合适的替代性
的合法生产经营用房。
3-3-5-20
综上，六和律师认为，虽然杭州日超、杭州横松签署的《厂房租赁合同》效
力因未取得相关权证而存在瑕疵，但该等瑕疵并不影响杭州日超、杭州横松对租
赁房屋的实际使用，且出租方已承诺承担搬迁补偿、发行人实际控制人承诺承
担因《厂房租赁合同》而可能导致的损失。因此，《厂房租赁合同》的效力瑕疵
不会对本次发行构成实质性障碍。
2、发行人及其子公司为员工提供住宿而进行的房屋承租和土地使用权承租
情况
截至本补充法律意见书出具之日，深圳横河出于为其员工提供住宿需要承
租房屋，具体情况如下：
2013 年 11 月 27 日，深圳横河与深圳市嘉隆达投资发展有限公司签订《商
铺宿舍租赁合同》，由深圳横河向深圳市嘉隆达投资发展有限公司承租位于深圳
市宝安松岗燕川村燕朝路嘉隆达工业园内第 3 栋 2 层、房号为 201-205、面积共
计 217.5 平方米的共五间宿舍，月租金共计 3214.65 元，租赁期限为 2013 年 11
月 27 日至 2022 年 8 月 31 日。
3、发行人及其子公司的房屋出租和土地使用权出租情况
（1）2014 年 3 月，发行人与慈溪市老梅通讯设备配件厂签订《租房协议》，
将位于慈溪市横河镇关紫桥路西面龙南公路北面朝南的三间三层房屋出租给慈
溪市老梅通讯设备配件厂，租赁期限为 2014 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 24 日，
租金为每年 12 万元。2015 年 3 月 17 日，双方续签上述《租房协议》，租赁期
限为 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 24 日，其他租赁事项保持不变。
经六和律师核查，建设上述房产所在的土地使用权（含当时的地上建筑物）
系由发行人前身慈溪市横河塑料模具厂于 1999 年 7 月通过招标方式向慈溪市横
河供销社购得。根据双方签订的《购房付款协议书》，购房款共计 44.8 万元。
之后，横河有限付清 44.8 万元购房款及相关税款，并就上述交易事项于 2003 年
12 月 30 日取得慈契字（2003）第 09089 号《契证》。
2003 年 12 月 30 日，慈溪市企业改革领导小组办公室及慈溪市产权交易中
心有限公司均审批同意上述房地产权属转让事项。此后，该房屋一直未被用作
发行人的生产经营用房。
根据六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未就上述转
让的房地产取得相应权属证书。
2012 年 7 月，慈溪市房屋安全鉴定办公室出具《慈溪市房屋安全鉴定报
告》，应横河有限等四家单位的申请，对位于横河镇孙家境村横南公路北的部分
房屋（该等房屋即为前述慈溪市横河塑料模具厂购置的地上建筑物）进行了安全
鉴定，鉴定结果为 D 级（危险房屋），并建议 1、立即停止使用，人员、物资撤
3-3-5-21
出；2、整体拆除。
为此，经横河有限申请，慈溪市国土资源局、慈溪市规划局均于 2012 年 9
月同意横河有限按原址、原建筑占地面积、原层次高度拆建危房。
2013 年 7 月，发行人在原址上进行建设，并于 2014 年 1 月竣工。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人未取得《建设工程规划许可证》。
据此，依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》之规定，发行人与慈溪市老梅通讯设备配件厂签订的《租房
协议》并不必然有效。
根据《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》的规定，若发行人与慈溪市老梅通讯设备配件厂签订
的租赁合同最终无效，发行人及慈溪市老梅通讯设备配件厂均有权要求返还（退
还）房屋，同时，发行人还有权依照合同约定的租金标准向慈溪市老梅通讯设备
配件厂请求支付实际承租期间的房屋占用使用费。
2015 年 3 月 17 日，慈溪市老梅通讯设备配件厂出具《说明》，明确其在租
赁上述房产及签署《租房协议》时已知发行人并未获得该房产的权属证书及《建
设工程规划许可证》。在租赁期限内，即使最终发行人无法取得权属证书或《建
设工程规划许可证》，其并不会依此为由主张《租房协议》无效或要求提前退租
及退还已支付租金，其将继续使用房屋至约定的租赁期限结束。
据此，六和律师认为，虽然发行人与慈溪市老梅通讯设备配件厂签订的《租
房协议》并不必然有效，但慈溪市老梅通讯设备配件厂已支付给发行人的租金可
视为房屋占用使用费受法律保护，慈溪市老梅通讯设备配件厂亦无退房的意
愿，发行人不会因该等合同效力问题遭受损失。
2015 年 3 月 17 日，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具《承诺
函》承诺，若发行人因上述房产、土地使用权未取得权属证书和规划手续而遭受
损失，其将承担上述损失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或被房
产承租人以租赁合同无效为由要求返还租金、赔偿损失等），以使发行人不会因
此遭受任何经济损失。
2015 年 3 月 10 日，慈溪市规划局出具《证明》，证明发行人自 2014 年 1
月 1 日以来至今不存在由于严重违反有关规划管理方面的法律法规而遭受处罚
的重大违法违规情形。
综上所述，六和律师认为，虽然上述房产的出租存在瑕疵且需补办相关权
属、规划手续，但该等资产占发行人总资产比例极低（根据中汇会审[2015]0508
号《审计报告》数据计算约 0.29%），且发行人的生产经营并不依赖于该等资产，
发行人实际控制人已就该等房地产事项出具《承诺函》，保证发行人不会因此造
3-3-5-22
成任何损失。因此，上述情况不会对发行人的生产经营产生重大影响，亦不会
对本次发行构成实质性障碍。
（2）2015 年 3 月 8 日，发行人与慈溪市横河东润塑料制品厂签订《厂房租
赁协议》，将其位于慈溪市横河镇杨梅大道 232 号的厂房及配套设施出租给慈溪
市横河东润塑料制品厂使用，租赁面积为 760 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月
8 日至 2018 年 3 月 7 日，租金为每年 5 万元。
上述厂房系发行人于权证号为慈国用(2013)第 171008 号的土地上建造的面
积为 1345.86 平方米的临时建筑的一部分。2013 年 6 月 9 日，慈溪市规划局就该
临时建筑向发行人颁发证号为(2013)浙规（临建）0220002 号《中国人民共和国
临时建设工程规划许可证》，有效期为二年。截至本补充法律意见书出具之日，
该临时建筑仍在有效期内。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第三条第二款规定：“租赁期限超过临时建筑的使用期限，超过部分
无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准延长使用期限的，人民法院应
当认定延长使用期限内的租赁期间有效。”因此，在(2013)浙规（临建）0220002
号《中国人民共和国临时建设工程规划许可证》有效期内（至 2015 年 6 月 8 日），
上述《厂房租赁协议》合法、有效；若发行人在 2015 年 6 月 8 日后无法取得临
时建设工程规划许可延期批准，则可能导致超过 2015 年 6 月 8 日部分的租赁期
间无效。
据此，六和律师认为，上述《厂房租赁协议》在 2015 年 6 月 8 日前持续有
效；此后，若发行人取得临时建设工程规划许可延期批准的，则在该合同该等延
期期限内继续有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的生产经营情况，六和律师认为，达到下列标准之一的合
同为对发行人的生产经营有重大影响的合同：
1、发行人或其子公司与其 2014 年度销售或采购金额超过 300 万元的交易对
象签订的销售或采购合同；
2、合同标的或实际发生金额超过 300 万元的合同；
3、依据合同性质等情况，可能对发行人生产经营有重大影响的其他合同。
依据上述标准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合
同如下：
1、销售合同
序号 销售方 客户 合同名称 合同列明有效期
3-3-5-23
注] 杭州松下住宅电器设备(出口加
1[ 基本交易合同书 2013.6.5-2014.6.4
工区)有限公司
松下电化住宅设备机器(杭州)有
2 基本交易合同书 2010.9.1-2011.8.31
限公司
SUPPLY
3 SEB ASIA LTD. AGREEMENT 2012.8.8-2012.12.31
发行人
(COMPONENTS)
4 东芝照明（昆山）有限公司 贸易基本合同 2014.7.1-2015.6.30
5 杭芝机电有限公司 交易基本合同书 2013.3.1-2014.2.28
6 日本密封株式会社 交易基本合同 2012.7.1-2013.7.1
7 西禄贸易(上海)有限公司 交易基本合同书 2013.6.3-2014.6.2
8 日本西禄香港有限公司 交易基本合同 2012.7.1-2013.7.1
松下万宝（广州）
9 交易合同书 2013.3.1-2014.2.28
电熨斗有限公司
深圳横河
东芝家用电器制造（深圳）
10 交易合同书 2013.5.30-2014.5.29
有限公司
11 杭州泰贺塑化有限公司 基本合同 2008.9.-2009.8.
杭州日超 ツインバード 制造委托基本合同
12 2006.8.10-2007.8.9
工業株式會社 书
13 上海恒澎 上海科勒电子科技有限公司 采购协议 2012.2.1-2013.1.31
注：上述合同主要约定销售产品、定价方式、货款支付、订购程序、质量控制、模具管
理、原材料供给等事项。具体销售产品型号、数量等则根据双方之间以书面、电子邮件、传
真等形式达成的订单予以确定。
根据上述合同约定，合同列明有效期届满后，若合同双方均无异议则自动延期，故虽然
上述部分合同列明的有效期已过，但根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
上述合同仍在履行中。
2、采购合同
序
采购方 供应商 合同名称 合同列明有效期
号
1 西禄贸易(上海)有限公司 基本交易合同书 2014.4.1-2015.3.31
2 松下国际采购（上海）有限公司 备忘录 2013.6.14-2014.6.13
3 莱尼电气线缆(中国)有限公司 采购基本合同 2014.6.13-2015.6.12
4 丹阳新华美塑料有限公司 基本交易合同书 2014.6.6-2015.6.5
5 发行人 杭州越凯复合材料有限公司 基本交易合同书 2014.6.6-2015.6.5
6 宁波联合燕华化工股份有限公司 基本交易合同书 2014.9.10-2015.9.9
7 东明机电(深圳)有限公司 基本交易合同书 2014.6.9-2015.6.8
8 杭州三兆化工有限公司 基本交易合同书 2013.4.1-2014.3.31
9 捷和电机制品(深圳)有限公司 基本交易合同书 2014.6.6-2015.6.5
10 上海恒澎 上海金发科技发展有限公司 基本交易合同书 2014.4.1-2015.3.31
11 深圳横河 沃达国际(香港)有限公司 基本交易合同书 2014.1.1-2014.12.31
注：上述合同主要约定采购产品、定价方式、货款支付、订购程序、质量控制等事项。
3-3-5-24
基于上述合同约定，具体采购产品种类、规格、数量等则由双方采用订单、电子邮件确认等
形式确定。
根据上述合同约定，合同列明有效期届满后，若合同双方均无异议则自动延期，故虽然
上述部分合同列明的有效期已过，但根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
上述合同仍在履行中。
3、借款合同
序号 合同编号 借款金额 借款期限
1 1506A70025 500 万元 2015.2.12-2016.2.12
2 1406A11834 500 万元 2014.11.13-2015.5.13
3 1406A11844 500 万元 2014.11.20-2015.5.20
4 1406E11860 77.38 万美元 2014.12.10-2015.6.6
5 1406A11869 500 万元 2014.12.15-2015.9.5
6 1506A70016 338 万元 2015.2.2-2016.2.2
7 1506E10010 117.53 万美元 2015.1.15-2015.7.12
8 1506E10021 87.33 万美元 2015.2.6-2015.8.3
9 1506E10032 62.59 万美元 2015.3.5-2015.8.31
10 1506A10023 800 万元 2015.2.9-2015.9.7
11 1506A10031 700 万元 2015.3.5-2015.9.5
12 1406E11837 84.03 万美元 2014.11.21-2015.5.18
13 1306A10290 1,000 万元 2013.8.20-2015.8.15
14 1306A70354 760 万元 2013.11.14-2017.12.20
15 1306A70376 726 万元 2013.12.13-2017.12.20
16 1306A70313 600 万元 2013.9.12-2017.12.20
17 1306A70294 300 万元 2013.8.27-2017.12.20
18 1406A11651 400 万元 2014.5.26-2015.4.15
19 1406A10022 1000 万元 2014.2.21-2016.2.15
20 1406A70010 1200 万元 2014.1.20-2018.12.20
21 82010120140009420 1100 万元 2014.10.17-2015.4.16
22 82010120140012009 500 万元 2014.12.16-2015.12.15
23 82010120150000963 300 万元 2015.1.30-2016.1.29
24 82010120150002015 700 万元 2015.3.12-2015.5.25
25 82010120150002188 500 万元 2015.3.17-2015.5.27
注：上述借款合同借款人均为发行人，序号 1-20 借款合同的贷款人为交行慈溪支行，
序号 21-25 借款合同的贷款人为中国农业银行股份有限公司慈溪市支行。
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的抵押合同
对应的抵押均为发行人为向交行慈溪支行申请授信而由其向交行慈溪支行提供
的抵押担保，详情如下：
序号 合同编号 最高担保债权额 主债权发生期间 抵押物
3-3-5-25
1 1306 最抵 0090 7,000 万元 2013.3.28-2016.3.28 房屋、土地使用权
2 1306 最抵 0054 2,200 万元 2013.2.3-2016.2.3 机器设备
3 1306 最抵 0055 2,000 万元 2013.2.3-2016.2.3 机器设备
在建工程、
4 1406 最抵 0024 15,000 万元 2014.4.14-2016.2.17
土地使用权
5 1406 最抵 0032 1,900 万元 2014.3.21-2017.3.21 机器设备
5、保荐协议、承销协议
2013 年 6 月 19 日，发行人与本次发行上市的保荐机构签订了《关于宁波横
河模具股份有限公司首次公开发行股票的保荐协议》。
2013 年 6 月 19 日，发行人与本次发行上市的保荐机构签订《关于宁波横河
模具股份有限公司首次公开发行股票的承销协议》，约定由保荐机构余额包销发
行人本次公开发行的股票。
6、财产保险合同
2014 年 12 月 30 日，发行人就其固定资产（房屋、机器设备）、存货、在
建工程向中国太平洋财产保险股份有限公司慈溪中心支公司投保财产基本险，
保险金额共计 165,651,327.11 元，保费共计 99,390.8 元，保险期间自 2014 年 12
月 31 日零时起至 2015 年 12 月 30 日二十四时止。
7、商标使用许可合同
杭州日超为履行其与ツインバード工業株式會社（TWINBIRD 工业株式会
社）之间的《制造委托基本合同书》，于 2009 年 1 月 9 日与 TWINBIRD 工业株
式会社签署了《使用许诺契约书》，约定：由 TWINBIRD 工业株式会社将其在
中华人民共和国注册的“ ”注册商标专用权许可杭州日超使用；许可
方式为普通；该等许可使用的使用范围为：TWINBIRD 工业株式会社委托杭州
日超生产特定产品的制造和销售；该许可合同的有效期限为 1 年，期满前 60 日
内双方如无异议则继续使用 1 年，以此类推。另据核查，上述合同未向国家工
商行政管理总局商标局办理商标使用许可备案手续。
根据杭州日超出具的《确认函》，截至本补充法律意见书出具之日，上述合
同仍在履行中。
根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第十九条之规定，商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力。
据此，六和律师认为，上述商标许可使用合同虽未办理备案登记，但不影
响其效力。
8、远期结售汇总协议
2013 年 9 月 2 日，发行人与交通银行股份有限公司宁波支行签署了《远期
3-3-5-26
结售汇总协议》，约定公司通过交通银行股份有限公司宁波支行开展美元远期结
售汇业务，公司申请办理的远期结售汇业务的币种、金额、汇率、期限、交割
日期、申请有效期以《远期结汇/售汇申请书》的记载为准。根据中汇会计师 2015
年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31
日，该合同项下尚未履行完毕的远期结售汇合约共计 1,920 万美元。
2014 年 1 月 2 日，深圳横河与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行签
署《中国工商银行外汇交易业务总协议书》，就双方叙做的即、远期结售汇及外
汇买卖、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期、外汇掉期及人民币外汇期权
业务，以及双方同意纳入本协议的其他业务相关的交易申请、修改或取消原申
请、交易达成、交割与清算、宽限期、展期等事项作出约定。根据中汇会计师
2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，该合同项下尚未履行完毕的远期结售汇合约共计 445 万美元。
9、供应商贴现融资合同
2013 年 11 月 15 日，发行人与花旗银行香港分行（Citibank,N.A.Hong Kong
Branch）签署了《SUPPLIER AGREEMENT(MANUAL DISCOUNT)》，就发行
人通过该行 CitiConnect for Trade System 系统进行的应收账款贴现融资事项进行
了约定。经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述合同仍在履行
中。
10、建筑工程施工合同
为建设厂房及宿舍楼，发行人与舜宏建设有限公司签订《建筑工程施工合
同》，由舜宏建设有限公司负责建设发行人位于慈溪市新兴产业集群区的厂房及
宿舍，合同约定工期总日历天数为 420 天（自开工报告之日开始计算），合同价
款为 60,280,000 元。
就该项工程，发行人已取得慈溪市规划局（2013）浙规建字第 02200072 号
《建设工程规划许可证》及慈溪市住房和城乡建设局 330282201307100101 号《建
筑工程施工许可证》。
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》
及六和律师的核查，截至 2014 年 12 月 31 日，该合同尚未履行完毕。
综上，六和律师认为，上述各类合同的内容和形式合法有效，不存在目前可
预见的重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）合同主体的变更
由于发行人是由横河有限整体变更设立，发行人整体继受了横河有限的全
部债权债务，因此该等合同不存在需变更合同主体的情形，上述重大合同的履
行不存在法律障碍。
3-3-5-27
（三）侵权之债
根据发行人的承诺及有关政府管理部门出具的证明文件并经六和律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审
计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》另有说明
外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担
保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》、
发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
八、发行人公司章程的制定与修改
（一）2013 年 4 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市后生效的<宁波横河模具股份有
限公司章程（草案）>的议案》。
2014 年 6 月 5 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于修订<
宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99 号）相关规定对《公司章程（草案）》
进行了修订。
2014 年 9 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据中国证监会《上
市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）相关规定对《公司
章程（草案）》进行了修订。
2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于修订<
宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据中国证监会《上市公司
章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）相关规定对《公司章程（草
案）》进行了修订。
（二）经六和律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公
司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告
[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]20
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《首次公
3-3-5-28
开发行股票并在创业板上市管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2012 年修订）等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制定与修改。
六和律师认为，上述《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定制
定与修改，《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中已披露的股东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会 2 次、董事会 2 次、监事会 1
次，具体情况如下：
（一）股东大会
2015 年 1 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会。会议审议通
过《关于公司向银行申请授信的议案》。
2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会，会议审议通过《关于
审议<2014 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014 年度监事会工作报
告>的议案》、《关于审议<2014 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于续聘中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于审议<
宁波横河模具股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<宁波
横河模具股份有限公司 2015 年度财务预算报告>的议案》、 关于审议宁波横河模
具股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于审议中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司 2012 年度-2014 年度审计
报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于宁
波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会变
更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期的议案》、《关
于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司申
请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
（二）董事会
2015 年 1 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议应到董事
7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》、《关于
提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2015 年 2 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议应到董事
7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于审议<2014 年度董事会工作报告>的
议案》、《关于审议<2014 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于审议<2014 年
度总经理工作报告>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2014
3-3-5-29
年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年度
财务预算报告>的议案》、 关于审议宁波横河模具股份有限公司 2014 年度利润分
配方案的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横
河模具股份有限公司 2012 年度-2014 年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制
的鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发
行股票并上市相关事宜的有效期的议案》、《关于修订<宁波横河模具股份有限公
司章程（草案）>的议案》、《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》、《关于修
改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
（三）监事会
2015 年 2 月 16 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2014 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、
《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年度财务预算报告>的议案》、《关
于审议宁波横河模具股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于审议
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司 2012
年度-2014 年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、
会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、
董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、
规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》、
发行人提供的纳税申报表等资料并经六和律师核查，2012 年度、2013 年度、2014
年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
按 17%的税率计缴。出口货物执行
销售货物或提供应税劳务过程中
增值税 “免、抵、退”税政策，退税率为
产生的增值额 注
5%、9%、13%、15%、17% 1
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
注2
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1%
3-3-5-30
税 种 计税依据 税 率
注2
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注 3]
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、16.5%、25%[
注 1：根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，发
行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度适用的退税率为 5%、9%、13%、15%、17%；杭州
日超 2012 年度、2013 年度适用的退税率为 15%、17%，2014 年度适用的退税率为 17%；上
海恒澎与深圳横河均不享受出口退税政策。
注 2：根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》第四条规定，发行人、杭州日
超、杭州横松、深圳横河、上海恒澎分别按应缴流转税税额的 5%、7%、7%、7%、1%计缴
城市维护建设税。
注 3：发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度企业所得税税率均为 15%；杭州日超、
上海恒澎 2012 年度、2013 年度、2014 年度企业所得税税率均为 25%；深圳横河 2012 年度、
2013 年度、2014 年度企业所得税税率分别为 12.5%、25%、25%；杭州横松最近一年企业所
得税税率为 25%。另外，根据中华人民共和国香港特别行政区相关法律规定，横河国际 2012
年度、2013 年度、2014 年度利得税税率均为 16.5%。目前，发行人、杭州日超、上海恒澎、
深圳横河、横河国际适用的企业所得税或者利得税税率分别为 15%、25%、25%、25%、16.5%。
六和律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报
告》、中汇会鉴[2015]0509 号《纳税鉴证报告》等并经六和律师核查，发行人及
其子公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度享受如下企业所得税税率优惠：
1、高新技术企业企业所得税税率优惠
2012 年 1 月 16 日，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布《关于
公布宁波市 2011 年第一批复审高新技术企业名单的通知》，横河有限通过高新
技术企业复审，于 2011 年 9 月 6 日取得编号为 GF201133100129 的《高新技术
企业证书》，有效期为 3 年。
2015 年 1 月 19 日，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布《关于
公布宁波市 2014 年第一批高新技术企业名单的通知》，发行人通过高新技术企
业认定，于 2014 年 9 月 25 日取得编号为 GR201433100332 的《高新技术企业证
书》，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人 2012 年度、
2013 年度、2014 年度享受的企业所得税税率为 15%。
2、其他企业所得税税率优惠
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深
3-3-5-31
圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的
规定>解释的通知》、深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局于 2007 年 3 月 5
日作出的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[2007]0042
号）及深圳横河 2012 年度、2013 年度、2014 年度的《中华人民共和国企业所得
税年度纳税申报表》，深圳横河从 2008 年起，第一年和第二年免征所得税，第
三年至第五年减半征收所得税，因此，深圳横河 2012 年度、2013 年度、2014
年度企业所得税税率分别为 12.5%、25%、25%。
经六和律师核查，《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问
题的通知》属于在深圳市适用的地方性税收优惠政策，深圳横河依此文件所享受
的企业所得税“两免三减半”的税收优惠存在被要求补缴相应税款的风险。
就深圳横河享受上述税收优惠存在的补缴风险事项，2013 年 6 月 10 日，发
行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具承诺：“①若发行人首次公开发
行（A 股）股票并在创业板上市前各年度所享受的税收优惠被有关政府部门追
缴，则本人作为实际控制人之一，将以与其他实际控制人相互承担连带责任的
方式，无条件全额承担发行人在上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关
费用；②一旦发生上述发行人应补缴税款及因此所产生的所有相关费用的情形
的，本人将直接代为发行人缴付该等款项，以避免发行人遭受损失；③若本人
违反上述承诺的，将依法承担包括但不限于赔偿发行人实际损失等相应的法律
责任。”
六和律师认为，《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题
的通知》自颁布以后，在深圳市辖区内普遍适用，深圳横河依据前述规定享受的
税收优惠已获得主管税务机关批准，发行人实际控制人已就上述税收优惠引致
的追缴风险作出了由其承担的承诺。因此，深圳横河享受的上述所得税减免不
会构成本次发行上市的实质性障碍。
除深圳横河的上述情形外，六和律师认为，发行人及子公司享受的所得税
优惠政策符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（三）发行人及子公司享受的政府补助
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报
告》、发行人的确认并经六和律师核查，发行人及其子公司在 2014 年度获得的
财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
内容 金额（元）
发行人
水利基金返还（慈地税[2013]27 号） 288,679.81
第二批国内授权专利补助（慈财[2014]151 号） 26,000
参展补助（甬外经贸贸促函[2013]644 号） 20,000
参展补助（甬外经贸财函[2013]631 号） 2,200
3-3-5-32
内容 金额（元）
注1
技术改造项目补助资金（甬经信技改[2014]19 号、慈经信技[2014]20 号） 40,333.33
注2
技改专项补贴（慈党办[2010]24 号、横委[2010]1 号） 21,400
注3
技术改造项目补助资金（慈经信技[2012]196 号） 85,400
注4
技术改造项目补助资金（慈财[2014]226 号） 11,000
注
政府补助及奖励（横委[2013]15 号、《情况说明》 5） 112,500
2013 年度慈溪市信息化项目补助（慈财[2014]213 号） 50,000
2013 年度本级开放型经济扶持资金（慈财[2014]215 号） 82,169
2013 年度慈溪市高成长企业奖励（慈财[2014]326 号） 1,038,800
2014 年度宁波市高成长企业税收奖励（甬经信技改[2014]272 号、
450,000
慈经信技[2014]207 号）
2013 年慈溪市强制性清洁生产审核企业奖励（慈财[2014]322 号） 80,000
上海恒澎
注6
财政扶持资金（新委[2009]25 号、《情况说明》） 93,676
清洁生产专项资金（沪经节[2008]502 号） 100,000
注7
职工职业培训财政补贴资金（《证明》 ） 26,365
注 1：根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局联合发布的《关于下达宁波市 2014
年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》（甬经信技改[2014]19 号）、慈溪市经
济和信息化局发布的《转发关于下达宁波市 2014 年度重点产业技术改造项目第一批补助资
金的通知》（慈经信技[2014]20 号），公司收到技改补助 440,000 元，上述补贴收入 2014
年度摊销确认营业外收入 40,333.33 元。
注 2：根据中共慈溪市委办公室、慈溪市政府办公室联合发布《关于进一步深化“调结
构、促转型”的若干政策意见》（慈党办[2010]24 号），公司收到技改专项补贴收入 164,000
元。根据慈溪市横河镇委发布的《关于促进经济社会又好又快发展的若干意见》（横委[2010]1
号），公司收到技改专项补贴收入 50,000 元。上述补贴收入 2014 年度摊销 21,400 元。
注 3：根据慈溪市经济和信息化局发布的《关于转发 2012 年度宁波市新兴产业和优势
产业重点技术改造项目补助资金的通知》（慈经信技[2012]196 号），公司收到技改补助
854,000 元。上述补贴收入 2014 年度摊销 85,400 元。
注 4：根据慈溪市财政局、慈溪市经济与信息化局联合发布的《关于下达 2013 年度“机
器换人”、“空间换地”及宁波技改配套补助资金的通知》（慈财[2014]226 号），公司收
到技改补助 330,000 元，上述补贴 2014 年度摊销 11,000 元。
注 5：该《情况说明》由横河镇人民政府出具，证明发行人于 2014 年 10 月 13 日收到
的 112,500 元财政扶持资金系“根据《中共横河镇委、横河镇人民政府关于加快转变经济发
展方式、推动经济科学发展的若干意见》（横委[2013]5 号）予以落实和补贴的，合法合规”。
注 6：该《情况说明》由上海市浦东新区新场镇人民政府经济发展办公室出具，证明上
海恒澎于 2014 年 3 月 11 日收到的 93,676 元财政扶持资金系“按照新场镇政策文件《关于
鼓励和促进招商引资引税工作的实施意见》（新委[2009]25 号）予以落实和补贴的，合法合
规”。
注 7：该《证明》由上海恒澎出具并经上海市浦东新区财政局盖章确认，证明上海恒澎
于 2014 年 7 月 15 日收到的 26,365 元企业职工职业培训财政补贴系按照上海市浦东新区财
政局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局《关于申请办理 2013 年下半年度浦东新区企
业职工职业培训财政补贴的通知》（浦人社[2014]35 号）予以落实和补贴的，合法合规。
（四）2012 年度、2013 年度、2014 年度依法纳税，未受到税务处罚
3-3-5-33
根据中汇会计师 2015 年 2 月 16 日出具的中汇会审[2015]0508 号《审计报告》
及中汇会鉴[2015]0509 号《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，并经六
和律师核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司依法纳税，不存在被政府税务主管部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明，并经六和律师向发行人所在地的环境保护部门核
查，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的有关规定，发行人 2012
年度、2013 年度、2014 年度不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并
经六和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，发行
人 2012 年度、2013 年度、2014 年度不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、质量技术监督、海关、规划、国土、社保、住房公积
金、公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的主要股东出具的承诺，并经查询发行人及其子公司住所地
相关职能部门的网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚
相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师查询其住所地的相关职
能部门网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别是对《招
股说明书》中发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行重点审阅，六和律师
认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见
书无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的相关
内容无异议，确认发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的内容而
3-3-5-34
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十四、需要说明的其他问题
（一）关于发行人及其子公司的劳务派遣用工情况
根据发行人提供的资料，截至 2015 年 1 月 9 日，发行人及其子公司劳务派
遣情况如下：
派遣单位 用工单位 被派遣劳动者人数（人）
杭州日超 54
诚惠人力
杭州横松 17
根据劳务派遣单位出具的确认函，并经六和律师核查，六和律师认为，上述
子公司的劳务派遣用工等情况合法合规，不存在构成本次发行上市障碍之情形。
（二）关于发行人股东中是否存在私募投资基金
依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中国境
内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均为自然人，不存在公司或合
伙企业。据此，六和律师认为，发行人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
十五、结论意见
综上所述，六和律师认为，除需取得中国证监会和深圳证券交易所的同意外，
发行人依法具备本次发行上市应具备的实质性和程序性条件，不存在影响发行人
本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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