华虹计通：关于离职人员持有的股权激励未解锁股份及第二期未达到解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2016-039

上海华虹计通智能系统股份有限公司

关于离职人员持有的股权激励未解锁股份及第二期未达到

解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次回购注销的限制性股票数量为710,500股，占公司回购前

总股本169,227,800股的0.4198%。

2、本次限制性股票回购价格为 3.36 元/股。

3、公司已于2016年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

一、公司限制性股票激励计划简述及其实施情况

1、2013 年 3 月 13 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议

通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。全体独

立董事发表了同意的独立意见。

2、2013 年 3 月 13 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通

过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于审核公司限制

性股票计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2013年3月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监

会进行了沟通。公司根据证监会的有关反馈意见，对股票激励计划草

案部分内容进行了相应的修订，并再次提交中国证监会备案。

本次激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。

4、2013年8月26日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草

案修订稿）>及其摘要的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意

见。

5、2013年9月12日，公司2013年第二次临时股大大会审议通过了

《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

6、2013 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过

了《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》及《关于

调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》，公司独立董事发

表了同意意见，同时公司第二届监事会第一次会议亦就上述议案发表

了核查意见。本次授予限制性股票的激励对象共 22 名，数量为

1,480,500 股，授予价格为 4.88 元/股，并于 2013 年 11 月 4 日完成

了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全体股东每 10 股

派 1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每 10 股转增 4

股的 2013 年度利润分配方案，所以激励对象授予首期限制性股票合

计为 2,072,700 股。

7、2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、

第二届监事会第十六次会议，2015 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年

年度股东大会，审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励

未解锁股份的议案》以及《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件

的限制性股票的议案》，对激励对象范恒已提出辞职并获得公司同意，

不再符合本次激励计划授予条件，董事会依照本次激励计划之授权，

拟对该激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计

23.1 万股进行回购。同时，因华虹计通 2014 年度业绩考核未达标，

根据本次激励计划之规定，对授予尚未解锁的第一期限制性股票

69.09 万股由公司回购注销，其中离职高管范恒第一期已授予尚未解

锁的限制性股票数量为 7.7 万股，其余已授予尚未解锁的第一期限制

性股票为 61.39 万股。

8、2016 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、

第二届监事会第二十次会议，2016 年 6 月 29 日，公司召开 2015 年

年度股东大会，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及

离职人员持有的股权激励股份的议案》及《关于调整已授予的第二期

限制性股票回购价格的议案》，对激励对象刘树康、邓建华、姜晓琦、

刘永东等 4 人已提出辞职并获得公司同意，不再符合本次激励计划授

予条件，董事会依照本次激励计划之授权，拟对该激励对象所持有的

已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 19.32 万股进行回购。同时，

因华虹计通 2015 年度业绩考核未达标，根据本次激励计划之规定，

对其余激励对象已授予尚未解锁的第二期限制性股票 51.73 万股由

公司回购注销。由于公司 2015 年实施了向全体股东每 10 股派 0.20

元人民币现金（含税）的 2014 年度利润分配方案，董事会同意根据

股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由 3.38 元/股调

整为 3.36 元/股。

二、回购原因、数量及价格

（一）回购原因

1、业绩未达到解锁条件回购限制性股票。根据《公司限制性股

票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励

对象获授限制性股票之日起 2 年内为锁定期。在锁定期内，激励对象

根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；在解锁期内，若

达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请解锁：第一

次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制

性股票股权总数的 1/3；第二个解锁期激励对象可申请解锁数量为获

授限制性股票总数的 1/3；第三个解锁期激励对象可申请解锁数量为

获授限制性股票总数的 1/3。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，

则当期申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注

销。

由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛

利率下降，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到

影响。公司 2015 年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制

性股票的解锁条件。公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期

解锁的业绩条件，应予以回购注销。

2、公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不

符合公司股权激励条件。

（二）回购数量、价格

根据 2016 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议

通过了《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的议案》，公

司向激励对象授予限制性股票的价格为 4.88 元/股，2014 年公司实

施了向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公

积向股东每 10 股转增 4 股的 2013 年度利润分配方案，2015 年实施

了向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）的 2014 年度利

润分配方案，根据股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价

格由 3.38 元/股调整为 3.36 元/股。因此，本次股份回购注销价格为

3.36 元/股。

具体回购注销股份数如下：

本次回购后

本次回购前持

本次回购 回购价 尚未解锁的

序号 姓名 有的限制性股 回购原因

股数（股） 格（元） 限制性股票

票数量（股）

数量（股）

1 刘树康 53,200 53,200 3.36 0 离职

2 邓建华 71,400 71,400 3.36 0 离职

3 姜晓琦 26,600 26,600 3.36 0 离职

4 刘永东 42,000 42,000 3.36 0 离职

其他授予

5 股权激励 1,034,600 517,300 3.36 517,300 业绩未达标

的对象

合计 1,227,800 710,500 517,300

本次回购注销后，公司股份总数将减少 71.05 万股。

三 、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生

重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见如下：

由于公司2015年度业绩指标未达到公司《限制性股票激励计划

（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未

满足第二期解锁的业绩条件，根据公司《限制性股票激励计划（修订

稿）》的相关规定，我们同意公司将已授予尚未解锁的第二期限制性

股票进行回购注销。

由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不

符合公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定, 我们同意

公司对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进

行回购注销。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：

1、由于公司 2015 年度业绩指标未达到《公司限制性股票激励计

划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票

未满足第二期解锁的业绩条件。

2、公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励

条件。

3、根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，将对

第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份进行回购注

销，本次回购注销股数合计 71.05 万股，回购注销价格为 3.36 元/

股。

4、本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会

同意公司回购注销上述已获授未解锁的限制性股票。

六、法律意见书

律师认为，华虹计通本次限制性股票回购注销事宜的调整数量及

激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关

法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《备忘录 8 号》需办理

登记并根据登记的进展依法履行信息披露义务外，华虹计通本次限制

性股票回购注销的程序 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备

忘录》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

七、本次回购完成后股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减 本次变动后

（+，-）

数量 比例（%） 股权激励股份 数量 比例（%）

一、有限售条件股份 1,648,530 0.97 -710,500 938,030 0.56

1、国家持股 0 0 0 0 0

2、国有法人持股 0 0 0 0 0

3、其他内资持股 1,648,530 0.97 -710,500 938,030 0.56

其中：境内非国有法 0 0 0 0 0

人持股

境内自然人持股 1,648,530 0.97 -710,500 938,030 0.56

4、外资持股 0 0 0 0 0

其中：境外法人持股 0 0 0 0 0

境外自然人持股 0 0 0 0 0

二、无限售条件股份 167,579,270 99.03 0 167,579,270 99.44

1、人民币普通股 167,579,270 99.03 0 167,579,270 99.44

2、境内上市的外资 0 0 0 0 0

股

3、境外上市的外资 0 0 0 0 0

股

4、其他 0 0 0 0 0

三、股份总数 169,227,800 100 -710,500 168,517,300 100

特此公告。

上海华虹计通智能系统股份有限公司

董 事 会

2016 年 8 月 10 日

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