证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2016-088
浙江金科娱乐文化股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，浙江金科娱乐
文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于
2016 年 8 月 5 日以电话、邮件方式向各位董事送达。2016 年 8 月 10 日在公司会
议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10
名，其中独立董事 4 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱
志刚召集，全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过《关于增补朱恬女士为公司第二届董事会董事候选人的议案》
公司董事章金龙先生因个人原因于近日向董事会提交书面辞职报告，鉴于章
金龙先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、
《公司章程》有关规定，章金龙先生的辞职申请在送达董事会时生效。
公司董事会拟提名朱恬女士为公司董事候选人，任期至公司本届董事会届满
时止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
朱恬女士简历见附件。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于聘任王健先生为公司总经理的议案》
公司总经理章伟新先生因个人原因于近日向董事会提交书面辞职报告，根据
公司的有关规定，章伟新先生辞职申请在送达董事会时生效。章伟新先生辞职后
将不再担任公司任何职务。
公司拟聘任王健先生为公司总经理，任期和公司本届董事会一致。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
公司拟聘任张正锋先生、杨建峰先生、朱恬女士为公司副总经理任期和公司
本届董事会一致。
公司独立董事对聘任张正锋先生、杨建峰先生、朱恬女士为公司副总经理发
表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过《关于调整公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》
公司于 2016 年 7 月 5 日召开 2016 年第二次临时股东大会，选举王健先生、
张正锋先生、马昊先生和秦海娟女士为公司董事，选举鲁爱民女士和蔡海静女士
为公司独立董事。
基于上述变更，公司拟调整公司第二届董事会各专门委员会组成人员，任期
和公司第二届董事会一致，具体如下：
（一）审计委员会：蔡海静（召集人）、鲁爱民、秦海娟；
（二）薪酬与考核委员会：鲁爱民（召集人）、蔡海静、朱志刚；
（三）提名委员会：陈智敏（召集人）、马贵翔、王健；
（四）战略委员会：朱志刚（召集人）、王健、马贵翔。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于注销全资孙公司的议案》
根据公司的发展战略及业务发展需要，公司拟注销自设立以来并未实际经营
的全资孙公司马鞍山海达网络科技有限公司、马鞍山宇森网络科技有限公司。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于注销全资孙公司的公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》
根据公司的发展战略及业务发展需要，公司拟投资设立上海惊蛰网络技术有
限公司、上虞金科哲信科技有限公司、杭州傲来投资管理有限公司（具体名称以
工商登记机关核定为准）。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于投资设立全资孙公司的公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》
为构筑公司多层次投资平台，加快公司泛娱乐文化产业布局，进一步汇聚产
业资源并进行有效整合，促进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的
步伐，公司拟对外投资杭州立磐投资管理有限公司和杭州睿风投资合伙企业（有
限合伙)。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于拟对外投资暨关联交易的公告》。
上述交易构成关联交易，关联董事朱志刚先生、王健先生、张正峰先生对本
议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于向银行申请贷款暨关联交易的公告》。
本次交易构成关联交易，关联董事朱志刚先生回避表决。独立董事对本议案
发表了独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于 2016 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：《公司 2016 年半年度报告》及《公司 2016 年
半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。同意公司 2016 年半年度报告及其摘要内容并对外报出。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司 2016 年半年度报告》及《公司 2016 年半年度报告摘要》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016 年
半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会一致认为：鉴于目前对公司未来发展前景的信心，结合公司
当前的股本规模、经营情况和整体财务情况，为合理回报广大投资者，分享公司
经营成果，同时增加公司股票的市场流动性以方便各类投资者参与投资，公司拟
以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 527,086,951 股股份为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 20 股。合计转增股本 1,054,173,902 股，公司资本公积由
4,010,168,754.04 元减少为 2,955,994,852.04 元，转增股本后公司总股本变更
为 1,581,260,853 股。
独立董事对 2016 半年度利润分配预案发表了独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2016 年 8 月 10 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2016 年半年度利润分配方案的公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于变更公司注册资本和经营范围暨修订<公司章程>的
议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程》（2016 年 8 月）及《公司章程》修正案（2016 年 8 月）。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2016 年 8 月 26 日（星期五下午两点）召开公司 2016 年第三
次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十二次会议通过的且需提交股东大
会审议的下述议案：
1、《关于选举朱恬女士为公司第二届董事会董事的议案》；
2、《关于对外投资暨关联交易的议案》；
3、《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》；
4、《关于公司 2016 年半年度利润分配方案的议案》；
5、《关于变更公司注册资本和经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江金科文化娱乐股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 10 日
附件：
朱恬女士：1988 年出生，女，中国澳门籍，大学本科学历。2014 年 12 月至
今任绍兴润景环保科技有限公司执行董事兼总经理；2016 年 5 月至今任杭州哲
信信息技术有限公司董事。朱恬女士为公司董事长、实际控制人朱志刚先生之女。
朱恬女士未持有公司股份。朱恬女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
首页
微信公众号
证券之星APP
