浙江金科娱乐文化股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 10 日
召开第二届董事会第二十二次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。
我们本着勤勉尽责的原则，认真审阅了相关的会议资料，根据中国证券监督管理
委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及公司章程的有关规定，现就相关事
项发表独立意见如下：
一、 关于补选朱恬女士为公司董事候选人的独立意见
经认真审阅公司本次会议提名的董事候选人朱恬女士的个人简历和相关资
料，我们认为朱恬女士具备《公司法》、《规范运作指引》等相关法律法规的任职
资格要求，其教育背景、工作经验和能力均能够胜任所聘岗位的职责要求，未发
现有《公司法》第 146 条、《规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何惩罚和惩戒，符合《公司法》、《规范运作指引》以及公司章程规
定的相关任职资格和任职条件。
公司董事会提名程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
我们一致同意公司董事会将朱恬女士作为董事候选人提交公司 2016 年第
三次临时股东大会选举。
二、 关于聘任王健先生为公司总经理的独立意见
经认真审阅公司本次会议聘任的总经理王健先生的个人简历和相关资料，我
们认为王健先生具备《公司法》、《规范运作指引》等相关法律法规的任职资格要
求，其教育背景、工作经验和能力均能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公
司法》第 146 条、《规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所
的任何惩罚和惩戒，符合《公司法》、《规范运作指引》以及公司章程规定的相关
任职资格和任职条件。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
综上，我们一致同意公司董事会聘任王健先生为公司总经理。
三、 关于聘任张正锋先生、杨建峰先生和朱恬女士为公司副总经理的独立
意见
经认真审阅公司本次会议聘任的副总经理张正锋先生、杨建峰先生和朱恬女
士的个人简历和相关资料，我们认为张正锋先生、杨建峰先生和朱恬女士具备《公
司法》、《规范运作指引》等相关法律法规的任职资格要求，其教育背景、工作经
验和能力均能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 146 条、《规
范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，符
合《公司法》、《规范运作指引》以及公司章程规定的相关任职资格和任职条件。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
综上，我们一致同意公司董事会聘任张正锋先生、杨建峰先生和朱恬女士为
公司联席总经理。
四、 关于拟对外投资构成关联交易的独立意见
公司本次与相关关联方共同对外投资，遵循公允合理、协商一致的原则，有
利于优化公司的产业布局，分散投资风险，增强公司的竞争力，相关事项审议、
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施上述对外投资事项。
五、 关于向相关银行申请贷款暨关联交易的独立意见
公司本次向相关银行申请贷款用于支持公司业务的发展,有利于公司主营业
务的做大做强，有利于公司战略计划的实施，符合公司及全体股东的利益。公司
控股股东金科控股集团有限公司为公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，
为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不
会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会对本次关联
交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
综上，我们一致同意公司本次向相关银行申请贷款暨关联交易事项。
六、关于公司 2016 年半年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2016 年半年度利润分配预案，综合考虑了公司目前经营情
况、盈利水平以及公司发展战略等因素，也充分考虑了对广大投资者的合理投资
回报，与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意此次公司
2016 年半年度利润分配方案。
七、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
经核查，我们认为：公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募
集资金管理办法》等文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进
行相关信息的披露工作，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独
立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、
法规、规定相违背的情形。
2、公司累计和当期对外担保情况：截至 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子
公司累计对外担保余额为 1,800,000 元，主要系公司并购湖州吉昌化学有限公司
（以下简称“湖州吉昌”）前，湖州吉昌为湖州龙祥染整有限公司（以下简称“湖
州龙祥”）提供债务担保保证，担保借款金额分别为 1,800,000 元、500,000 元；
借款担保到期日分别为 2016 年 7 月 11 日、2016 年 3 月 25 日。报告期内，除控
股子公司湖州吉昌仍在履行的担保外，公司不存在为本公司的股东、股东的附属
企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也无逾期担
保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项。
3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
浙江金科娱乐文化股份有限公司
独立董事：马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静
2016 年 8 月 10 日
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