证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-055
航天工业发展股份有限公司董事会
关于收购航天科工系统仿真科技(北京)有限公司股权和投
资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的相关说明
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“航天发展”)于2016
年8月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于变更募集
资金用途收购航天科工系统仿真科技(北京)有限公司股权暨关联交易的公告》、
《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的公告》。为
便于投资者进一步了解上述事项的相关情况,现就收购航天科工系统仿真科技
(北京)有限公司(以下简称“仿真公司”)股权事项和投资设立北京航天恒容
电磁科技有限公司的有关事项做出如下说明:
一、关于收购航天科工系统仿真科技(北京)有限公司股权的有关事项说
明:
(一)董事会关于收购仿真公司股权涉及评估事项的意见
公司拟变更募集资金用途收购天科工系统仿真科技(北京)有限公司股权(以
下简称 “本次交易”)。公司为本次交易聘请了上海申威资产评估有限公司作
为评估机构,其出具了《北京机电工程研究所拟股权转让涉及的航天科工系统仿
真科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2016〕
第0029号)。公司董事会根据相关法律法规,在详细核查了有关评估事项后,发
表意见如下:
1、关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性
的意见
(1)评估机构的选聘
公司聘请上海申威资产评估有限公司承担本次变更募集资金用途收购航天
科工系统仿真科技(北京)有限公司股权暨关联交易事项的评估工作,并签署了
相关协议,选聘程序合规。上海申威资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,
具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务
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经验,能胜任本次评估工作。
(2)评估机构的独立性
上海申威资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
(3)评估假设前提的合理性
本次交易所涉及标的仿真公司相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。
(4)评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法,评估
方法与评估目的具有相关性,并充分考虑了有益于提升企业盈利能力的其他综合
资源和因素。因此,资产评估价值公允、合理。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据,交易价格公平、合理,不存在损害公司及广大中小股东的利
益的情况。
独立董事已对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立
性、评估假设和评估结论的合理性发表独立意见。
综上所述,公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合规,具有独立性,
评估假设前提合理,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
2、关于评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预
期各年度收益评估依据合理性的意见
本次评估采用资产基础法及收益法进行评估,考虑到企业经营前景、未来盈
利能力、核心技术、企业管理等方面,最终选取收益法评估结果作为本次评估结
论。收益法分析原理是通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值,评
估模型采用企业自由现金流折现,估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日
的其他非经营性及溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价
值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价值。该方法按照资
产评估法律法规、相关准则和规范性文件进行分析估算。
本次评估采用的折现率是按照收益额与折现率口径一致原则,采用加权平均
资本成本模型,主要涉及3个指标:1.无风险收益率,取剩余期限超过十年以上
2
的国债到期收益率均值4.17%,选取方法合理,结果合理;2.市场超额收益率,
市场平均收益率Rm取2005至2014年沪深300成分股年收益加权平均值,充分反映
了市场在一定波动区间内的收益率。3.贝塔系数,从同行业、同类上市公司中选
取3个最为接近的可比公司进行对比取值。通过上述及其他各个步骤的合理分析
最终确定折现率。
本次评估在预期各年度收益时,营业收入是根据行业发展情况、仿真公司以
前年度发展情况、未来规划及业务方向等确定未来营业收入。2016年收入根据正
在执行中的合同及未来项目的订单量、成单率来统计预测,2017年及以后年度根
据仿真公司以前年度发展情况、未来规划按照一定的增长率进行预测。收入共分
为7类,其中占比最大的半实物仿真增长率为8%,为7项收入中增长率最低的一项
收入,原因为半实物仿真市场已趋于饱和,故增长率较其他收入偏低。其他收入
则根据市场的竞争激烈程度与市场发展的空间度来进行预测,政务交易平台与虚
拟现实平台,增长率分别为10%、15%,两项收入目前占仿真公司收入的比重最小,
与其他几项收入相比,占市场的份额比较小,增长空间一般。数字仿真、训练模
拟器、“3+2”产品展项3项收入,为仿真公司计划大力发展的业务,仿真公司近
几年在这3项业务中深入研发,为未来收入的增长提供了充足的动力。通过对以
前年度的经营增长情况进行分析判断,2008年至2011年的年增长率在50%以上,
2012年至2014年增长率约30%,2015年增长率为14%,预测2016年至2020年年增长
率为15%,仿真公司在经过高速增长阶段(2008年-2011年)、快速增长阶段(2012
年-2014年)、稳定增长阶段(2015年-2020年)之后进入稳定期。纵向分析来看,
预测期15%的增长率相较于以前年度放缓了增长速度,属合理预测。
综上所述,本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合航天科工系统仿真科技(北京)有限公司资产实际情况,预期各年度收
益依据结论合理。
(二)关于仿真公司未来业绩大幅增长的合理性分析以及业绩承诺期内业
绩承诺履行方式
1、仿真公司未来业绩大幅增长的合理性分析
仿真公司经过数年发展至今,已成为国内业务领域较全面的公司,由几百名
开外跃居前三名,市场覆盖率和占有率有了大幅度提升,是国内仿真领域竞争力
强劲的国有控股企业。在多年的业务实践中,仿真公司凭借安全可靠的国产化技
术平台,高水准的产品和服务质量赢得了客户的信赖,在军工领域积累了大量客
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户资源,客户涉及30多个国家和地区,覆盖了各军兵种以及除核工业以外的十大
军工集团,并且与军事博物馆、安徽省科技馆、沃尔沃公司等形成长期良好的合
作关系。鉴于军工供货对生产商资质、产品可靠性和保密性的要求,仿真公司与
客户的合作关系是长期的、稳固的。这些客户资源有力地支撑了公司未来业绩的
持续增长。
仿真公司近几年来业绩增长情况良好。2013年销售收入增长率为33.89%,
2014年销售收入增长率为27.5%,2015年销售收入增长率为13.93%。2015年销售
收入达到2.63亿元。2016年至2020年,仿真公司预计营业收入年增长率接近15%,
净利润增长率将保持20%以上。按照仿真公司历史经营情况和未来发展预测,未
来仿真公司经营业绩保持一定幅度的增长是合理和谨慎的。
2、业绩承诺期内仿真公司自然人股东业绩承诺履行方式
(1)业绩承诺情况
仿真公司自然人股东承诺在本次股权转让完成后,仿真公司在2016年、2017
年、2018年、2019年、2020年五个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)将分别
实现不低于2,557万元、不低于3,090万元、不低于3,697万元、不低于4,542万元、
不低于5,444万元的扣除非经常性损益后的预测净利润(上述预测净利润以下简
称“业绩承诺”,预测净利润值以沪申威评报字[2016]第0029号《资产评估报告》
为准)。
若仿真公司于2016年、2017年、2018年、2019年、2020年内实现的扣除非经
常性损益后的净利润累积数低于沪申威评报字[2016]第0029号《资产评估报告》
同期预测净利润累积数,仿真公司自然人股东承诺承担所有转让方的盈利预测补
偿义务,由仿真公司自然人股东向航天发展按照协议约定以现金补偿,不足部分
由仿真公司自然人股东以其持有的仿真公司的10%股份继续向航天发展补偿。
航天发展取得仿真公司股权后,进一步直接或间接增加投资所形成的新的净
利润不计入业绩承诺。
(2)自然人股东业绩补偿的具体方式
在业绩承诺期间,若仿真公司于2016年、2017年、2018年、2019年、2020
年内实现的扣除非经常性损益后的净利润累积数低于同期预测净利润累积数,则
仿真公司自然人股东应当自审计报告出具之日起10个工作日内向航天发展进行
现金补偿,不足部分仿真公司自然人股东以其持有的10%仿真公司股权(10%仿真
公司股权价值按照本次评估报告价值进行计算)继续向航天发展补偿,具体补偿
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金额计算如下:
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×仿真公司100%股权本次作价
×90%-已补偿的现金总额(公式最小单位为0.01元,按照四舍五入进行计算。)
仿真公司自然人股东现金补偿不足时,仿真公司自然人股东应当自审计报告
出具之日起30日内,仿真公司自然人股东以其持有的10%仿真公司股权继续向航
天发展进行补偿并办理完毕工商变更登记。仿真公司自然人股东向航天发展补偿
的仿真公司股权,应按照仿真公司各自然人股东持股比例进行分摊。
在业绩承诺期间,若仿真公司于2016年、2017年、2018年、2019年、2020
年内实现的扣除非经常性损益后的净利润累积数低于同期预测净利润累积数,仿
真公司自然人股东应对航天发展进行相应补偿。无论仿真公司自然人股东是否已
实际支付补偿,如后续会计年度出现年度扣除非经常性损益后的实际净利润高于
预测净利润,该超出部分都不得抵消该会计年度之前应支付或已支付的补偿。
业绩承诺期间,如发生仿真公司自然人股东需向航天发展支付补偿的情形,
仿真公司5位自然人股东同意连带承担支付补偿金额。仿真公司5位自然人股东承
诺对该补偿金额承担无限连带责任,航天发展可要求仿真公司5位自然人股东之
中任意一人或多人承担全部补偿金额。
上述“预测净利润”均须经仿真公司聘请、交易双方认可且具备证券从业资格
的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定的净利润。如果会计年度
终了后30日内航天发展和仿真公司自然人股东无法就聘请审计机构达成一致,或
经双方认可的会计师事务所审计后无法出具标准无保留意见的审计报告,则航天
发展有权自行聘请审计机构进行独立审计,航天发展和仿真公司自然人股东认可
该审计结果为最终判断依据。
若仿真公司自然人股东未依协议约定向航天发展支付补偿金额,航天发展有
权延期向仿真公司自然人股东支付股权转让价款。如航天发展在约定支付期限内
未得到完全补偿,航天发展可对仿真公司5位自然人股东中任意一人或多人所持
有的仿真公司股份采取保全措施。
3、关于仿真公司未来可能无法完成业绩承诺的重大风险提示
本次交易中,仿真公司自然人股东对仿真公司未来经营做出的业绩承诺是仿
真公司自然人股东以及公司基于对行业未来发展和仿真公司自身发展趋势的预
测做出的。由于仿真公司所处行业在军工领域受行业政策及财政预算等影响较
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大,承诺利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。此外,意外事件也可能对
承诺利润的实现造成重大影响。因此,仿真公司存在利润承诺无法实现的风险。
二、关于投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的相关说明
公司拟联合北京屹山科技中心(有限合伙)、北航长鹰科技有限公司以及自
然人李静、温亮、赵志波、杨彪(以下简称“合作方”)共同设立北京航天恒容
电磁科技有限公司。经核查,本次合作方与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2016年8月10日
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