证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临 2016－046
山东江泉实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 8 月 10 日，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司” ）收
到上海证券交易所上市公司监管一部《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询
函》（上证公函【2016】0944 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现
将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一
步说明和补充披露：
一、关于本次重组可能构成重组上市
本次交易剔除上市公司原大股东通过配套募集资金巩固控制权的增持比例
后，上市公司原实际控制人及其一致行动人持有上市公司9.35%股权，本次交易
标的资产实际控制人及其一致行动人通过本次交易持有上市公司8.26%股权，两
方持股比例极为接近，上市公司控制权很有可能发生变更，本次交易可能构成重
组上市。
1、关于标的资产突击入股。根据预案披露，在上市公司停牌期间内，2016
年6月24日，天安财险增资进入标的资产，出资40,000万元，获得股份比例为
18.18%，标的资产相应估值为22亿元；2016年6月28日，徐明受让标的资产实际
控制人王明悦10.23%股份，标的资产估值为22亿元。增资和股权转让后，王明悦
的持股比例从60.24%下降到39.06%。请补充披露：（1）徐明、天安财险突击入股
标的资产是否存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其股份数量，以保持上
市公司控制权不变进而规避重组上市；（2）徐明、天安财险与王明悦等标的公司
股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排，是否
构成一致行动人；（3）天安财险与徐明突击受让标的资产股份的原因。请财务顾
问及律师进行核查并发表明确意见。
2、关于董事会人数。本次交易中，标的公司实际控制人王明悦承诺不参与
上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其
工作重点仍在标的资产瑞福锂业。但本次将交易完成后，瑞福锂业为上市公司主
要资产。请补充披露：（1）王明悦作为上市公司第二大股东，做出上述承诺的原
因及合理性，是否属于刻意规避控制权变更的措施；（2）上市公司的7名董事中，
除宁波顺辰推荐的5名董事外，其余2名董事的推荐方；（3）本次交易完成后，上
市公司对标的公司董事人数及董事会的具体安排，对其经营管理和财务决策是否
具有控制权，标的公司是否为原管理层控制，请财务顾问进行核查并发表明确意
见。
3、关于交易对方的一致行动人关系。根据预案披露，王明悦仅与亓亮、李
霞之间存在一致行动关系，但除此3人外，交易对方还涉及其他21个自然人和1
个法人。请补充披露如下事项：（1）刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲、
王明悦、李绪兰、吕兴富、马殿民等交易对方作为共同担保方，对瑞福锂业向银
行借款提供担保。请结合标的公司担保情况，补充说明王明悦与刘绪凯等人是否
存在一致行动关系；（2）根据预案披露，苑洪国代明瑞化工持有泰安市金叶肥料
有限公司12%的股权，而明瑞化工为王明悦实际控制的公司，请说明王明悦是否
与苑洪国存在标的资产瑞福锂业的股份代持行为，是否为一致行动人；（3）2014
年9月，受被代持股人王明悦指令，王晓、王玉将其持有的标的资产股份转让予
袁亮、徐冬梅，但均未实际支付股权转让款。请补充说明股权以零对价转让的原
因，王明悦与袁亮、徐冬梅是否存在一致行动关系；（4）2013年、2014年、2015
年，标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，转让价格为0.7元/股、1元/股，2016
年7月5日的股权转让价格为22.5元/股。请补充说明标的资产历次股权转让价格
存在差异的原因及其合理性，并请说明以1元/股转让的交易价格是否公允，转让
方、受让方之间是否存在关联关系，是否在本次交易中存在一致行动关系。（5）
结合标的资产历史股权转让与代持情况，说明王明悦与其他交易对方是否存在一
致行动关系，标的资产目前是否仍存在股权代持问题，股权是否清晰，是否存在
纠纷及潜在纠纷。请财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
4、关于置出资产的指定承接。预案披露，本次交易置出资产由瑞福锂业全
体股东指定的资产承接方接收。请补充披露：（1）指定的资产承接方的具体信息
及其与上市公司、瑞福锂业及王明悦等人的关联关系，是否存在资产代持安排；
（2）在置出资产非由瑞福锂业承接的情形下，置出资产抵减了置入资产瑞福锂
业的作价，差额作为发行股份数量的依据及合理性；（3）是否存在通过置出资产
代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的数量从而规避重组上市的情形。请财务
顾问、律师核查并发表意见。
二、关于标的资产关联交易
5、关于标的资产独立性。报告期内，标的公司销售和采购均存在关联交易，
且向杉杉能源销售和向肥城宝盛采购金额呈逐年上升趋势。其中标的公司于2014
年、2015年、2016年1-6月向王明悦兄弟控制的公司肥城宝盛采购金额为326万元、
3151万元、6435万元，占各期同类交易的比例分别为4.66%、36.80%、49.87%；
向上市公司关联方湖南杉杉能源科技股份有限公司销售碳酸锂1.67万元、8.54
万元、1798万元，占各期同类交易的比例分别为0.02%、0.09%和8.00%。请补充
披露：（1）关联采购和销售交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格是否
公允；（2）杉杉能源为上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，请补充披露
标的公司股东是否与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系或协议安排；
（3）请补充说明标的公司对肥城宝盛是否存在重大依赖，标的资产是否符合独
立性要求；（4）根据预案披露，2016年5月，王明江将其持有的肥城宝盛100%的
股权转让给非关联方武新云，是否会对标的公司采购渠道产生重大不利影响，是
否通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。请财务顾问、会计师、律师发表
意见。
6、关于关联资金往来。
（1）关联方资金拆借。根据预案披露，报告期内标的公司向王明悦控制的
明瑞化工拆出资金分别为3190万元、4292万元、12631万元；2016年6月30日，标
的资产应收关联方的其他应收款余额为23,923万元，请公司补充披露关联方的预
计还款时间及还款能力，标的公司向关联人拆出资金是否属于非经营性资金占用，
是否履行了必要的程序，是否会损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意
见。
（2）预付账款。根据预案披露，2015年12月31日，标的公司预付关联方肥
城宝盛账款余额为8900万元，而2015年标的公司向肥城宝盛的采购金额为3151
万元。请公司补充说明2015年年末标的公司预付肥城宝盛账款余额为8900万元的
原因与用途；标的公司向关联方采购付款是否履行了必要的程序，标的公司的内
部控制是否有效，是否存在关联方占用标的公司资金的情况。请财务顾问、会计
师发表意见。
（3）其他应付款。截至2016年6月30日，标的公司其他应付款金额为2亿元，
占总负债比例达46%。请补充披露其他应付款的主要构成、形成原因及预计还款
时间。请财务顾问、会计师发表意见。
7、关于关联担保。目前，标的公司存在对明瑞化工的关联担保，金额为1,000
万元。请补充披露该笔担保是否按照法律规定及公司章程履行了必要的决策程序，
是否在本次交易前解除相关担保。请财务顾问、会计师发表意见。
三、关于交易作价及业绩承诺
8、关于历史业绩及盈利承诺。根据预案披露，瑞福锂业2014年、2015年、
2016年1-6月扣非后净利润分别为-3947万元、-1947万元、7186万元，而2016年
至2018年的承诺业绩分别为2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。请补充披露：（1）预
案称2016年1-6月标的资产扭亏为盈主要因为碳酸锂价格大幅上涨146%，请公司
结合同行业业绩情况，以及碳酸锂价格对公司成本、收入的具体影响，说明公司
2016年1-6月业绩大幅上升的合理性；（2）结合标的公司的采购模式、生产模式、
原材料库存、上游原材料价格的波动等情况，说明标的公司是否可以如预案所披
露的能锁定原材料价格，从而获得碳酸锂销售价格大幅上涨带来的效益；（3）请
结合标的公司历史业绩、行业现状及前景、产能利用情况、碳酸锂价格增长的可
持续性、在手合同情况等，综合分析本次业绩承诺的合理性和可实现性。请财务
顾问、评估师发表意见。
9、关于收益法评估。本次交易作价以收益法作为预估方法，请补充披露如
下内容：（1）请以两种预估方法对标的资产进行预估，说明两种方法的重要假设
和参数、各自预估结果、选取收益法的原因；（2）详细披露预测期经营性现金流、
收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据；（3）补充披露预测期内碳酸
锂价格的预测单价走势、原材料价格的预测单价走势以及预测毛利率变化水平，
并结合过往产品价格及原材料价格走势图，说明未来收益的可实现性，说明评估
作价的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
10、预案披露，2015 年 6 月 10 日，华盛江泉将上市公司 68,403,198 股转
让给宁波顺辰，协议转让价格为 8.67 元/股，转让后上市公司实际控制人变更。
请补充披露该项交易的协议转让价格与本次交易相关置出资产的作价差异，说明
差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。
四、关于置入资产的财务信息披露
11、关于商誉。预案披露，瑞福锂业100%股权交易作价为22亿元，而其账面
净资产为5.0971亿元，预估值增值率为332.71%，交易完成后上市公司将会产生
较大金额商誉。请公司补充披露：（1）本次交易是否确认标的资产除账面价值外
的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金
额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司商誉减值计提的会计政策及计
算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施，并在
重大风险提示中充分提示上述具体风险。请财务顾问、会计师发表意见。
12、关于标的公司子公司的出资。请补充披露至今仍未出资到位的原因，预
计何时出资到位，若不能按时补缴出资，对本次交易和评估作价的影响，请财务
顾问发表意见。
13、关于资产负债率。上市公司今年上半年资产负债率为6.52%，标的公司
报告期内资产负债率分别为85.91%、95.86%、47.03%，远高于上市公司，本次交
易是否可能增加上市公司的偿债风险，请财务顾问和会计师发表意见。
五、关于置入资产合规性
14、关于标的资产股权权属。根据预案披露，2016年6月29日，申俭辰与王
明悦签订了《借款协议》，协议约定王明悦向申俭辰借款金额最高额度为1.5亿元，
并将其持有的瑞福锂业39.06%的股权质押给申俭辰。2016年7月9日，质权人申俭
辰出具承诺函，同意王明悦未来将其持有的瑞福锂业39.06%的股权转让给上市公
司，申俭辰同意并承诺在二董前办理完毕瑞福锂业39.06%股权的解除质押登记手
续。请补充披露：（1）王明悦1.5亿借款额度的实际借出情况与用途，该借款额
度的偿还方式与期限；（3）请结合王明悦的个人资产和抵质押情况，说明王明悦
是否有大额未偿还债务，该笔借款额度对上市公司和本次交易的影响及其应对措
施，并就此进行重大风险提示；（4）请公司对照《重组办法》第十一条，说明标
的资产是否权属清晰、是否满足重组条件，前述情况对本次交易是否构成法律障
碍。请财务顾问与律师核查并发表意见。
15、关于标的公司收购东力矿业。2016年6月30日，标的公司瑞福锂业全资
子公司与东力矿业股东签订协议，以147,694,999元的价格收购东力矿业99%股权。
请补充披露：（1）该项资产收购是否构成本次重组的必要条件；（2）双方关于违
约责任的主要约定，目前收购的具体进展情况，预计完成时间，如未能如期收购，
对本次重组及评估估值的影响；（3）本次交易对于东力矿业的评估值与该项交易
评估值是否存在差异，说明差异原因。请财务顾问发表意见。
16、关于标的公司出售锂云母业务部分资产。2016年6月15日，瑞福锂业将
停产的锂云母业务部分资产转让给明瑞化工，转让价格为2388万元。请补充披露：
（1）报告期内锂云母业务的主要财务指标及停产时间与原因；（2）相关技术如
锂云母提锂是否转让，标的公司锂云母业务对于生产碳酸锂的影响，是否影响标
的公司持续盈利能力； 3）出售给明瑞化工转让价格为2388万元的依据与合理性，
交易价格是否公允；（4）上述交易是否构成本次重组的必要条件；（5）双方关于
违约责任的主要约定，目前收购的具体进展情况，预计完成时间，对本次重组及
评估估值的影响。请财务顾问发表意见。
六、关于置入资产的经营及行业风险
17、关于产能利用率。瑞福锂业2014和2015年产能均为5000万吨，产能利用
率分别为54%和77%。请补充披露：（1）在碳酸锂价格持续上涨的背景下，产能利
用率不足的原因，且公司2016年仍扩大产能的原因及合理性；（2）结合标的公司
目前产能利用率情况，说明募投资金中2.5亿元用于建设年产2万吨碳酸锂扩建项
目的必要性与合理性。
18、关于业务模式。（1）请补充披露2015年新增来料加工业务的原因，委托
加工方的名称，加工费用是否公允，委托加工方是否与标的公司存在关联关系；
（2）请按照自购原料生产销售和来料加工的模式类别，分别披露报告期内的收
入、成本、费用、毛利率等数据；（3）2015年以来，在碳酸锂价格持续上涨的背
景下，标的公司新增来料加工业务的合理性，未来关于自购原料生产销售和来料
加工业务的具体规划； 4）2016年1-6月主营业务收入2.2亿元较2015年增长129%，
而其他业务收入为455万元，较2015年约减少1500万元，请补充说明2016年1-6
月来料加工收入变化的原因，及来料加工对标的公司估值的影响。请财务顾问、
会计师核查并发表意见。
19、关于标的公司产品。根据预案披露，2011年至2013年瑞福锂业主要客户
为工业级碳酸锂需求方等下游企业客户；2014年至今，瑞福锂业主要以生产电池
级碳酸锂为主，主要客户为锂电池正极原材料相关的生产企业。请补充披露： 1）
瑞福锂业的客户获取方式、电池级碳酸锂与工业级碳酸锂的生产工艺异同，产品
转换对生产能力的影响及两种产品采购渠道、销售渠道、产品定价的影响，并量
化上述因素说明对标的公司经营的影响；（2）结合两种产品的行业发展情况说明
标的公司的行业地位与核心竞争力。请财务顾问核查并发表意见。
20、关于标的公司客户。除宁波金和新材料公司外，标的公司2016年的客户
与2015年均不相同，请补充披露：（1）公司客户存在较大变动的原因及合理性，
是否与预案中所披露“锂电池材料生产商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳
定的合作关系”等表述存在矛盾； 2）请补充披露标的公司报告期内的预收账款、
应收账款、信用政策及收入确认政策，收入确认政策是否符合《企业会计准则》
的规定，对于出现明显变动的上述财务数据，请进行合理性分析；（3）标的公司
2016年1-6月向第二大客户且为新增客户青岛光大国际有限公司销售3053万元，
请补充说明标的公司与该客户是否存在关联关系，向其销售产品的价格是否公允、
青岛光大国际有限公司是否为产品销售的终端客户。请财务顾问、会计师核查并
发表意见。
七、关于置出资产
21、预案披露，本次置出资产为铁路和热点业务相关的资产及负债，置出标
的报告期内业绩波动较大。请说明本次置出资产是否超过上市公司原有资产的
50%。请按照证监会上市部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，充分说明上市后的承
诺履行情况、规范运作情况、业绩真实性、评估作价合理性等内容，并请财务顾
问、律师、会计师、评估师进行专项核查并发表明确意见。
22、关于置出资产债权债务。请补充披露：（1）目前取得债权人同意债务转
移的具体进展，是否可能构成本次交易的实质障碍； 2）金融类债务的具体内容、
形成原因、具体金额及债权人情况，是否已取得全部债权人的同意，若不能取得，
对本次交易的影响，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）请在重大风险提示中补充披
露相关风险。请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
23、关于置出资产业务。本次置出热电及铁路资产，保留建筑陶瓷和木材贸
易资产。根据上市公司财务报表，2016年上半年，建筑陶瓷毛利率由16.21%转为
-92.16%，木材贸易已经处于停工状态，请补充披露未置出建筑陶瓷和木材贸易
资产的原因，后续是否存在将其置出的计划。
24、关于置出资产估值。根据预案披露，置出资产中房屋建筑物固定资产原
值为5126.11万元，构筑物固定资产原值为2.6亿元；公司采用收益法评估置出资
产增值率为6.6%。（1）结合公司热电业务与铁路业务的收入增长、毛利率、行业
发展趋势，补充披露公司采用收益法评估置出资产的主要假设与参数；（2）置出
资产中原值合计为3.1亿的固定资产对置出资产估值的影响；（3）本次买入资产
增值率为332.71%，卖出资产增值率为6.60%，本次交易是否存在低卖高买的问题，
是否损害投资者利益，请财务顾问发表意见。
鉴于市场对你公司提交的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求
你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开
媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
请你公司在 2016 年 8 月 24 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大
资产重组预案并披露。
根据《问询函》的要求，公司正组织中介机构及相关人员积极准备答复工作，
将尽快对问询函中所提问题逐一核实并进行补充和完善，及时向上海证券交易所
回复并履行信息披露义务。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一六年八月十一日
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