证券代码:000048 证券简称: 康达尔 公告编号:2016-075
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
关于深交所公司管理部【2016】第 137 号关注函
的复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于 2016 年 7 月 27 日下发了《关于对深圳市康达尔(集团)股
份有限公司监事会、京基集团有限公司的关注函》(公司部关注函[2016]第 137
号，以下简称“关注函”)，关注函就 2016 年 7 月 23 日公司披露的《第八届监事
会 2016 年第二次临时会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）和《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“《临时股东大会通知》”）
的内容表示关注，并要求康达尔监事会对相关事项进一步详细说明并补充披露。
现就有关问题回复如下：
一、【关注函问题 1】请康达尔监事会补充说明并披露监事会认为京基集团
要求召开临时股东大会并提交临时股东大会审议的十八项议案不符合法律、行政
法规和《公司章程》等相关规定，不应提交股东大会表决的具体理由和法律依据。
公司监事会回复：
1、提案 1 不属于股东大会审议范围
《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2014 年修订）》
第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十三条、康达尔《公
司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015 年修订）》第十三条均规
定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围”。
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十四条第三款、康达尔《公司
章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.1 条规定、康达
尔《公司章程》及《公司总裁工作细则》的相关规定，公司达到特定标准需提交
股东大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易。康达尔的经营范围中包括
“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”，房地产开发业务是康达尔的
主营业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》应属于与日常经营相关的
合同，而不属于需要提交公司股东大会审议的合同，因此提案 1 不属于股东大会
职权范围。
2、提案 2 至提案 18 违反《公司章程》及相关议事规则等规定
提案 2 至 12 为提议免去现任全部董事、独立董事的职务。根据康达尔《公
司章程》第九十六条第一款的规定，“为保持公司重大经营政策的连续性，董事
会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之
一。”因此，提案 2 至 12 免去现任全部董事、独立董事职务事实上构成对本届及
上届董事会的全面更换，违反了康达尔《公司章程》第九十六条的规定。
另外，监事会认为，有关重新选举董事、独立董事及股东代表监事的议案应
在罢免现有董事、独立董事及股东代表监事的议案经股东大会审议通过后再行提
出，即议案 2 至议案 15 部分或全部审议通过是议案 16 至议案 18 部分或全部生
效的前提，新任董事和监事能否当选受制于免去康达尔现任董事、独立董事和股
东代表监事的议案能否审议通过。但根据《公司章程》，监事会无权擅自修改或
变更京基集团的议案，且在监事会作出是否同意召开临时股东大会的有效期间内，
并未再收到京基集团关于该等议案的任何调整或更新，因此，该等议案的可行性
存在瑕疵。
基于上述，京基集团提出的相关提案内容和形式不符合法律、行政法规和康
达尔《公司章程》及相关议事规则等的规定。
二、【关注函问题 2】根据《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容
应当……并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会
通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议”的规定，请康达尔监事会补充说明，在监事会认为京基集团议案不符合
法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，发出股东大会通知并将相关议案提
交股东大会表决是否与《上市公司股东大会规则》第十四条的规定相悖；以及《监
事会决议公告》和《临时股东大会通知》中，康达尔监事会暂同意依据京基集团
的要求召开康达尔临时股东大会中“暂同意”的确切含义及相关的法律依据，是否
存在本次临时股东大会通知发出后，股东大会被延期或取消的可能性。
公司监事会回复：
如本复函中对“关注函问题 1”的回复中所陈述的，监事会虽然认为本次临时
股东大会提案的内容和形式不符合法律、行政法规和公司章程等的有关规定，但
监事会更为尊重《公司章程》赋予股东召开股东大会的权利，因此为了维护公司
广大股东的利益，监事会同意召开股东大会并审议相关议案，而上述议案是否符
合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定将最终依赖于监管部门及司法机关
的决定或判决。
对于“暂同意”的确切含义，如本复函中对“关注函问题 1”的回复中所陈述的，
监事会认为本次临时股东大会提案的内容和形式不符合法律、行政法规和公司章
程等的有关规定，但监事会无权擅自修改或变更京基集团的议案；且根据《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，如监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或合并持有 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
因此，监事会同意召开 2016 年第一次临时股东大会，并已于 2016 年 7 月
23 日公告《临时股东大会通知》（公告编号：2016-068），明确该次股东大会将
于 2016 年 9 月 14 日（星期三）下午 14:30 召开；且该公告全文 202 页，已如实
包含了京基集团提供的全部议案内容，故不存在北京市金杜律师事务所于 2016
年 8 月 8 日出具的《关于<关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会、
京基集团有限公司的关注函>之专项法律意见书》中所认为的“康达尔监事会的
“暂同意”实质是不同意召开临时股东大会”的情形。
需要进一步说明的是，《公司章程》第五十七条明确规定：发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。因此，监事会将依法履行其在本次临时股东大会过程中的义务。
三、【关注函问题 3】《临时股东大会通知》中现场会议召开时间为 2016 年 9
月 14 日，根据《公司法》第一百条“……有下列情形之一的，应当在两个月内召
开临时股东大会：（三）单独和合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》第四十三条和康达尔《公司章程》第四十
三条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时”的相关规定和康达尔
7 月 1 日披露的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，康达尔于 6 月
29 日收到京基集团向其发出的《关于提请召开深圳市康达尔（集团）股份有限
公司临时股东大会的通知》。请康达尔监事会说明前述临时股东大会召开时间安
排是否符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《公司章程》的
相关规定，如不符合，请及时予以规范并进行补充披露。
公司监事会回复：
京基集团向康达尔监事会请求召开临时股东大会的时间是 2016 年 7 月 18
日，公司监事会决定于 2016 年 9 月 14 日召开会议，该等日期在京基集团请求之
日起两个月的期限内，符合《公司法》第一百条、《上市公司章程指引（2014 年
修订）》第四十三条和《公司章程》第四十三条等有关规定。
四、【关注函问题 4】《临时股东大会通知》中，议案 2 至议案 15 部分或全
部审议通过是议案 16 至议案 18 部分或全部生效的前提，新任董事和监事能否当
选受制于免去康达尔现任董事和监事的议案能否审议通过。请康达尔监事会和京
基集团说明并补充披露在前述议案出现互斥表决结果的情形下，如何确保相关议
案表决结果的合法有效性；如无法保证表决结果的合法有效性，请及时予以规范
并进行补充披露。
公司监事会回复：
如关注函问题 1 答复所述，上述议案是京基集团提出的，存在互斥表决结果
的情形，但监事会无权擅自变更京基集团提交的提案，且在监事会决定是否同意
召开该次股东大会的有效期限内，未能收到京基集团对该等议案作出的任何进一
步说明。故如监管部门关注的，京基集团所提议案 2 至议案 15 与议案 16 至 18
确实存在互斥表决结果的情形。因此，监事会认为，该等议案尚待京基集团调整
或处理。
五、【关注函问题 5】《临时股东大会通知》中议案 16 至议案 18 关于提议重
新选举康达尔第八届董事会非独立董事、独立董事和第八届监事会股东代表监事
的议案中，根据《主板上市公司规范运作指引》第 2.2.11 条“……控股股东持股比
例在 30%以上的公司，应当采取累积投票制……股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行”和《上市公司股东大会规则》
第十七条“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单独提案提出”的相关规定和康达尔目前控股股东的持股情况，前述议案应当采
取累积投票制且对每位董事、监事候选人以单独提案提出，但本次《临时股东大
会通知》对相关议案并未明确采用累积投票制且股东填报表决意见为：同意、反
对、弃权，对每位董事、监事候选人亦未以单独提案提出。请康达尔监事会对前
述事项按照相关规定予以规范并进行补充披露。
公司监事会回复：
监事会将根据相关法律法规及《公司章程》规定发出补充公告，补充相关累
积投票制并以单独提案提出相关候选人议案。具体详见本公司同日公告的《关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2016-076）。
六、【关注函问题 6】请京基集团和康达尔监事会根据《上市公司股东大会
规则》第十七条和《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.8 条的规定，补充披露
相关董事、监事候选人简历信息。
公司监事会回复：
监事会将根据 2016 年 8 月 8 日通过深圳证券交易所监管信息公开页面检索
到的京基集团《关于对深圳证券交易所关注函的回复》的披露情况，补充相关董
事、监事候选人简历信息。
七、【关注函问题 7】请康达尔监事会参照《深圳证券交易所独立董事备案
办法》第十二条的规定，将独立董事候选人的相关信息通过上市公司业务专区提
交本所网站（www.szse.cn）以进行公示，补充完整公告申请对应的公告类别并
在上市公司业务专区中完善董事、监事候选人的相关信息填报。
公司监事会回复：
监事会将根据 2016 年 8 月 8 日通过深圳证券交易所监管信息公开页面检索
到的京基集团《关于对深圳证券交易所关注函的回复》的披露情况完成相关填报
内容。
八、其他事项说明
关注函要求康达尔在 2016 年 8 月 1 日前书面回复贵部并进行补充披露，但
因需要以京基集团对所涉及问题的说明和补充资料作为回复基础，监事会就上述
情形于 2016 年 8 月 5 日作出《关于京基集团复函的提示性公告》。后监事会于
2016 年 8 月 8 日通过深圳证券交易所监管信息公开页面检索到京基集团《关于
对深圳证券交易所关注函的回复》及北京市金杜律师事务所于 2016 年 8 月 8 日
出具的《关于<关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会、京基集团有
限公司的关注函>之专项法律意见书》，因此本复函晚于 8 月 1 日回复。
监事会将按照于 7 月 23 日公告的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2016-068）所列明的时间召开 2016 年第一次临时股东大会，
并将依法履行在本次临时股东大会过程中的义务。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
监事会
二〇一六年八月十日
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