北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第425号
致：方正科技集团股份有限公司
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大
会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年8月10日召开。本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区中关村北大
街127号北大博雅国际酒店1A会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本
所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决
结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师核查了《方正科技集团股份有限公司第十一届
董事会2016年第二次会议决议公告》、《方正科技集团股份有限公司关于召开2016
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认
为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见
证了本次股东大会的现场召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计
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票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2016年7月22日召开第十一届董事会2016年第二次会议，决议
召集本次股东大会，于2016年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召
开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。经核查，现场会
议于2016年8月10日14:30在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店
1A会议室召开，由董事长主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票
通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统投票，网络投票起止
时间：自2016年8月9日至2016年8月10日；投票时间为：2016年8月9日下午15:00
至2016年8月10日下午15:00止。
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共3
人，代表公司有表决权股份263,923,441股，占公司股份总数的12.02%；根据中国
证券登记结算有限责任公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网
络投票的股东共计10人，代表公司有表决权股份3,818,172股。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（含
网络投票方式）共13人，代表公司有表决权的股份267,741,613股，占公司股份总
数的12.20%。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席
了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股
东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代
表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以中国证券登记结算有限责
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任公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于再次延长公司2014年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票10,325,297股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的
85.13%；反对票1,803,300股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的14.87%；
弃权票0股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票10,325,297股，占参加表决非关联中
小投资者所持有效表决权的85.13%；反对票1,803,300股，占参加表决非关联中小
投资者所持有效表决权的14.87%；弃权票0股，占参加表决非关联中小投资者所
持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2、《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理2014年度非公开发行
股票的相关事宜有效期的议案》
表决情况：同意票265,938,313股，占参加表决股东所持有效表决权的99.33%；
反对票1,803,300股，占参加表决股东所持有效表决权的0.67%；弃权票0股，占参
加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票10,325,297股，占参加表决中小投资
者所持有效表决权的85.13%；反对票1,803,300股，占参加表决中小投资者所持有
效表决权的14.87%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
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规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员
的资格及网络投票统计结果合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
孟为
杨燚
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2016 年 8 月 10 日
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