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北京市康达律师事务所关于
北京当升材料科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2016】第 0210 号
致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京当升材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2016 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京
当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本
次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会
议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司 2016 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第十五次会议决议召
集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京当升材料科技股份有
限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下称“《会议通知
公告》”），公司董事会于 2016 年 7 月 25 日发布了关于召开本次股东大会的通知
公告。
经检查，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
《会议通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、
股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、
会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投
票程序等。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016 年 8 月 10 日（周三）下午 1:30 在北京市丰台区南四环西
路 188 号总部基地 18 区 21 号楼十一层公司会议室召开；现场会议召开的时间、
地点符合《会议通知公告》内容，会议由公司董事长夏晓鸥先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2016 年 8 月 10 日交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 9 日下午 3:00 至 2016
年 8 月 10 日下午 3:00。
经核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
法律意见书
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议并享有表决
权的股东、股东代表及股东代理人共 3 名，所持股份总数 50,720,349 股，约占
公司有表决权总股份的 27.7109%；根据中国证券登记结算有限责任公司提供的
数据，参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 8 名，代表公司
有表决权的股份 501,854 股，占公司有表决权总股份的 0.2742%。
经核查，出席本次会议的股东均为截至 2016 年 8 月 4 日下午深圳证券交易
所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
其授权代表。
本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本次会议人员均符
合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席会议人员
资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》；
2、《关于公司与湖南中科电气股份有限公司签署附生效条件的﹤发行股份及
支付现金购买资产协议﹥的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已就
有关事项发表了独立意见，同意将上述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大
会审议。经核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内
容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投
票相结合的方式进行了表决；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行
表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项逐项进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了
表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结
果如下：
1、审议通过《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议
案》
同意51,219,203股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的
99.9941%；反对3,000股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的
0.0059%；弃权0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的0%。该
项议案经出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司与湖南中科电气股份有限公司签署附生效条件的﹤
发行股份及支付现金购买资产协议﹥的议案》。
同意51,219,203股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的
99.9941%；反对3,000股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的
0.0059%；弃权0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的0%。该
项议案经出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》。
法律意见书
同意51,219,203股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的
99.9941%；反对3,000股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的
0.0059%；弃权0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的0%。该
项议案经出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集
人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付 洋 律 师： 张 力
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李 付 民
2016 年 8 月 10 日
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